MINUTA DE TRANSFORMACION

De Empresa Individual de Responsabilidad limitada

en sociedad anonima POR aumento de capital

En la ciudad de Lima, a los veintiocho días del mes de Septiembre del dos mil, ante mi :
Ramiro Antezana Calderón, Abogado Notario Público de Lima, con Libreta Electoral
número 05321452, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones, con
libreta Militar Número 32228572 y Registro Único de Contribuyentes número 13654215.
COMPARECE:
¬ El Señor Tito Aysanoa Runachagua, D.N.I. 40241180, L.M. N° 1256974670,
Soltero, Empresario, domiciliado en la Av. Los Tránsfugas N° 1500 S.M.P. - Lima
¬ La Señora Paulina Castillo Ríos, D.N.I. 41117590, L.M. N° 2658024678, Soltera,
Empresaria, domiciliado en la Av. La Huerta perdida N° 1156 Lince - Lima
¬ El Señora Nilce Villanueva Montalvo, D.N.I. 42789034, L.M. N° 1156703475,
Soltera, Empresario, domiciliado en la Calle Los Demócratas N° 589 Pueblo Libre - Lima
Quien procede en nombre y representación de CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. (Hoy:
CRISTALERIA AYSANOA S.A.), con, Registro Único de Contribuyente N° 90807060,
facultado según consta del acta del titular de fecha 26 de Julio del 2,000, cuyo tenor literal
se insertará más adelante para formar parte integrante de la presente Escritura Pública.
De conformidad con lo establecido en el Artículo 55 de la ley del Notariado doy fe de
haber identificado al compareciente en la forma establecida en el artículo 54 de la ley, y
dejo constancia que el compareciente es persona mayor de edad, con capacidad plena de
ejercicio, inteligente en el idioma Castellano, hábil para celebrar toda clase de contratos y
para otorgar toda clase de actos jurídicos, procede con entera libertad y conocimiento
suficiente de la escritura que está otorgando.
El contratante me entregó una minuta autorizada por Abogado para ser elevada a
escritura pública, a lo cual conforme al artículo 60 de la ley, procedí a numerarla en el
orden que le corresponde para los fines de formar el tomo de minutas que precisa dicho
dispositivo, y cuyo tenor literal es como sigue:

MINUTA

Señor Notario: Dr. Ramiro Antezana Calderón.

Sírvase extender en su registro de Escrituras Públicas una de Transformación de
Empresa Individual de responsabilidad Limitada en sociedad anónima, aumento de
capital, aprobación de estatuto, nombramiento de directorio y gerentes, que otorga
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. hoy CRISTALERIA AYSANOA S.A., con registro Único
de Contribuyente N° 90807060, con domicilio en Av. Los Demócratas N° 589 Pueblo Libre
- Lima, debidamente representada por el señor Tito Aysanoa Runachagua. D.N.I.
40241180,empresario, facultado según Acta de Titular de fecha 26 de Julio del 2,000, que
usted se servirá insertar, en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO. La empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. se constituyó por Escritura
Pública de fecha 13 de Octubre de 1995, inscrita en la ficha número 36789 del Registro
de Personas Jurídicas de Lima.
SEGUNDO. En sesión de fecha 26 de Julio del 2,000, cuya acta se insertará, el titular
señor Tito Aysanoa Runachagua, adoptó las siguientes decisiones:
a. Transformar la empresa en una Sociedad Anónima .
b. Aumentar el capital de la empresa a la suma de S/. 243,000.00 (Doscientos cuarenta y
tres mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante la capitalización de aportes en efectivo.
c. Aprobar la transformación de la empresa y la adecuación del Estatuto de la sociedad, la
nueva Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, con el texto que aparece en la referida
acta y que usted señor notario se servirá insertar.
d. Nombrar al directorio de la sociedad el mismo que estará conformado por las siguientes
personas :
¬ Presidente del Directorio: Tito Aysanoa Runachagua.
¬ Directora : Paulina Castillo Ríos.
¬ Directora : Nilce Villanueva Montalvo.
e. Nombro como Gerente General de la sociedad al señor Tito Aysanoa Runachagua,
identificado con D.N.I. D.N.I. 40241180, domiciliado en Lima y como Gerente
Administrativo a la señorita Paulina Castillo Ríos, quien ejercerá las facultades que
establece el Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.
f. Otorgar Facultades al señor Tito Aysanoa Runachagua, para que en su calidad de
presidente del directorio ejerza a sola firma las facultades que establece el Artículo
trigésimo séptimo del estatuto.
TERCERO. En la misma sesión de titular, se acordó facultar a la señora Nilce Villanueva
Montalvo, para que en nombre y representación de la sociedad suscriba la minuta y
Escritura Pública correspondiente.
CUARTO.- Intervienen los señores Tito Aysanoa Runachagua, peruano, identificado con
D.N.I. 40241180, L.M. N° 1256974670, empresario y doña Paulina Castillo Ríos, peruana,
con D.N.I. 41117590, L.M. N° 2658024678, a fin de dar su consentimiento por todos los
acuerdos adoptados en el acta de la referencia.
Agregue usted, señor notario, las cláusulas de ley y curse partes al registro de Personas
Jurídicas de Lima, para su correspondiente inscripción.
Lima, 20 de Setiembre del 2,000.

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NILCE VILLANUEVA MONTALVO GABRIELA CUYA CHUMPITAZ
DNI 42789034
CAL. 130000

INSERTO:
ACTA DE LA SESION DE TITULAR, CELEBRADA EL DIA 26 DE JULIO DEL 2,007.

Carlos Causillas Hernández, Abogado - Notario Público de Lima, certifico:

Que he tenido a la vista el libro de Actas número 1, de CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L.
(HOY: CRISTALERIA AYSANOA S.A.), llevado con las formalidades de ley y legalizado
por ante Notario Público de Lima, doctor Marko Antonio Hidalgo Castro, con fecha 13 de
Junio de 1997, legalizado bajo el número 11700-97, y he constatado que en los folios 220
al 234 del mencionado Libro se encuentra extendida el Acta de Decisión del Titular,
celebrada el 26 de Julio del 2,007, cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como
sigue:
SESION DE TITULAR.
En al ciudad de Lima, siendo las 11:00 de la mañana del día 26 de Julio del 2,000, en el
local de la empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L., ubicado en Calle Los Demócratas
N° 589 Pueblo Libre, Surco, con la asistencia de su titular señor Tito Aysanoa
Runachagua, quien manifestó su voluntad de sesionar para tratar la siguiente agenda:
a. Transformación de la Empresa en una Sociedad Anónima.
b. Aumento de capital.
c. Aprobación del estatuto de la Sociedad.
d. Nombramiento de Directorio y Gerente de la sociedad.
El titular, deja constancia que se encuentren como invitados a la presente sesión los
señores Paulina Castillo Ríos, Nilce Villanueva Montalvo.
Luego el titular pasa a tratar los puntos de la agenda propuesta:
a.- TRANSFORMACION DE LA EMPRESA EN UNA SOCIEDAD ANONIMA.
El titular manifiesta que debido a las actividades que viene desarrollando la empresa se
hacia necesario un crecimiento empresarial y en vista del apoyo mostrado por los señores
invitados y en vista del apoyo mostrado por los señores invitados Paulina Castillo Ríos y
Nilce Villanueva Montalvo, decide transformar la empresa en una sociedad anónima, la
misma que se regirá por la nueva Ley general de sociedades, Ley N° 26887, norma que
se regula a todas las sociedades mercantiles.
En este estado intervienen los señores Paulina Castillo Ríos y Nilce Villanueva Montalvo,
quienes manifiestan su voluntad expresa de participar en la sociedad anónima, hecho que
es aceptado por el titular.
b.- AUMENTO DE CAPITAL
El titular de la empresa así mismo, manifiesta que la empresa requiere de un capital
competitivo que permita competir con capitales extranjeros, por que propone aportar el
capital de la empresa la suma de S/. 39,900.00 mediante un aporte dinerario.
En este estado de la sesión, la señorita Paulina Castillo Ríos, manifiesta su voluntad
expresa de aportar al capital de la empresa la suma de S/. 123,930.00, mediante un
aporte dinerario.
Igualmente el señor Nilce Villanueva Montalvo, manifiesta su voluntad expresa de aportar
al capital de la empresa la suma de S/. 46,137.00 mediante un aporte dinerario.
Luego de una breve deliberación el titular Tito Aysanoa Runachagua y los invitados
Paulina Castillo Ríos y Nilce Villanueva Montalvo, acuerdan por unanimidad aumentar el
capital en la suma de S/. 243,000.00 (DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES)
c.- APROBACION DEL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD.
El titular manifiesta como consecuencia de su decisión de transformar la empresa es
necesario establecer el estatuto de la sociedad, por lo que propone el siguiente estatuto:

ESTATUTO:
DENOMINACION - OBJETO - DOMICILIO DURACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: La Sociedad se denominará CRISTALERIA AYSANOA S.A.
ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad es dedicarse a:
¬ El objeto de la sociedad es de asesoria, reparación, mantenimiento, ensamblaje y
comercialización de computadoras e impresoras, diseño de sistemas, así como lo
referente a diseño grafico e imprenta en general. para realizar su objeto y practicar las
actividades que lo constituyen, la sociedad podrá realizar todos los actos, negocios y
contratos que las leyes peruanas permiten a las sociedades comerciales de
responsabilidad limitada.
¬ Importación, exportación, distribución, comercialización, representación, de bienes
en general, y en especial de artefactos y equipos electrónicos y electrodomésticos,
artículos de bazar y juguetería, juegos electrónicos y de videos, equipos de sonido, audio,
vídeo, VH; libros papelería, artículos de oficina, y cualquier otro productos a fin y/o
conexo.
ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo
establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.
ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad inició sus actividades el día 22 de Diciembre de 1991.
ARTÍCULO QUINTO.- La duración de la Sociedad es indefinida.
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES.
ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de S/. 243,000.00
(DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado por
24,300 acciones nominativas, iguales e indivisibles, de un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ
NUEVOS SOLES ), íntegramente suscritas y pagadas en la forma que a continuación se
señala:
¬ TITO AYSANOA RUNACHAGUA, suscribe 12,393 acciones con derecho a voto,
iguales e indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/.
123.930.00 (CIENTO VEINTITRÉS MIL NOVECIENTOS TREINTA Y 00/100 NUEVOS
SOLES).
¬ PAULINA CASTILLO RIOS, suscribe 7,290 acciones con derecho a voto, iguales e
indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/. 72,900.00
(SETENTA Y DOS NOVECIENTOS Y 00/100 NUEVO SOLES).
¬ NILCE VILLANUEVA MONTALVO, suscribe 4,617 acciones con derecho a voto,
iguales e indivisibles de un valor nominal de S/. 10.00 cada una y paga la cantidad de S/.
46,170.00 (CUARENTA Y SEIS CIENTO SETENTA Y 00/100 NUEVO SOLES).
ARTÍCULO SÉTIMO.- Las acciones emitidas estarán representadas por certificados, o
cualquier otra forma que permita la ley.
Los certificados de acciones deben contener cuando menos la información señalada en el
artículo 100° de la Ley General de Sociedades. El certificado es firmado por el Presidente
del Directorio y por un accionista.
ARTÍCULO OCTAVO: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la Sociedad mediante carta
dirigida al Gerente General quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas
dentro de los diez días siguientes para que dentro del plazo de 30 días puedan ejercer el
derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital. El accionista
podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a
la Sociedad cuando hayan transcurrido 45 días de haber puesto en conocimiento de está
se propósito de transferir, sin que la Sociedad y/o los demás accionistas hubieran
comunicado su voluntad de compra.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a los
establecido en este artículo.
ARTÍCULO NOVENO: Las acciones son indivisibles. Si son varios los propietarios de una
acción deberán designar un representante común para que ejerza los derechos de
accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO: La acción con derecho a voto confiere a su titular legítimo la calidad
de socio y le atribuye los derechos establecidos en el artículo 95° de la ley general de
sociedades.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca
como tal en la matrícula de acciones. En la matrícula de acciones se anotan la creación
de acciones, la emisión de acciones, las transferencias, canjes y desdoblamientos de
acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o de los accionistas
con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los
derechos inherentes a ellas. La matrícula de acciones se llevarse en un libro
especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados o
cualquier otra forma que permita la ley.
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO DUODÉCIMO: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la
Sociedad. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubiesen participado
en la reunión, están sometidos a los acuerdos validamente adoptados por la Junta
General.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Cada acción con derecho a voto da derecho a un voto
en las Juntas Generales de Accionistas. El derecho de voto no podrá ser ejercido por el
accionista en los casos que tuviera por cuenta propia o por terceros algún conflicto legal
con la sociedad.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Sólo podrán representar en la Junta General de
Accionistas, los titulares de acciones con derecho a voto que hasta dos días antes del día
señalado para la Junta, las tenga inscritas a su nombre en la matrícula de acciones.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Junta General se reúne obligatoriamente cuando
menos una vez al año dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico. Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestión social y resultados económicos del ejercicio anterior
expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiera.
3. Designar a los miembros del directorio.
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria. Compete, a la Junta General:
a. Elegir y remover a los directores y Gerente.
b. Modificar el estatuto.
c. Aumentar o reducir el capital.
d. Emitir obligaciones.
e. Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50%
por ciento del capital de la sociedad.
f. Disponer investigaciones y auditorías especiales.
g. Acordar la transformación, fusión, escisión reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
h. Resolver en los casos que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier
otro que requiera el interés social.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La Junta General de accionistas será convocada por el
Directorio, con una anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su
celebración, para la Junta General obligatoria anual y de no menor 3 días para las demás
Juntas Generales, mediante publicaciones en el Diario Oficial El Peruano y otro diario de
mayor circulación. El aviso de convocatoria debe contener el lugar, día y hora de
celebración de la Junta General, así como los asuntos a tratar.
Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que su procediera se reunirá la
Junta General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no
menos de tres días ni mas de diez días después de la primera.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Pueden concurrir a las Juntas Generales de Accionistas,
asesores legales u otros funcionarios los que deberán limitar su actuación a ilustrar los
temas que se les solicite. Los asesores legales y funcionarios que participen en la Junta,
sin tener la calidad de accionistas con acciones con derecho voto, no tendrán derecho a
voto.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas
Generales por otra persona. La representación debe constar por escrito y con carácter
especial para cada Junta General, salvo que se trate de poderes por escritura pública.
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Desde el día de la convocatoria a las juntas generales de
accionistas los documentos de la empresa relacionados con el objeto de la junta, estarán
en la oficina de la Sociedad, o en el lugar de celebración de la junta, a disposición de los
accionistas, quienes tendrán la facilidad de revisarlos en el interior de la empresa.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: El directorio convocará a la Junta General cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto, lo considere necesario para el interés social o lo
solicite notarialmente un número de accionistas que representen al menos el 20% de las
acciones suscritas con derecho a voto, en este caso, la junta deberá ser convocada
dentro de los 15 días siguientes a la recepción de la solicitud. Salvo lo expuesto lo
expuesto en el acápite siguiente, la junta se entenderá convocada y quedará validamente
constituida siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto, y acepten por unanimidad la celebración de la
junta y los asuntos que en ella se propongan tratar. La Junta General quedará
validamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentren representadas,
cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En
segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan con el voto favorables de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
Para que la Junta General adopte válidamente los acuerdos de modificación del Estatuto,
aumento o reducción de capital, emisión de obligaciones, enajenación en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda del 50% por ciento del capital de la sociedad, la
transformación, fusión escisión, reorganización, disolución de la sociedad o su liquidación,
es necesaria en primera convocatoria la concurrencia cuando menos de dos tercios de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia
de al menos las tres partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de un número de acciones que
representen, cuando menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Las sesiones de las Juntas Generales y los acuerdos adoptados en ellas, constan en acta
que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión, las actas pueden asentarse en
un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma
que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos estos serán legalizados
conforme a ley. El contenido y aprobación de las actas deberá ceñirse estrictamente a lo
establecido en el artículo 135 de la Ley General de Sociedades.
DEL DIRECTORIO
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El directorio tiene las facultades de gestión y de
representación legal necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto,
con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General. El
directorio es órgano colegiado elegido por la Junta General. No se requiere ser accionista
para ser director. El cargo de director recae solo en personas naturales. El cargo de
Director es personal.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Los directores pueden ser removidos en cualquier
momento por la Junta General, aún cuando su designación hubiese sido una de las
condiciones del pacto social.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: El directorio estará conformado por no menos de tres ni
más de seis miembros como máximo, por un período de tres años. Los directores pueden
ser reelegidos.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: El cargo de Director vaca por fallecimiento, renuncia,
remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas
por la ley o el estatuto. Producida la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio
podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta
al directorio.
En caso de que se produzca vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse
validamente el directorio se aplicará el artículo 158° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Los directores que estuviesen incursos en cualquier de
los impedimentos señalados en el Artículo 161° de la Ley, no pueden aceptar el cargo y
deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario
responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos a solicitud
de cualquier director no accionista. En tanto se reúna la Junta General, el directorio puede
suspender al director incurso en el impedimento,
ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Las sociedades están obligadas a constituir su
directorio con representación de la minoría. A ese efecto, cada acción de derecho a tantos
votos como directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de
una persona o distribuirlos entre varias.
Serán proclamados directores quienes obtengan el mayor número de votos, siguiendo el
orden de estos. Si dos o más número de votos, siguiendo el orden de estos. Si dos o más
personas obtienen igual número de votos y no pueden todas formar parte del directorio
por no permitirlo el número de directores fijado en el estatuto, se decide por sorteo cual o
cuales de ellas debe ser los directores.
ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: El presidente o quien haga sus veces, debe convocar al
directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue
necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente
general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en
la oportunidad prevista en la solicitud la convocatoria la hará cualquiera de los directores.
La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante
esquelas con cargo de recepción, y con anticipación no menor de tres días a la fecha
señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora
de la reunión y los asuntos a tratar, empero, cualquier director puede someter a la
consideración del directorio los asuntos puede someter a la consideración del directorio
los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria
cuando se reúnen todos los directores y acuerden por unanimidad sesionar y los asuntos
a tratar.
ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: El Quórum del directorio es la mitad más uno de sus
miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato
superior al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del
directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. En
caso de empate decide quien preside la sesión.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Podrán celebrarse sesiones no presenciales, a través de
medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permita la comunicación y
garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice
este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Las deliberaciones y acuerdos del directorio, deben
ser consignados por cualquier medio, en actas que se recogerán en un libro, en hojas
sueltas o en otras formas que permita la ley y excepcionalmente conforme al artículo
136°. Las actas deben expresar si hubiera habido sesión: La fecha, hora y lugar de
celebración y el nombre de los concurrentes; de no haber habido sesión la forma y
circunstancias en la que se adoptaron el o los acuerdos; y en todo caso, los asuntos
tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, as como las
constancias que quieran dejar los directores.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión
o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto. El acta tendrá validez
legal y los acuerdos a que ella se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en
que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán
estar firmadas en un plazo máximo de 10 días útiles siguientes a la fecha de la sesión o
del acuerdo, según corresponda. Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y l
o manifiesta en la sesión.
El director que estimarse que un acta adolece de inexactitudes u omisiones tiene el
derecho de exigir que se consigue sus observaciones como parte del acta y de firmar la
adición correspondiente. El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su oposición. Si ella no se
consigna en el acta, solicitara que se adicione en el acta según lo antes indicado.
El plazo para pedir que se consignen las observaciones, o que se incluye la oposición
vence a los 20 días útiles de realizada la sesión. Los directores desempeñan el cargo con
la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal. Están obligados a
guardar reservas respecto de los negocios de la sociedad y de la información social a que
tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: El directorio puede nombrar a uno o mas directores
para resolver o ejecutar determinados actos. La delegación permanente de alguna
facultad del directorio y la designación de los directores que haya de ejercer la requiere
del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del directorio y de su
inscripción en el registro. Para la inscripción basta copia certificada de la parte pertinente
del acta.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Los directores responden, ilimitada y solidariamente
ante la sociedad. Los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por
los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto, o por lo realizado con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los
acuerdos de la Junta General, salvo que esta disponga algo distintos para determinados
casos particulares.
Los directores son, así mismo, solidariamente responsables con los directores que los
hayan precedido por las irregularidades que estos hubieran cometido, si conociéndolas no
las denunciasen por escrito a la Junta General
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo, o que habiendo
tomado conocimiento de el, haya manifestado su disconformidad en el momento del
acuerdo, o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se
consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: La responsabilidad civil de los directores caduca a los
dos años de la fecha de adopción del acuerdo o de la de realización del acto que origino
el daño, sin perjuicio de la responsabilidad penal.
DE LA GERENCIA.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: La Sociedad contará con uno o más gerentes, que
serán nombrados por la Junta General de accionistas. La duración del cargo de gerente
es por tiempo indefinido.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: El gerente es el ejecutor de todos los acuerdos de la
Junta General y el Directorio y en virtud de esta cláusula, sin necesidad de poder
adicional por escritura pública o por acta de junta de general de accionistas además de
las atribuciones señaladas en los artículos 188° de la Ley General de Sociedades, tendrá
por el sólo hecho de su designación como gerente general a sola firma las siguientes
facultades:
1. Facultades Administrativas:
1.1 Organizar el régimen de la sociedad, celebrar contratos inherentes al objeto de la
sociedad, fijando sus condiciones, supervigilar y fiscalizar el desarrollo de sus
actividades.
1.2 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel Nacional e Internacional.
1.3 Solicitar y conceder todo tipo de garantías prendaria o hipotecaria sobre toda clase de
bienes muebles e Inmuebles de la sociedad sin limite de monto ni de motivo.
1.4 Aprobar Balances, Ordenar auditorías.
1.5 Suscribir todo tipo de minutas y escrituras públicas.
1.6 Otorgar recibos o cancelación sin limite alguno.
1.7 Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la sociedad,
registro de patentes, marcas, nombres comerciales y/o concesiones.
1.8 Nombrar apoderados especiales, pudiendo otorgar las facultades que el posea.
2. Facultades Laborales:
2.1 Nombrar funcionarios a nivel nacional.
2.2 Amonestar y cesar funcionarios.
2.3 Suspender y despedir al personal.
2.4 Amonestar verbalmente y por escrito al personal.
3. Facultades Contractuales.
Celebrar y suscribir los siguientes contratos a nombre de la sociedad:
3.1 Contrato de Trabajo a plazo fijo e indeterminado.
3.2. Compra - Venta de bienes muebles, compra - venta de bienes inmuebles. Permita,
suministro, donación, mutuo con o sin garantía hipotecaria, prendaria o anticretica o de
cualquier otra índole. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles, comodato.
3.3 Prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato
de obra, el mandato, el depósito y el secuestro.
3.4 Fianza solidaria o mancomunada.
3.5 Contratos Preparatorios y Sub-Contratos.
3.6 Otorgamiento de Garantías en general como prenda e hipoteca
3.7 Seguros.
3.8 Comisión Mercantil Concesión Privada y Pública, construcción, Publicidad,
Transportes y Arrendamientos Financiero.
3.9 Cualquier otro Contrato Atípico o Innominado que requiera celebrar la sociedad
3.10 Contratos de créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos Fent,
contratos de Arrendamiento Financiero, contratos de Advance Acciount, Leasing, etc.
3.11 Celebrar contratos de crédito bancario, financiero y de cualquier otro tipo, para
contratar fianzas, otorgar fianzas, mancomunada o solidaria, para avalar, para otorgar
garantía, ceder créditos, afectar depósitos en cuenta corriente a terceras personas
naturales o jurídicas.
4. Facultades Bancarias:
4.1 Abrir y cerrar todo tipo de cuentas, abrir y cancelar cuentas a plazos de ahorro, retirar
imposiciones, depositar, comprar, vender y retirar valores.
4.2 Ingresar fondos a todo tipo de instituciones.
4.3 Retirar fondos de Bancos y otras instituciones
4.4 Girar, endosar, descontar, aceptar, avalar, protestar, cobrar y dar en garantía letras,
suscribir vales y pagarés, endosarlos, avalarlos, descontarlos y en general cualquier
documentación crediticia.
4.5 Girar, endosar, protestar, cobrar y dar en garantía cheques y cualquier otra orden de
pago.
4.6 Suscribir cartas de crédito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera.
4.7 Solicitar y acordar créditos de cualquier naturaleza con cargo a cuentas corrientes,
efectuar depósitos en cuenta corriente, avance o sobregiro, cuentas de ahorros,
certificados bancarios, y crédito documentario, entre otros.
4.8 Hipotecar, prendar, contratar, constituir y endosar pólizas de seguros, certificados de
depósitos, warrants, conocimientos, y además documentos de embarque y de almacenes
generales; certificados para ceder créditos, para afectar depósitos en cuenta corriente y a
plazos.
4.9 Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido.
4.10 Depositar, retirar, comprar y vender valores.
4.11 Contratar pólizas de seguros y endosarlas.
4.12 Solicitar cartas fianza
4.13 Protestar, avalar.
4.14 Otorgar cartas fianza a terceros.
4.15 Solicitar arrendamiento financiero.
4.16 Suscribir vales y pagarés, endosarlos, avalarlos y descontarlos.
4.17 Cobrar giros, transferencias y otorgar recibos y cancelaciones, para ordenar cargos
transferencia en cuenta corriente y ahorros; recibir y cobrar todas las sumas que se le
adeude a la sociedad y otorgar en consecuencia recibos y cancelaciones, sin reserva ni
limitaciones alguna.
4.18 Suscribir los títulos valores y además instrumentos por los que se obligue la
sociedad.
4.19 Aperturar cartas de crédito, solicitar créditos préstamos, sobregiros, avances,
adelantos en cuenta corriente, cartas de crédito. Para celebrar contratos por sistema
computarizado o cualquier otro medio existente o que pudiera crearse en el futuro.
4.20 Avalar a sociedades y/o sociedades vinculadas a la sociedad y aquellas donde el
titular sea accionista o socio.
5. Facultad de Representación:
5.1 Representar a la sociedad ante los poderes de estado instituciones nacionales y
extranjeras y todo tipo de Autoridades Judiciales, Civiles, Administrativas, Policiales y
Militares.
5.2 Representar a la sociedad en toda clase de procesos judiciales, en procesos
contenciosos y no contenciosos, de conocimiento, abreviado, sumarísimo, cautelar, de
ejecución o procesos sometidos a cualquier otra clase de procedimientos, cualquiera que
fuere s denominación o trámite, como demandante, demandado o tercerista, cualquiera
que fuere el monto de las demandas que interponga en nombre de su poderdante o que a
ella le interpongan, siguiendo los procesos en todas sus instancias, hasta la Corte
Suprema, si fuera el caso, hasta su total y completa terminación, pudiendo presentar toda
clase de recursos previstos en el Código Procesal Civil o disposiciones de Procesos
privativos vigentes en el país o que en el futuro se creen; gozando de las facultades
generales y especiales del mandato, contenidas en los artículos setenticuatro y
setenticinco del Código Procesal Civil y cualquier otra facultad procesal prevista en los
procesos especiales, pudiendo contestar demandas nuevas, ofrecer pruebas, y de
manera especial, en todos los procesos en que el poderdante sea demandante,
demandado o tercerista, para que pueda prestar declaración de parte, reconocer
documentos, allanarse a la demanda, desistirse de las demandas que se interpongan en
su nombre, transigir o conciliar en el proceso, e interponer todos los recursos ordinarios y
extraordinarios, previstos en el código civil.
5.3 Asumir la representación de la sociedad especialmente en procedimientos laborales
ante el Ministerio de Trabajo y los juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las
divisiones e instancias, con todas las facultades necesarias.
5.4 Representar a la compañía especialmente en procedimientos penales, con las
facultades especificas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva,
preventiva y testimoniales, pudiendo acudir a nombre de la sociedad ante la Policía
Nacional del Perú, sin límite de facultades.
5.5 Representar a la compañía para efectos de participar en todo tipo de licitaciones
públicas y privadas y especialmente en licitaciones y contratos de ejecución de obras
públicas de acuerdo con lo establecido en el Reglamento Único de Licitaciones y
Contratos de Obras Públicas y el Reglamento Único de Adquisiciones.
6. Delegar el presente poder a favor de terceras personas cuando lo considere necesario.
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: Finalizado el ejercicio el directorio debe formular la
memoria, los estados financieros y la propuesta de distribución de utilidades en caso de
haberlas.
De estos documentos debe resultar con claridad y precisión la situación económica y
financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposición de los
accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a ley a
consideración de la junta obligatoria anual.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en
mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o fecha
de corte en circunstancias especiales. Las sumas que se repartan no pueden exceder el
monto de la utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: La sociedad se disuelve por la causales establecidas en el
artículo 407 de la Ley General de Sociedades. El Directorio cuando la sociedad incurra en
alguna causal de disolución, convocada para que en un plazo máximo de 30 días se
realice una Junta General, a fin de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que
correspondan.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: Disuelta la sociedad de inicia el proceso de
liquidación. La sociedad disuelta conserva su personería jurídica mientras dura el proceso
de liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Durante la liquidación la
sociedad debe añadir a su denominación la expresión «EN LIQUIDACION» en todos sus
documentos y correspondencia.
ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: Desde el acuerdo de disolución cesa la
representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general,
asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley y a los
acuerdos de la Junta General.
Luego de una breve deLa República el titular señor Tito Aysanoa Runachagua y las
Señoras Paulina Castillo Ríos, Nilce Villanueva Montalvo, acuerdan por unanimidad
aprobar el estatuto propuesto.
d.- NOMBRAMIENTO DEL DIRECTORIO, GERENTE DE LA SOCIEDAD Y PODERES.
Visto el punto de la agenda y luego de una breve deLa República el titular señor Tito
Aysanoa Runachagua y las Señoras Paulina Castillo Ríos, Nilce Villanueva Montalvo,
acuerdan por unanimidad lo siguiente:
¬ Designar a los miembros del directorio a las siguientes personas:
¬ Presidente del Directorio: Tito Aysanoa Runachagua .
¬ Directora: Paulina Castillo Ríos.
¬ Todos de nacionalidad peruana domiciliada en Lima.
¬ Nombrar como Gerente General al señor Tito Aysanoa Runachagua, identificado
con D.N.I N° 40241180, quien ejercerá todas las funciones establecidas por la Ley
General de Sociedades y a sola firma gozará de todas las facultades que establece el
Artículo Trigésimo Séptimo del Estatuto.
¬ Nombrar como Gerente a la señorita Paulina Castillo Ríos, identificada con D.N.I.
N° 41117590, quien ejercerá las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo
del Estatuto.
¬ Otorgar al señor Nilce Villanueva Montalvo, para que su calidad de Presidente del
Directorio ejerza a sola firma las facultades que establece el Artículo Trigésimo Séptimo
del Estatuto.
¬ Asimismo, acuerdan autorizar al señor Tito Aysanoa Runachagua, para que en
nombre y representación de la sociedad, suscriba la Minuta y Escritura Pública
correspondiente a fin de formalizar los presentes acuerdos.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 12:30 de la mañana, luego
de transcrita, leída aprobada y firmada la presente acta por el titular y los asistentes.
A continuación firman: el señor Tito Aysanoa Runachagua y las Señoras Paulina Castillo
Ríos, Nilce Villanueva Montalvo.
Así exactamente consta del acta original que he tenido a la vista a la cual me remito en
caso necesario.
[pic]
[pic]

INSERTO:

AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL «PERUANO», EN SU EDICION DEL DIA

SABADO

6 DE AGOSTO DEL 2,000.

Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima CERTIFICO: Que he

tenido a la vista el diario Oficial «El Peruano», del día 6 de Agosto del 2,000 y he
constatado que en la página respectiva, se encuentra publicado el aviso de
transformación de la empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. a CRISTALERIA
AYSANOA S.A. cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como sigue:
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. TRANSFORMACIÓN
Por decisión del titular de fecha 26 de Julio del 2,000, se ha decidido la transformación de
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada CRISTALERIA AYSANOA S.A. lo que se pone en conocimiento de los
interesados de conformidad con el artículo 337° de la ley 26887 Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,000.
EL TITULAR – GERENTE
INSERTO:
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO «LA REPÚBLICA», EN SU EDICION DEL DIA
SABADO 6 DE AGOSTO DEL 2,000.
Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICO: Que he
tenido a la vista el diario «La República», del día domingo 6 de Agosto del 2,000 y he
constatado que en la página respectiva, se encuentra publicado el aviso de
transformación de la empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. a CRISTALERIA
AYSANOA S.A., cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como sigue.
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. TRANSFORMACION
Por decisión del titular de fecha 26 de Julio del 2,000, se ha decidido la transformación de
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada «CRISTALERIA AYSANOA S.A.» lo que se pone en conocimiento de los
interesados de conformidad con el Artículo 337° de la Ley 26887 Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,000.
EL TITULAR - GERENTE
INSERTO:
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL «EL PERUANO», EN SU EDICION DEL
DIA 11 DE AGOSTO DEL 2,000".
Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICADO: Que he
tenido a la vista el diario oficial «El Peruano», del día 11 de Agosto del 2,000 y he
constatado que en la página respectiva, se encuentra publicado el Aviso de
Transformación de la empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. a CRISTALERIA
AYSANOA S.A., cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como sigue:
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. TRANSFORMACION.
Por decisión del titular de fecha 26 de Julio del 2,000, se ha decidido la transformación de
«CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L.» con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada « CRISTALERIA AYSANOA S.A.» lo que se pone en conocimiento de los
interesado de conformidad con el Artículo 337° de la Ley 26887 Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,000.
EL TITULAR -GERENTE
INSERTO
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO «LA REPÚBLICA», EN SU EDICION DEL DIA 11 DE
AGOSTO DEL 2,000.
Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICO: Que he
tenido a la vista el diario «La República», del día 11 de Agosto del 2,000 y he constatado
que en la página respectiva, se encuentra publicado el Aviso de Transformación de la
Empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. a CRISTALERIA AYSANOA S.A., cuyo tenor
literal que se me solicita transcribir, es como sigue:
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. TRANSFORMACION.
Por decisión del titular de fecha 26 de Julio del 2,007, se ha decidido la transformación de
« CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L» con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada «CRISTALERIA AYSANOA S.A.» lo que se pone en conocimiento de los
interesados de conformidad con el Artículo 337° de la Ley 26887, Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,007.
EL TITULAR – GERENTE
INSERTO:
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO OFICIAL «EL PERUANO», EN SU EDICION DEL
DIA 16 DE AGOSTO DEL 2,007.
Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICO: Que he
tenido a la vista el diario Oficial «El Peruano», del día 16 de Agosto del 2,000 y he
constatado que en la página respectiva, se encuentra publicado el Aviso de
Transformación de la empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L.
CRISTALERIA AYSANOA S.A. cuyo tenor literal que se me solicita transcribir, es como
sigue:
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L.
TRANSFORMACION
Por decisión del titular de fecha 26 de Julio de 2,000, se ha decidido la transformación de
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada CRISTALERIA AYSANOA S.A.» lo que se pone en conocimiento de los
interesados de conformidad con el Artículo 337 de la ley 26887 Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,007.
EL TITULAR - GERENTE
INSERTO
AVISO PUBLICADO EN EL DIARIO «LA REPÚBLICA» EN SU EDICION DEL DIA 16 DE
AGOSTO DEL 2,000.
Ramiro Antezana Calderón, Abogado - Notario Público de Lima, CERTIFICO. Que he
tenido a la vista el diario «La República», del día 16 de Agosto del 2,007 y he constatado
que en la página respectiva, se encuentra publicado el Aviso de Transformación de la
Empresa CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. a CRISTALERIA AYSANOA S.A., cuyo tenor
literal que se me solicita transcribir, es como sigue:
CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. TRANSFORMACION.
Por decisión del titular de fecha 26 de Agosto del 2,007, se ha decidido la transformación
de «CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L.» con RUC 90807060 en una Sociedad Anónima,
denominada «CRISTALERIA AYSANOA S.A.» lo que se pone en conocimiento de los
interesados de conformidad con el artículo 337° de la ley 26887 Ley General de
Sociedades.
Lima, 10 de Agosto del 2,007.
EL TITULAR - GERENTE
INSERTO:
PAPELETA DE DEPOSITO BANCARIO POR LA SUMA DE S/. 168,000.00
Banco Liberación- Cuenta Corriente Moneda Nacional.
Fecha 06 de Setiembre del 2,007 CRISTALERIA AYSANOA E.I.R.L. Código de Cuenta
133-0572345-1-20 - Importe Entregado S/. 168,000.00.
Un sello del Banco Liberación.
INSERTO:
ARTICULO 74 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, «Facultades generales».
La representación judicial confiere al representante las atribuciones y potestades
generales que correspondan al representado, salvo aquellas para las que la ley exige
facultades expresas. La representación se entiende otorgada para todo el proceso,
incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al
representante para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del
mismo, salvo aquellos que requieren la intervención personal y directa del representado.
INSERTO:
ARTICULO 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. «Facultades especiales».
Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para realizar todos los actos de
disposición de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión, arbitraje las pretensiones
controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representación procesal y para los
demás actos que exprese la ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio de literales. No se
presume la existencia de facultades especiales no conferidas explícitamente.
CONCLUSION:
Formalizado el instrumento, conforme a lo establecido en el artículo 59° de la Ley del
Notario, hice conocer al otorgante se derecho para leerlo íntegramente. El otorgante
enterado de ese derecho, leyó el instrumento ante mí y se ratifico en todo su contenido.
Yo el notario dejo constancia que la presenta escritura, corre extendida en el Folio Serie
número 1432505.
Se terminó de firmar ante mi el 05 de Octubre del 2007; doy fe.