CONTRATOS

VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDAS U OBLIGACIONES
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA U OBLIGACIONES: BONOS,

PAPELES COMERCIALES Y OTROS VALORES
TITULO I
EXEGESIS
ARTCULO 263".- Valores representativos de Obligaciones
263.1 Los valores representativos de Obligaciones incorporan una parte
alcuota o alicuanta de un crdito colectivo concedido en favor del
emisor, quien mediante su emisin y colocacin reconoce deudas en
favor de sus tenedores.
263.2 Cada emisin puede ser hecha en una o varias series, numeradas. Los
valores que representan las Obligaciones pueden ser slo nominativos
o al portador.
263.3 Las Obligaciones podrn ser emitidas en moneda nacional o
extranjera, sujetas o no a reajustes o a ndices de actualizacin
constante u otros ndices o reajustes permitidos por la ley. Del mismo
modo, la rentabilidad que generen podr consistir en intereses u otra
clase de beneficios para el tenedor, como ganancias de capital, ndices,
reajustes, referencias a rentabilidad estructurada o combinaciones de
stos, segn se seale en el contrato de emisin o texto del documento;
los que se asimilarn para todos los fines de ley a los intereses, salvo
disposicin expresa distinta.
299. CONCEPTO DE OBLIGACIN
El concepto de obligacin est configurado por tres notas :1) que se trate de ttulos
que reconozcan o creen una deuda; 2) que se incorporen a una forma instrumental de
ttulo valor; y 3) que se trate de emisiones independientes y con igualdad de ttulos dentro
de ellas.
La Obligacin incorpora un derecho de crdito, cuya caracterstica es su
consentimiento colectivo a favor del emisor, que implica el reconocimiento de una deuda
a favor del tenedor del ttulo (art. 263.1). La novedad que trae la Ley de Ttulos Valores
es que las obligaciones las clasifica en Bonos si la deuda que se incorpora tiene un plazo
Derecho Comercial II (Ttulos valores)

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de reembolso mayor a un ao; y, en Papel Comercial si el reembolso es a un plazo no

mayor a un ao.
Dentro del criterio regulador, la ley autoriza a la CONASEV a inscribir Obligaciones

distintas a los Bonos y Papeles Comerciales quedando autorizada a fijar las condiciones
de emisin (art. 264.3).
INFORMACIN QUE DEBE CONTENER UNA OBLIGACIN
Las obligaciones deben contener la siguiente informacin:
La denominacin especfica de la obligacin que representa, sea bono o papel

comercial.
El lugar, fecha de emisin y nmero que le corresponde.
El nombre y domicilio del emisor.
El importe nominal de cada obligacin y, si es el caso, la indicacin de estar sujeto a

reajuste o actualizacin.
La emisin y serie a la que pertenece. O Los cupones de intereses que generar.
La fecha de escritura pblica del contrato de emisin y el nombre del notario ante
quien se otorg, salvo que se tenga autorizacin legal para prescindir de esta
formalidad.
El nombre del representante de los obligacionistas que se haya designado en el

contrato de emisin y las garantas especficas que respalden la emisin.
El nmero de obligaciones que representa.
El vencimiento de la obligacin, que debe ser sealado a fecha fija o perpeta; el modo
y lugar de pago, tanto del capital como de los intereses.
El nombre del tomador en caso de ser nominativo o la indicacin de que se trata de un

valor al portador.
La firma del emisor o de su representante autorizado
QUIN DEBE REEMBOLSAR EL IMPORTE QUE REPRESENTA LA OBLIGACIN

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La sociedad emisora de los valores representativos de obligaciones, sean stas bonos, o

papeles comerciales es quien debe reembolsar el importe de estos. Dicho reembolso deber
efectuarlo en los plazos convenidos, con las primas y ventajas que se hubiesen estipulado en la
escritura pblica de emisin.
En este sentido, el emisor se obliga a celebrar sorteos peridicos dentro de los plazos y en
la forma prevista en la escritura pblica de emisin. Dichos sorteos tienen como finalidad seleccionar
a los obligacionistas que sern reembolsados.
El incumplimiento de esta obligacin provoca la caducidad del plazo de emisin y autoriza a

los obligacionistas a reclamar el reembolso de las obligaciones y de los intereses correspondientes.
CMO SE EFECTA EL RESCATE DE LAS OBLIGACIONES
El rescate de obligaciones, es el acto por el cual se produce la entrega del ttulo valor por
parte del obligacionista a la sociedad emisora, para que sta proceda a cancelarla o extinguirla.
La sociedad emisora podr rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:
Por pago anticipado, de conformidad con los trminos de la escritura pblica de emisin.
Por oferta dirigida a todos los obligacionistas o a aquellos de una

determinada serie.
En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

obligacionistas.
Por adquisicin en bolsa.
Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las

obligaciones o de conformidad con la escritura pblica de emisin.
300. EMISIN DE OBLIGACIONES
La emisin de obligaciones significa la oferta de un contrato de prstamo que el futuro

prestamista (obligacionista) acepta mediante su suscripcin; lo caracterstico de la operacin no es
el contenido del contrato (prstamo-mutuo) sino la forma de su documentacin: el crdito del
prestamista y la devolucin del prstamo se incorpora en un ttulo -la obligacin-- que es transmisible
sin necesidad del consentimiento del deudor. De all que la obligacin puede considerarse como
parte de un crdito concedido a la sociedad emisora o como ttulo valor. De ambos la Ley General de

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Sociedades, para obtener su concepto, ha escogido el segundo al definir a la obligacin como todo
ttulo emitido en serie impresa y numerada que reconozca una deuda contra la sociedad.
Las Obligaciones pueden ser emitidas nominativamente o al portador (art.263.2). En este

ltimo caso, cuando se trate de obligaciones convertibles en acciones, el titular de la Obligacin
debe identificarse a efecto de canjear su ttulo por la accin, que ser emitida en forma nominativa.
Asimismo, pueden ser emitidas por series, que puede ser una sola o varias numeradas,
indicndose en cada emisin serial las condiciones de las mismas (art. 263.2). La Ley de Ttulos
Valores, en su Tercera Disposicin Modificatoria ha modificado el tenor del artculo 309 de la Ley
General de Sociedades en lo que se refiere a la prelacin para el pago de la deuda representada en
el ttulo, disponiendo que: "La fecha de cada emisin y series de obligaciones de un mismo
emisor, determinar la prelacin entre ellas, salvo que ella sea expresamente pactada en favor
de alguna emisin o serie en particular, en cuyo caso ser necesario que las asambleas de
obligacionistas de las emisiones o series precedentes presten su consentimiento", lo cual no afecta
el derecho preferente de que goza cada emisin o cada serie con relacin a sus propias garantas
especficas. Los derechos de los obligacionistas en relacin con los dems acreedores del emisor,
se rigen por las normas que determinen su preferencia. De acuerdo con lo sealado en el tenor
original del art. 309 de la LGS, se dispona que no exista prelacin entre las distintas emisiones o
series de obligaciones de una misma sociedad en razn de su fecha de emisin o colocacin,
solamente en funcin de la garanta especfica constituida. Con la modificacin al art. 309 resulta
que la fecha de emisin de cada serie adquiere importancia dado que determina prelacin en el
pago de cada una de las series.
El contrato de emisin de las Obligaciones determina el alcance de los derechos de cada

ttulo, en dicho instrumento y en el ttulo deben indicarse las condiciones de la emisin pudiendo
expresarse en moneda extranjera, sujeta o no a reajustes, o a ndices de actualizacin; los
beneficios que otorgue el ttulo pueden pactarse en una rentabilidad expresada en intereses,
ganancias de capital, ndices, reajustes, o referencias a rentabilidad estructuradas por una serie de
combinaciones, que se asimilarn para todos los fines de los intereses (art. 263.3). Dicha
rentabilidad ser pues expresin de intereses, sea cual fuere la forma en que se pacte. En lo que se

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refiere al pago del ttulo en moneda extranjera, su incorporacin implica la obligacin de pagar en la
misma moneda expresada, tal como se dispone en el artculo 50 de la Ley de Ttulos Valores
301. BONOS
301.1. Concepto
Los bonos son valores representativos de obligaciones, que se caracterizan por incorporar
una parte alcuota de un crdito colectivo concedido a favor del emisor, quien mediante su emisin
crea o reconoce deudas y rentas a favor de sus tenedores.
En cuanta a la rentabilidad que genere el bono esta podr consistir en intereses u otras
clases de beneficios para el tenedor, tales corno: ganancias de capital, ndices, reajustes de
beneficios, referencias a rentabilidad estructurada o combinaciones de stos, segn se seale en el
contrato de emisin o texto del documento; los que se asimilarn para todos los fines de ley a los
intereses, salvo disposicin legal expresa en contrario.
Entre el bono y la accin existen semejanzas y diferencias, entre las primeras puede
mencionarse que, son valores mobiliarios tpicos, representan aportaciones a la sociedad en
sentido amplio, el bono significa una aportacin de capital en calidad de prstamo que integra el
patrimonio social, la accin representa una aportacin que integra el capital social. Ambos
constituyen medios de financiamiento necesarios para la sociedad mercantil. Asimismo, el bono y la
accin son emitidos en serie, son libremente negociables, indivisibles e iguales.
En cuanto a las diferencias tenemos, que la accin confiere la calidad de propietario a quien
lo tenga, mientras que el tenedor del bono tiene la calidad de prestamista. El accionista participa del
riesgo de la empresa y percibe utilidades variables e ilimitadas. El bonista, en cambio, tiene
derecho a una renta fija independientemente de que existan beneficios o prdidas. El va lor de las
acciones vara constantemente, mientras que el valor del bono se mantiene normalmente
constante. Otra diferencia es que el accionista tiene derecho a participar en la gestin de la
sociedad a travs de su intervencin y votacin en las juntas generales de socios, mientras que el
bonista est excluido de participar en la sociedad. La base de la accin presupone un contrato de
sociedad, normalmente su titular es socio de dicha sociedad, en cambio el bono tiene como base
un contrato de mutuo o prstamo, lo que constituye un crdito contra la sociedad. El bono siempre
es un crdito de dinero mientras que la accin puede representar tanto bienes muebles como

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inmuebles. Cuando se disuelve la sociedad los titulares de bonos forman parte del grupo de
acreedores que tendrn preferencia sobre los accionistas en la satisfaccin de su crdito.
El bono es un instrumento de financiacin a largo plazo, as tambin lo considera la LMV

que seala que para el caso de oferta pblica de valores representativos de deuda a plazo mayor
de un ao slo puede efectuarse mediante bonos, que en trminos generales constituye un
emprstito que es colocado en una diversidad de inversionistas los mismos que se convierten en
acreedores de la entidad emisora.
En razn que el nmero de inversionistas, por lo general es elevado se requiere que los
mismos cuenten con una persona que los represente, para efectos de hacer valer sus derechos
frente a la entidad emisora, tales como el pago oportuno de los intereses y del capital segn los
trminos de a emisin, el art. 87 de la LMV dispone que toda emisin de bonos, incluidos los de
arrendamiento financiero, requiere de la designacin del representante de los obligacionistas.
La actual LGS emplea la misma denominacin representante de los obligacionistas, a
diferencia de la ley anterior que se refera a ellos con el nombre de fideicomisarios.
Esta funcin puede ser desempeada por cualquier persona natural o jurdica que cumpla
con los requisitos establecidos por la SMV mediante norma de carcter general, establecindose
que no podrn desempear tal cargo los que tengan vinculacin con el emisor, la entidad
estructuradora, ni con las personas con las que estos tengan vinculacin, conforme a las normas
que apruebe la SMV, segn lo dispuesto en el art. 87 LMV, modificado por la Ley N 29720 esta
disposicin a su vez deroga el art. 306 LGS, que dispone igual que en el texto anterior de la LMV,
que esta representacin estaba limitada a una empresa bancaria, financiera o sociedad agente de
bolsa.
Las funciones, derechos y obligaciones del representante de los obligacionistas se

encuentran en el art. 325 de la LGS y en el contrato de emisin a celebrarse entre el emisor y dicho
representante (art. 88 LMV).
Formas particulares de bonos:

1. Bonos colorativos. Son los emitidos por las empresas para obtener financiamiento. Los
tenedores de los bonos tienen prioridad legal en lo que concierne a su pago, sobre los
poseedores de acciones preferentes y comunes, as como sobre los activos e ingresos de la

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corporacin
2. Obligaciones convertibles . Se entiende como obligaciones convertibles en acciones, los
ttulos representativos de las obligaciones que contemplan la posibilidad que el titular pueda
acceder al accionariado, modificando su condicin de acreedor de la sociedad a socio, con
todos los derechos inherentes a tal condicin. Siendo la convertibilidad una opcin que
puede o no ejercerse, el obligacionista tiene la posibilidad de escoger lo que le resulte ms
conveniente a sus intereses frente a la entidad emisora.
La LMV permite en su art. 95, la posibilidad que se emita, para su colocacin
pblica o privada Bonos convertibles en acciones, siempre que la Junta determine las bases y
las modalidades de la conversin y acuerde aumentar el capital en la cuanta necesaria.
La convertibilidad, segn la LGS, puede estar prevista en las condiciones de la
emisin, o resulte del convenio que celebre la sociedad emisora con los titulares de las
obligaciones para el rescate de las obligaciones emitidas.
La LMV, en su art. 96", se refiere al procedimiento de conversin, indicando que los

obligacionistas podrn solicitar en cualquier momento la conversin de acuerdo al procedimiento
y plazo establecida en el contrato de emisin o determinada por la Junta.
La conversin da lugar a la emisin de acciones, as como la inscripcin de aumento
de capital en el Registra de Sociedades, lo que se formaliza sin necesidad de otra resolucin
que la que dio lugar a la escritura pblica de emisin (art. 317 LGS).
En el aumento de capital resultante de la conversin no existe el derecho de
preferencia.
Mientras existan bonos convertibles, se deber tener en cuenta las disposiciones
respecto a la reduccin y aumento de capital, segn lo sealado en el art. 97 de la LMV.
No se podr acordar una reduccin de capital que implique la devolucin de aportes
a los accionistas o la condonacin de los dividendos pasivos a no ser que se ofrezca
previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversin antes de dicha
reduccin o que la operacin sea aprobada por la totalidad de los obligacionistas.
En cuanto al aumento de capital con cargo a utilidades o reservas o su reduccin
por prdidas, se dispone que se deba modificar la relacin de cambio de los bonos por acciones

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en proporcin a la cuanta del aumento o la reduccin, de forma tal que afecte de igual manera a
los accionistas y a los obligacionistas.
En lo que se refiere al aumento de capital por nuevos aportes se deber efectuar el
respectivo ajuste en la frmula de conversin de bonos convertibles en acciones.
3. Bonos de arrendamiento financiero. Entre las formas particulares de bonos se

encuentran los bonos de arrendamiento financiero, los que estn destinados a operaciones
de arrendamiento financiero (D. Leg. N 299 y D. S. N n 532-85-EF).
Los bonos de arrendamiento financiero son emitidos para financiar las operaciones de
arrendamiento de activos fijos que las empresas requieran.
La Ley del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros en la decimoctava de sus

disposiciones finales y complementarias, dispone que dichos bonos no sean susceptibles
de redencin anticipada y que son materia de negociacin en el mercado secundario.
4. Bonos subordinados. El bono subordinado es aquel cuyos derechos sobre un activo estn
despus de los de una deuda no subordinada, si se produce la liquidacin de la empresa
que los emiti. En algunos casos la deuda subordinada puede ser convertible en acciones
comunes de la empresa que los emiti.
Los bonos subordinados no son redimibles. Se emiten a perpetuidad; no siendo amortizable

el principal, generan una rentabilidad peridica.
5. Bonos para el financiamiento de inversiones de renovacin urbana.

Para el financiamiento de inversiones en renovacin urbana podr aplicarse bonos que se
emitan en moneda nacional o extranjera (D. Leg. N 696 y Reglamento de la Ley de
Promocin a la Inversin Privada en acciones de renovacin urbana, D. S. N 011-95-
MTC).
301.2. Plazo y renovacin
ARTCULO 264.- Bonos y Papeles Comerciales

264.1 Las Obligaciones a plazo mayor de un ao slo podrn emitirse
mediante Bonos.

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264.2 Las Obligaciones de plazo no mayor a un ao, slo podrn emitirse

mediante Papeles Comerciales.
264.3 La CONASEV podr inscribir !a emisin de Obligaciones distintas a Bonos
y Papeles Comerciales, quedando autorizada para eso y para fijar sus
condiciones y formalidades que deben ser observadas en su emisin,
negociacin, redencin y rescate; as corno para exceptuarlas de dichas
condiciones.
264.4 Los vencimientos de las Obligaciones podrn ser prorrogables o
renovables; empero, en ningn caso la prrroga o renovacin de los
Papeles Comerciales u otros instrumentos de corto plazo que la
CONASEV autorice, podr exceder en total de un ao, contado a partir
de la fecha de su emisin.
264.5 Las Obligaciones que se emiten a perpetuidad tienen la naturaleza de
Bonos.
264.6 Las Obligaciones u otros valores emitidos por las empresas sujetas al
control de la Superintendencia, conforme a la ley que regula sus
actividades o normas que expida dicha Superintendencia, tendrn la
denominacin y caractersticas que sealen dichas disposiciones,
aplicndose a ellas supletoriamente las disposiciones de la presente Ley.
COMENTARIO
Como se expres anteriormente, la Ley introduce la terminologa para identificar ttulos con
vencimiento a plazos mayor al ao (Bonos) y aquellos a plazos que no supera el ao (Papeles
Comerciales). En este ltimo caso, la prrroga del vencimiento del ttulo no puede exceder del ao,
computado a partir de su fecha de emisin. La prrroga a que se refiere este articulo difiere a la del
concepto de la prorroga concebida en el artculo 49 de la Ley, en el que la decisin de optar por la
prorroga es una decisin del acreedor, en el caso que nos ocupa, el pacto sobre la facultad de
prorrogar el vencimiento de la obligacin debe constar en la Obligacin, pero lo resaltante, es que

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no constituye una facultad del acreedor, sino que por lo general, es del deudor, quin obtiene una
autorizacin para diferir el vencimiento de la obligacin.
La prrroga y la renovacin deben hacerse bajo las mismas condiciones que la emisin, y los
deudores quedan comprometidos en iguales trminos de la emisin. Conviene pues en todo caso,
pactar en la emisin que toda prorroga conlleva el consentimiento de todos los intervinientes con
motivo de la emisin de ttulo.
Las emisiones pueden hacerse en una o varias series numeradas. Los valores que
representan las obligaciones pueden ser slo nominativos o al portador.
Las obligaciones podrn ser emitidas en moneda nacional o extranjera sujetas o no a

reajustes o ndices de actualizacin constante u otros ndices o reajustes permitidos legalmente.
La ley considera que las obligaciones que se emiten a perpetuidad tienen la naturaleza de
los Bonos, en donde el rendimiento del bono es la renta esperada del titular del derecho. En estos
casos la obligacin no tiene plazo de vencimiento, no siendo por lo tanto redimibles, su vigencia
est en relacin con la existencia del emisor, en caso que este entre a un proceso de liquidacin se
deber proceder igualmente a la liquidacin de estas obligaciones
Por otra parte tratndose de obligaciones u otros valores emitidos por las empresas sujetas
al control de la SBS, conforme a la ley que regula sus actividades o normas que expida la
mencionada entidad, tendrn la denominacin y caractersticas que sealen dichas disposiciones,
aplicndose a ellas supletoriamente las disposiciones de la presente Ley (art. 264.6).
302. PAPELES COMERCIALES

El papel comercial conocido en ingls como comrnercial paper al que se le considera un
ttulo negociable, como valor mobiliario, sin garanta, representado por un ttulo valor emitido por
sociedades por acciones y destinado a la oferta pblica.
Sus funciones ms importes seala Akira CHINEN es la de permitir al sector productivo capta
recursos en el mercado, a corto plazo; con intereses ms bajos que los cobrados por el sector
bancario, obteniendo recursos para capital de trabajo y financiado el desarrollo de nuevos
productos o proyectos o amplindolos.

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Fue en los Estados Unidos, a partir de 1704, que empiezan las transacciones con ttulos al
portador, con descuento y con rescate a corto plazo (redencin). Naca entonces los "comrnercial
paper" con alguna de las caractersticas comunes a los que tiene el da de hoy.
Posteriormente ciertos acontecimientos corno las prohibiciones de captar recursos por parte
de los bancos regionales en otros Estados, las empresas situadas en regiones carente de recursos
donde los intereses eran ms altos emitiesen CPs a ser colocados en regiones con exceso de
capital, as mismos los lmites a la colocacin de grandes emprstitos dio la posibilidad que tas
grandes empresas emitiesen CPs para complementar el capital necesario.
DIFERENCIA ENTRE LOS BONOS Y LOS PAPELES COMERCIALES
La diferencia radica en que los bonos son instrumentos comerciales de largo plazo, mientras que los
papeles comerciales son instrumentos de corto plazo. Efectivamente dependiendo del plazo de
duracin las obligaciones se emiten mediante papeles comerciales (si es que su plazo de
vencimiento no es mayor de un ao) o mediante bonos (si es que el plazo de vencimiento es mayor
a un ao).
303. DISPOSICIONES COMUNES
El art. 265 contiene disposiciones comunes aplicables a ambos ttulos, las que se detallan a
continuacin.
303.1. Contenido
La identificacin del ttulo fluye de su denominacin, es as que la Ley exige identificar al
ttulo bajo la denominacin de Bono o de Papel Comercial, a efecto de precisar desde su inicio el
plazo de vigencia del ttulo (art. 265 inc. a). Se identifica el ttulo, adems, indicando el lugar de
emisin, la fecha y el nmero que le corresponde (art. 265.1 inc. b). La fecha de emisin tiene una
singular importancia en relacin con la prelacin en el pago.
El nombre y domicilio del emisor es igualmente un requisito esencial de contenido del ttulo,
ello con el propsito de identificar al deudor y exigir el pago de la obligacin en el domicilio indicado.
Conviene indicar que a tenor de lo sealado en el inciso c del art. 265.1, se da la
posibilidad que no solo la persona jurdica pueda emitir estos ttulos, tan es as que la Ley General
de Sociedades, no circunscribe esta posibilidad a la sociedad annima y la Ley del Mercado de
Valores no lo limita a la persona jurdica. Nada impide que la persona natural emita obligaciones
con garanta especfica, no es pues una limitacin el realizar actividad empresarial solo en
forma societaria o bajo la forma de una persona jurdica, el empresario puede actuar en forma

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individual, sin necesidad de crear persona jurdica alguna. De all que ante esta posibilidad se
haya visto por convenientes crear el registro de matrcula de Obligaciones, como un libro ms
del comerciante o empresario.
El importe del ttulo que menciona el art. 265.1 d es un requisito esencial de emisin, y la
indicacin de estar o no sujeto a reajuste o actualizacin. La discrepancia en su importe o en el
signo de referencia monetaria se regir por las normas de la Ley de Ttulos Valores (art. 5).
Debe indicarse asimismo, la emisin y la serie a la que pertenece el ttulo. No debemos
olvidar que los ttulos pueden emitirse por series, y ello determina la prelacin en el pago, y
adems, la emisin puede determinar condiciones especiales de garanta, a favor de los
tenedores de los ttulos (art. 265.1e) Asimismo, debe expresarse los cupones de intereses que
genere y la indicacin de renta distinta en caso de haberse pactado en esa forma.
La fecha de la escritura pblica y el nombre de Notario ante quien se otorg la emisin, es
un requisito que menciona el art. 265.1 g, salvo que tenga autorizacin legal para prescindir de
esta formalidad. Cuando se trata de Obligaciones reguladas por la CONASEV debe mencionarse la
Resolucin autoritativa que autoriza la inscripcin del ttulo en el Registro Pblico del Mercado de
Valores. En la escritura y en el ttulo debe aparecer el nombre del representante de los
Obligacionistas, y las garantas que respaldan el pago del ttulo en caso de existir estas (art.
265.1h). De conformidad con la Ley General de Sociedades (art. 307) la emisin de
Obligaciones se respaldan con el patrimonio de la sociedad, o con garantas de terceros, o de la
sociedad si se afecta de modo expreso al pago de la obligacin emitida.
Las obligaciones se representan en ttulo y debe indicarse la cantidad de obligaciones por
ttulo (art. 265.1 i). El vencimiento de la obligacin debe ser a fecha fija, salvo que se trate de ttulo
perpetuo, en donde no existe fecha de redencin o pago del importe expresado en el ttulo, sino
las fechas del pago de los intereses o forma en que se haya pactado la rentabilidad. No existe ttulo
con fecha distinta a la de fecha fija (art. 265.1j).
Debe indicarse en el ttulo el lugar de pago de la obligacin, pudiendo pactarse, dentro
del contexto de la Ley de Ttulos Valores, que el lugar de pago sea a travs de una cuenta en un
banco.
Asimismo debe indicarse si el ttulo es nominativo, es decir, emitido a nombre de
persona determinada, o al portador (art. 265.1 k) y la firma del emisor, o de su representante

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autorizado (art. 265.1 k). En este caso, es pertinente indicar que es posible sustituir la firma
mediante un sistema de seguridad, al amparo de lo sealado en el art. 6 de la Ley de Ttulos
Valores
302. Matrcula de obligaciones
ARTCULO 266".- Matricula de Obligaciones

266.1 El emisor de Obligaciones llevar una matrcula de Obligaciones por
cada emisin y serie, en la que se anotar la emisin y serie a la que
corresponden, la clase de la Obligacin, las transferencias, los canjes y
desdoblamientos de ttulos representativos de las Obligaciones y, en
general, la constitucin de derechos y gravmenes sobre los mismos.
Facultativamente, el representante de los obligacionistas puede llevar
copia de dicha matrcula.
266.2 La matrcula de Obligaciones se llevar en un libro especialmente
abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o
mediante registro electrnico o en cualquier otra forma que permita la
ley. Se podrn usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes
descritos; en tal caso, de haber discrepancia entre los registros,
prevalecer lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, segn
corresponda.
266.3 Los emisores de Obligaciones con representacin mediante anotacin en
cuenta no estarn obligados a llevar esta matrcula y las informaciones
a las que se refiere el primer prrafo del presente artculo se anotarn
en el registro de la respectiva Institucin de Compensacin y Liquidacin
de Valores, primando lo inscrito en este registro sobre cualquier otro.

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COMENTARIO
Se ha incorporado mediante la Ley de Ttulos Valores la obligatoriedad de llevar un Libro o

Registro de Matricula de Obligaciones, a efecto de confirmar la titularidad del derecho, y la
determinar la preferencia para el pago de las obligaciones, de conformidad con la oportunidad de la
emisin y las condiciones de las mismas. En el registro de Matricula de Obligaciones se anotaran
los desdoblamientos y las transmisiones de los ttulos, sus cancelaciones y la constitucin de los
derechos y gravmenes sobre los mismos.
El registro se puede llevar en Libro, en hojas sueltas o en medio electrnico. En caso de

discrepancia prevalece lo anotado en el Libro o en las hojas sueltas; con lo cual se guarda similitud
a lo establecido en la Ley General de Sociedades al regularse el registro de matrcula de acciones
en el artculo 92. Cuando se trate de emisiones de obligaciones que consten por anotacin en
cuenta, la obligacin de llevar el registro reside en la Institucin de Compensacin y Liquidacin de
Valores, primando en este caso lo inscrito en este registro.
304. OBLIGACIONES AL PORTADOR
ARTICULO 2671*.- Valores representativos de Obligaciones al

portador
267.1 Los ttulos representativos de Obligaciones al portador sern anotados
en su nmero, serte y emisin, en la matrcula de Obligaciones;
indicando el nombre del primer tomador y de quienes en su
oportunidad ejerciten los derechos correspondientes.
267.2 La circunstancia de figurar en la matrcula el nombre del primer
tomador y de quienes hayan ejercitado derechos no convierte al ttulo
en nominativo ni que dicha persona sea su ltimo o actual tenedor o
titular, reconocindose como tal a su poseedor.

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2673 En la matrcula de estas Obligaciones al portador no se admitir la

inscripcin de obligaciones, gravmenes ni medidas cautelares, sin que
se acompae el ttulo mismo, en el que deber hacerse la misma
anotacin.
267.4 Las Obligaciones representadas mediante anotacin en cuenta, deben
ser siempre nominativas.
COMENTARIO
Los ttulos al portador se anotan igualmente en el registro, de acuerdo a su nmero, serie y

emisin, indicndose para efecto el nombre del primer tomador, y de las personas que en su
oportunidad su derecho ante la asamblea de obligacionistas o sus derechos individuales como
tenedores de dichos ttulos. La transmisin de las obligaciones se hacen con la simple entrega del
ttulo, esta es su ley de circulacin, sin embargo para el ejercicio de los derechos que nacen del
ttulo el tenedor tiene que identificarse, ya sea para asistir a las asambleas o para cobrar sus
beneficios, etc.
Todo gravamen que afecte a un ttulo al portador, solo ser inscribible en el Registro cuando
se acompae el ttulo mismo, donde se anotar adems la carga o el gravamen, de tal forma que el
tenedor del mismo conozca el alcance del valor negociable. Las medidas cautelares o limitativas
que recaigan sobre los ttulos al portador no son inscribibles en tanto no se acompae el ttulo, ello
con el propsito de imponer la literalidad en el mismo ttulo.
La ley no permite la emisin de Obligaciones al Portador representadas en anotaciones en

cuenta.
305. OBLIGACIONES CONVERTIBLES
ARTCULO 268.- Obligaciones convertibles

268.1 Las personas jurdicas pueden emitir Obligaciones que confieran a sus
titulares el derecho de convertirlas en todo o en parte en
Participaciones Sociales o en Acciones u otros valores mobiliarios de

Pg. 20
conformidad con la modalidad societaria o personera jurdica del

emisor.
268.2 Para el efecto, podr otorgarse a los titulares de dichas Obligaciones, el
derecho de convertirlas en Participaciones Sociales o en Acciones dentro
del plazo previsto al efecto, bajo las condiciones que se hayan
establecido en el respectivo contrato de emisin.
268.3 El concepto de Participacin Social para efectos de este artculo,
comprende el de participaciones sociales previstas en la Ley General de
Sociedades, as como el derecho de participacin que otorgan los
aportes en otra clase de personas jurdicas.
268.4 Si con la conversin se excede del nmero de socios que seala la ley o el
estatuto, o el modelo empresarial, societario o de persona jurdica
emisora, deber acordarse la adaptacin o transformacin a la
modalidad empresarial o societaria que le corresponda como
consecuencia de la conversin de las Obligaciones.
268.5En todo aquello no previsto en esta Ley, la emisin y dems aspectos de
la conversin de las Obligaciones en Participaciones Sociales y Acciones,
se rigen por las normas que resulten aplicables a las Obligaciones
Convertibles en Acciones en la Ley General de Sociedades y en la Ley del
Mercado de Valores, en cuanto resulten aplicables.
COMENTARIO
La emisin de obligaciones es una posibilidad que se ofrece a todas las personas jurdicas o
no para lograr una fuente de financiamiento. Su conversin de ttulos de deuda en ttulos de
participacin est regulada y solo es aplicable a las personas jurdicas. La conversin de un ttulo de
deuda en uno de participacin social, convierte a su titular de acreedor en titular de derechos de
decisin en la persona jurdica, con la variable que nos ofrece el titular de acciones sin derecho a
voto.

Pg. 21
La conversin de obligaciones no solo se permite a ttulos de representacin en el capital

de la sociedad, ni de participacin en el capital de la sociedad, sino que, la conversin puede
consistir en otro tipo de derechos incorporados en ttulos emitidos por la persona jurdica emisora del
ttulo. Todo derecho de conversin debe respetar, desde su origen el derecho de socio o accionista
que pueden ver frustrado su representatividad en el ejercicio de sus derechos en el seno de la
persona jurdica.
Toda conversin de obligaciones en acciones est sujeta al ejercicio del derecho preferencial
del socio de la persona jurdica emisora. La conversin es un derecho tanto para el emisor, quien al
vencimiento pagar la obligacin en especie, y para el titular del derecho que adquirir un nuevo
derecho. El derecho de conversin se otorga desde la emisin del ttulo y consta en la escritura de
emisin y en el mismo ttulo.
Cuando la conversin de obligaciones conlleve a superar el nmero mximo de ciertas

sociedades, entonces stas estarn en la obligacin de transformase en otra modalidad societaria.
El art. 268.5 dispone en lo que concierne a la conversin de las Obligaciones en

Participaciones Sociales y Acciones la aplicacin como normas supletorias o sea en cuanto no est
previsto en la LTV, lo dispuesto sobre esta materia en la LGS y en la LMV en cuanto resulten
aplicable.
306. LETRA HIPOTECARIA
La emisin de Letras Hipotecarias es una de las tantas operaciones que la legislacin

reconoce en favor de las empresas bancarias. Ellas deben ser emitidas, a su vez, como
consecuencia de un contrato de crdito hipotecario.
El otorgamiento del crdito est supeditado a la afectacin previa de un in mueble, con

primera hipoteca, debiendo operarse adems el bloqueo registral en favor de la entidad crediticia
emisora.
La Ley General del Sistema Financiero autoriza a las empresas reguladas por dicha ley a
emitir letras hipotecarias, cindose para tal efecto a lo sealado en dicha norma (art. 236) y a
aquellas que emita la Superintendencia de Banca y Seguros.

Pg. 22
La Ley de Ttulos Valores recoge de estos antecedentes la regulacin otorgada en forma

especial a estos ttulos. Con posterioridad a la entrada en vigencia de la LTV con fecha 16 de
enero de 2001, publicada en El Peruano, 18 de enero del mismo ao, la Superintendencia de Banca
y Seguros emite la Circular B-2086- 2001, por la cual se modifica la Circular B-2074-2000 y la
Circular B-1953-94, a fin de precisar que la Letra Hipotecaria se transmite mediante cesin de
derechos y dicho acto se inscribe en el registro o Matrcula que debe llevar la entidad emisora del
ttulo, lo cual permitir identificar al ltimo tenedor de la letra, salvo el caso de letras con anotacin
en cuenta, en cuyo caso la cesin se inscribe en la Institucin de Compensacin y Liquidacin de
Valores.
En los contratos de Prstamos hipotecarios que se otorguen mediante la emisin de Letras

Hipotecarias, se deber sealar en forma expresa, los montos que el prestatario deber
reembolsar por concepto de amortizacin, intereses, comisin, seguro de desgravamen y
cualquier otro gasto, en una tabla de reembolso que deber ser parte integrante de la escritura
correspondiente.
El desembolso de los crditos hipotecarios se efectuar mediante Letras Hipotecarias por

un monto no mayor al prstamo otorgado y su reembolso se efectuar mediante cuotas peridicas,
conforme a la correspondiente tabla de reembolso. El art. 269 .3 dispone, adems, que la redencin
anticipada procede por el pago del mutuo que se realice sea en dinero efectivo o con Letra
Hipotecaria de la misma serie y ao de emisin.
En este mismo sentido la Ley N 26702 en el inciso 7 del art. 236 seala que es factible
su amortizacin por la empresa emisora, en forma directa o mediante compra, rescate o sorteo
a la par. Cuando el deudor hipotecario paga anticipadamente todo o parte de su obligacin, en
dinero o en Letras Hipotecarias, el emisor debe destinar los recursos captados por dicho pago
anticipado, para retirar de circulacin, por compra, rescate o sorteo a la par, Letras Hipotecarias por
igual valor y de la misma serie, que la garantizada por la hipoteca cuyo crdito se haya cancelado,
dentro del siguiente perodo en que se efecta el pago anticipado.
El negocio subyacente de la letra hipotecaria es un contrato de crdito cuya garanta es la

hipoteca de un inmueble. El emitente o emisor de las letras es una empresa del sistema financiero,
que ante la seguridad de respaldo del crdito decide emitir ttulos valores, que incorporan un
derecho de crdito y a su vez una garanta hipotecaria. La empresa emisora es la nica obligada al

Pg. 23
pago de la letra, la que al transmitir la letra est comprometindose a pagarla a su vencimiento, sien
do una forma de desembolsar el prstamo en una especie como sera la letra hipotecaria, ttulo que
al ser emitido por una empresa financiera tiene aceptacin en el mercado para su negociacin, y
para su conversin en dinero.
El deudor del ttulo es la entidad financiera, la misma que se protege con la hipoteca
constituida a su favor por el prestatario.
La obligacin de pagar la letra hipotecaria no se desplaza, como si se tratara de exigir

el pago a los obligados en la va cambiaria de regreso, simplemente radica en la empresa
emisora, tan es as que cuando la empresa emisora es intervenida ya sea por suspensin de pagos
y obligaciones o ingresa a un proceso de liquidacin, las letras hipotecarias sern transferidas
conjuntamente con los correspondientes crditos y sus respectivas garantas hipotecarias a otra
empresa del sistema financiero autorizada por la SBS para operar con el sistema de letras
hipotecarias, con lo cual la obligacin de pago siempre reside en una empresa solvente. Tales
activos y pasivos sern excluidos de la masa, se forma pues con los activos y pasivos un patrimonio
distinto del de la empresa del sistema financiero.
Las letras hipotecarias que emitan las empresas del sistema financiero deben
ceirse a la formalidad establecida en la Ley de Ttulos Valores, esto es, deben emitirse por series
haciendo referencia al ao de emisin, y estar ligadas a un mutuo no dinerario, es decir, su
desembolso se realiza mediante la entrega de letras suscritas y emitidas por la empresa financiera.
Los ttulos se emiten en forma nominativa o al portador, pudiendo materializarse en

documento escrito o en anotacin en cuenta. Las empresas bancarias y financieras llevarn
registros de las Letras Hipotecarias que emitan y que se encuentren en circulacin, agrupadas en
series de caractersticas similares en cuanto a tipo de moneda, tasa de inters, plazo, forma de
amortizacin, as como los detalles del crdito y la garanta hipotecaria que los respalda.
Si en cualquier momento de la vigencia del prstamo, el inmueble hipoteca do sufriera

prdida de valor en forma tal que ya no constituya una garanta suficiente en respaldo de
prstamo, la entidad financiera tendr derecho a exigir su reembolso total; o, alternativamente,
solicitar al deudor la sustitucin o ampliacin de garantas con otro(s) inmueble(s) de valor
equivalente o mayor

Pg. 24
307. LA CDULA HIPOTECARIA
El art. 238 de la Ley N 26702, seala que las cdulas hipotecarias son instrumentos
representativos de deuda hipotecaria de largo plazo, no redimibles anticipadamente, emitidos por
las empresas autorizadas por esta ley y que se encuentran respaldadas con la hipoteca del
conjunto de inmuebles que queden afectos al rgimen hipotecario vinculado a tales cdulas. Por su
naturaleza, no son susceptibles de redencin anticipada, y son materia de negociacin en el
mercado secundario. Las disposiciones contenidas en esta ley son de aplicacin para el presente
caso as como las normas que expida la SBS, segn lo dispuesto en la parte final del art. 271,1 de
la LTV Estos ttulos slo pueden ser emitidos por las Empresas del Sistema Financiero Nacional
autorizadas para tal efecto, siendo es tas las empresas de banca mltiple con calificacin no menor
al mdulo 2.
En la legislacin financiera y bancaria, la empresa de capitalizacin inmobiliaria es aqulla

cuya actividad consiste en comprar y/o edificar inmuebles, y, con relacin a los mismos, celebrar
contratos de capitalizacin inmobiliaria individual con terceros, entregando en depsito al
inversionista la correspondiente unidad inmobiliaria. Estos ltimos contratos incluyen el derecho de
opcin del inversionista para la adquisicin de la unidad inmobiliaria mediante el pago de su precio
al contado, en cualquier momento. Estas empresas podrn celebrar contratos pasivos para el
prefinanciamiento de los inmuebles y emitir cdulas hipotecarias
Las cedulas hipotecarias son ttulos que tienen un origen causal determina do, que se
emiten en forma serial, y cuyo nico emitente autorizado es la empresa del sistema financiero
autorizada al efecto.
Para respaldar el pago de las cdulas emitidas por las entidades financieras se cuenta con
las hipotecas constituidas a favor del Banco; en cierta medida, es una colocacin que cuenta con
una garanta hipotecaria. La empresa emitente de la Cdula Hipotecaria, nominativa o al portador, es
la nica obligada a su pago, lo cual no perjudica la negociacin del ttulo, sino ms bien las
personas que intervienen para transmitir este ttulo no responden por el pago de la obligacin
contenida en l. En todo caso, la transmisin opera con los efectos de la cesin de derechos.

Pg. 25
La emisin de estos ttulos tiene ciertas restricciones, se emiten a plazos mayores al ao y

no pueden ser redimidos antes de su vencimiento. Su forma de emisin puede ser al portador o
nominativamente.
309. Contenido
Los requisitos esenciales de la cdula hipotecaria que menciona el art. 272, estn referidos
a su denominacin como tal, al lugar y fecha de emisin, a su importe, y la fecha de vencimiento de
cada una de las cdulas y cupones indicndose en cada uno de stos, el importe de los intereses
que representan y su alcuota o porcentaje de representacin de la masa emitida.
A diferencia de la Letra Hipotecaria, es un ttulo que no se redime anticipadamente, lo cual

debe indicarse expresamente en la literalidad del ttulo. Finalmente, debe identificarse la empresa
emisora con su nombre, Documento Oficial de Identidad y la firma del representante con la
indicacin de su nombre, en concordancia con lo sealado en el art. 6.4 de la Ley de Ttulos
Valores,
310. PAGARE BANCARIO
El art. 273 de la LTV se refiere a su emisin y registro del pagar bancario. Estos ttulos
son emitidos nicamente por las empresas del sistema financiero nacional, sea en forma
masiva o individual. Si se emiten en forma masiva, renen la nota propia de los valores
mobiliarios, y tienen una consecuencia natural como sera su desmaterializacin al poder registrarse
como anotacin en cuenta. En efecto, de acuerdo con el art. 255,1 son valores mobiliarios
aquellos emitidos en forma masiva, con caractersticas homogneas o no en cuanto a los derechos y
obligaciones que representan; en tanto que el art. 255,4 seala que, el rgimen de representacin
de valores mobiliarios mediante anotacin en cuenta, se rige por la legislacin de la materia y le son
aplicables las disposiciones que contiene el Libro 1 y la presente Seccin de la Ley de Ttulos
Valores, en todo aquello que no resulte incompatible con su naturaleza.
El pagar bancario incorpora un derecho crediticio a favor del titular y no requiere de su

protesto para el ejercicio de las acciones cambiarias que emanan del ttulo.
La emisin masiva de estos ttulos requiere de autorizacin previa de la Superintendencia de

Banca y Seguros

Pg. 26
La forma de identificar este ttulo es por su denominacin de Pagar Bancario, pues

la Ley le otorga efectos diversos a los pagars comunes, sin embargo, nos remite a la norma
del art. 158 para su integracin como ttulo valor. En este Sentido debe contener fecha de
vencimiento a fecha fija o fechas fijas; constituye una promesa incondicional de pagar una suma
de dinero; debe indicarse el lugar y la fecha de emisin. A tenor de lo sea en el Art. 273,4 de la
Ley de Ttulos Valores, stos pueden emitirse a la orden o en forma nominativa Y estar representado
en documento o en anotacin en cuenta.
Se diferencia del pagar comn en tanto el nico responsable por el pago del documento es
la entidad financiera emitente del pagar, los cedentes o transferentes del ttulo no asumen
responsabilidad solidaria con el pago de la obligacin contenida en l. En todo caso su
responsabilidad es la que corresponde al cedente de la cesin de derechos.
Al vencimiento del plazo, el titular del derecho puede exigir su pago, y en tal caso no
requiere de formalizar el Protesto; es un ttulo que por su naturaleza no requiere de protesto. En
caso que el titular desee protestar el documento, dicho acto no beneficia ni perjudica el ejercicio de
las acciones cambiarias
311. CERTIFICADO DE DEPSITO NEGOCIABLE
El art. 274 regula la emisin y contenido del Certificado de Depsito
Negociable
Este certificado es un ttulo de naturaleza financiera, como todos aquellos a los que la ley le
atribuye su emisin a las empresas financieras. La SBS al amparo de lo dispuesto por el numeral 14
del art. 221 de la Ley N 26702 precisa que las empresas del sistema financiero podrn emitir y
colocar certificados de depsito negociables y no negociables. En un primer momento, aprob
originariamente las vas relativas a este ttulo mediante la Resolucin N SBS 978-98 y, luego, en
aplicacin del art. 274 de la nueva Ley de Ttulos Valores, aprueba su reglamento definitivo
mediante SBS N021-2001, derogando as el aprobado por Resolucin SBS N 978-98. Para tal
efecto define al Certificado de Depsito Negociable como valor materializado o desmaterializado que
representa depsitos dinerarios constituidos a plazo fijo en la empresa emisora.

Pg. 27
La Resolucin CONASEV N 022-2000-EF-94.10 regula la inscripcin en el Registro Pblico

del Mercado de Valores de Certificados de Depsito Negociables de plazo menor a un ao, a ser
emitidos mediante oferta pblica primaria por las empresas del Sistema Financiero Nacional que se
encuentren facultadas a captar depsito del pblico y que tengan la condicin de entidades
calificadas.
En lo que se refiere al contenido del ttulo, debe denominarse Certificado de Depsito

Negociable, su fecha de vencimiento, nombre de la empresa emisora debidamente identificada, si se
trata de un ttulo nominativo o a la orden, el monto y la referencia al signo monetario. El importe de
los certificados no puede ser modificado corno consecuencia de depsitos posteriores a su
emisin, con excepcin de las capitalizaciones de los intereses cuya tasa, frecuencia y modo se
hubiere sealado en el mismo ttulo o en el registro de la respectiva Institucin de Compensacin y
Liquidacin de Valores.
Los titulares de estos certificados deben ser personas distintas a la empresa emisora, salvo
que se trate de la aplicacin al pago de alguna acreencia en su favor o la transferencia a su dominio
en calidad de fiduciario. Todo acto por el que la empresa emisora adquiera certificados de depsito
emitidos por ella, genera su automtica consolidacin y redencin, con excepcin del ejercicio del
dominio fiduciario.
Dichos certificados pueden ser afectados como garanta de obligaciones a favor de la

empresa emisora, otras empresas del sistema financiero o de terceros ajenos al sistema financiero.
La emisin de dichos instrumentos se puede realizar en forma individual o masiva, pudiendo en este
ltimo caso ser colocados por oferta pblica o privada.
En los casos de emisin masiva de Certificados de Depsito Negociables, la empresa

emisora se sujetar a lo dispuesto en el art. 232 de la Ley N 26702, las disposiciones expedidas
por la Superintendencia de Banca y Seguros y aqullas establecidas por la Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV). Los Certificados de Depsito Negociables
nominativos podrn ser representados por anotaciones en cuenta de acuerdo a las disposiciones de
la materia.
En el Certificado debe incluirse el plazo de vencimiento, con indicacin expresa si no

es renovable automticamente. A falta de esta indicacin, se presumir que es renovable
por plazos y en condiciones iguales a las originalmente sealadas en el ttulo.

Pg. 28
Tambin debe precisarse en el ttulo el lugar de pago a su vencimiento. A falta de la primera

indicacin se entender que es pagadero a travs de cualquiera de las oficinas en la Repblica de la
empresa emisora. Tambin la indicacin de que se trata de Certificados No Negociables de ser este
el caso. A falta de esta indicacin se entender que los certificados son negociables. La forma de
emisin se debe sealar de manera clara y visible si los certificados son emitidos en forma individual
o en oferta privada o pblica como valor mobiliario.
La entidad emisora responde por el pago del ttulo Se libera de esa responsabilidad a los
transfirientes del ttulo a quienes no les alcanza el principio de solidaridad en el pago de las
obligaciones cartulares. En este caso se estar a los efectos de la cesin de derechos.
El Certificado de Depsito Negociable no es un ttulo sujeto a protesto adquiere su mrito

ejecutivo por la simple omisin de pago a su vencimiento.
Se pueden emitir Certificado de Depsito No Negociable, en este caso son emitidos en

forma individual y no pueden ser transferidos por sus titulares bajo ninguna modalidad, y pueden ser
afectados como garanta de obligaciones a favor F de la empresa emisora u otras empresas del
sistema financiero.
312. OBLIGACIONES Y BONOS PUBLICOS
Las emisiones del Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos Locales u otros
organismos pblicos se regirn por su propia norma, y en la medida le los ttulos que se emitan
de acuerdo a dichos dispositivos primarn sobre las ms relativas a los valores mobiliarios. Se
aplica la Ley de Ttulos Valores en forma supletoria, aspecto que seala el art. 275.
Dentro de la gama de valores mobiliarios que emiten los organismos de Gobierno tenemos,
entre otros, los Certificados de Depsito del Banco Central de Reserva del Per (CD BCRP), que
representan pasivos de este ltimo a favor del adquiriente, con la finalidad de regular la cantidad de
dinero del sistema financiero. Estn representados por anotaciones en cuenta y son emitidos a
descuento.
Los CD BCRP tienen valores nominales mnimos de S/. 100 000, 00 cada uno y son emitidos
en mltiplos de S/. 100 000,00. Son libremente negociables por sus titulares, debiendo el BCRP
ser informado de cualquier transaccin, su correspondiente registro, segn el procedimiento
descrito en este Reglamento. La negociacin de los ttulos puede realizarse una vez emitidos y hasta

Pg. 29
un da hbil antes de la fecha de su vencimiento. El derecho de propiedad de los CD BCRP consta

en el registro que tiene a su cargo el BCRP. EL CD BCRP est regulado por la Circular N 039-2000-
EF/90-BCR de fecha 24 de noviembre de 2000.
La emisin de los bonos emitidos por el Gobierno Central, Gobiernos Regionales, Gobiernos
Locales u otros organismos pblicos se aprueba conforme a ley segn el segundo prrafo del art.
75 de la Constitucin Poltica de 1993, que seala que las operaciones de endeudamiento interno
y externo del Estado se aprueban conforme a ley. Por otra parte, el art. 78 de la Carta Magna se
refiere a la Ley de Endeudamiento y Equilibrio Financiero, la cual contiene autorizaciones para el
endeudamiento, incluyendo la emisin de bonos, correspondiendo su regulacin, de emitirse en
mercados externos, a la Ley de Endeudamiento, y de Ser en el mercado interno, a la Ley de
Equilibrio Financiero, las que autorizan los montos mximo de emisin por perodo anual. La
aprobacin de cada emisin se efecta mediante Decreto Supremo, el mismo que establece el
monto dentro del mximo autorizado y especifica las condiciones financieras que han sido
determinadas usualmente en forma general en la ley autoritativa.
313. TITULOS VALORES ESPECIALES
El art. 276 se refiere a la creacin y emisin de valores mobiliarios facultndose para tal
efecto a la Superintendencia de Banca y Seguro y a la CONASEV.
La regulacin de los ttulos valores se hace de acuerdo a una norma matriz como es la Ley
de Ttulos Valores, en la cual se establecen las normas generales aplicables a los ttulos valores y
se procura incluir la gama de ttulos valores vigentes, sin embargo el devenir de los negocios
bancarios, financieros y comerciales, requieren de cierta flexibilidad para incorporar aquellos ttulos
valores que se vayan creando en el tiempo, para ese efecto se ha confiado en la SBS, que ha
incorporado en la actualidad a la Superintendencia de Administrado Privadas de Fondos de
Pensiones, segn lo dispuesto en la Ley N 27238, y a la Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores, para que por disposicin de su rganos rectores puedan autorizar la creacin,
emisin, forma de negociacin de valores mobiliarios por parte de las personas sujetas a su control.
Los valores y ttulos que se creen con autorizacin de las entidades mencionadas quedarn
sujetos a las normas de creacin y en forma supletoria a las disposiciones de la Ley de Ttulos
Valores.

Pg. 30
Adicionalmente, la Ley faculta a los bancos a emitir valores mobiliarios representativos de

derechos sobre acciones, obligaciones o sobre la base de carteras de valores diversos u
homogneos entre s, o de ndices y, en general, sobre derechos que correspondan a valores
emitidos por personas jurdicas constituidas en el pas y/o en el exterior, sujetndose a las
disposiciones de carcter general que expida la Superintendencia, con lo cual se agiliza el proceso
de inversin y de colocacin de valores en el mercado interno como en el mercado externo.
TITULO II
DERECHO COMPARADO
LEGISLACION DE ARGENTINA
La Comisin Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires desarrollaron

conjuntamente el proyecto de la Ley 23.576 (sancionada en junio de 1988) y modificada luego por la
23.962.
La Ley 23.576 incorpor al rgimen de ttulos valores una figura de funcionamiento ya

conocido en derecho comparado: las obligaciones negociables. Se trata de un valioso instrumento
de crdito para ser utilizado por las sociedades annimas, cooperativas y asociaciones civiles,
capacitadas por la citada ley para la emisin en serie de obligaciones negociables.
Las obligaciones negociables pueden emitirse con clusulas de reajuste de capital conforme a
pautas objetivas de estabilizacin, en tanto sean compatibles con lo prescripto en la ley 23.928 y
otorgar un inters fijo o variable.
Es permitida la emisin en moneda extranjera. La suscripcin, as como el cumplimiento de los

servicios de renta y amortizacin, cuyos pagos podrn ser efectuados en plazas del exterior,
debern ajustarse en todos los casos a las condiciones de emisin.
LEGISLACION DE LOS ESTADOS UNIDOS

Fue en los Estados Unidos, a partir de 1704, que empiezan las transacciones con ttulos al
portador, con descuento y con rescate a corto plazo (redencin). Naca entonces los "commercial
paper" con alguna de las caractersticas comunes a los que tiene el da de hoy.
Posteriormente ciertos acontecimientos como las prohibiciones de captar recursos por parte de los
bancos regionales en otros Estados, las empresas situadas en regiones carente de recursos donde

Pg. 31
los intereses eran ms altos emitiesen CPs a ser colocados en regiones con exceso de capital, as
mismos los lmites a la colocacin de grandes emprstitos dio la posibilidad que las grandes
empresas emitiesen CPs para complementar el capital necesario.
Estos factores, seala CHINEN, acabaron impulsando el mercado de los CPs en el mercado
americano, pues las empresas en cuyas regiones faltaban recursos se vieron forzadas a captarlas
en los grandes centros financieros del pas como Nueva York que se transform en un gran
mercado para la colocacin de los CPs.
En lo que se refiere al mercado europeo, los denominados "eurocomercial papers" este

empieza con algunas emisiones a pequea escala en la dcada de los aos 1970, pasando a tener
importancia a partir del ao de 1985 debido a factores como la entrada al mercado de la General
Motors gracias al desarrollo de la "securitizacin" y las regulaciones de las operaciones "off balance"
(fuera del balance).
Los CP son emitidos con plazo de vencimiento que puede ser de pocos das hasta un ao
segn nuestra legislacin, generalmente sobre la base de un descuento. En este tipo de acuerdo
se paga menos que el valor nominal al comprar y se recibe el valor total en la fecha de
vencimiento.
LEGISLACIN DE MXICO
Ley De Mercado De Valores
Artculo 94.-Los organismos autnomos podrn solicitar la inscripcin de valores representativos
de una deuda a su cargo, en forma preventiva y conforme a la modalidad de genrica, cuando de
acuerdo con las leyes que los rijan les permitan contratar deuda pblica a su cargo. Lo anterior,
tambin ser aplicable a la emisin de valores representativos de deuda a cargo de pases
extranjeros y dems niveles de gobierno que les correspondan.
Los organismos financieros multilaterales de carcter internacional de los que los Estados
Unidos Mexicanos sea parte, podrn solicitar la inscripcin de valores representativos de una
deuda a su cargo, en forma preventiva y en la modalidad de genrica, siempre que conforme al
tratado o acuerdo que les d origen puedan emitir dichos valores. Al emitir dicho tipo de valores
podrn hacerlo conforme a leyes extranjeras o nacionales.
Instrumentos de Deuda de Corto Plazo
CETES: Los Certificados de la Tesorera de la Federacin son ttulos de crdito al

Pg. 32
portador en los que se consigna la obligacin de su emisor, el Gobierno Federal, de pagar una
suma fija de dinero en una fecha predeterminada. Los CETES se emiten a descuento a plazos de
28, 91,182 y 364 das. Su valor nominal se amortiza en una sola exhibicin al vencimiento.
Estos son los valores ms lquidos del mercado. Al final de junio de 2002 el monto en
circulacin de CETES era de $207,764 millones.
Aceptaciones bancarias: Las aceptaciones bancarias son la letra de cambio (o
aceptacin) que emite un banco en respaldo al prstamo que hace a una empresa. En 2001 el
Banco de Mxico elimin la facultad de los bancos para emitir estos instrumentos considerando
su poca utilizacin en la prctica. Su valor nominal era de $100, el plazo iba desde 7 hasta 182
das y su rendimiento se fijaba con relacin a una tasa de referencia que puede ser CETES o la
tasas de inters interbancaria de equilibrio (TIIE).
Papel comercial: Es un pagar negociable emitido por empresas que participan en el
mercado de valores. Su valor nominal es de $100 pesos y su plazo va de 7 a 360 das. Este
instrumento se compra a descuento respecto de su valor nominal y por lo general paga una
sobretasa referenciada a CETES o a la TIIE. El papel comercial ofrece mayores rendimientos y
menor liquidez que los instrumentos gubernamentales.
Pagar con rendimiento liquidable al vencimiento: Conocidos como PRLVs, son ttulos
de corto plazo emitidos por los bancos. Los PRLVs ayudan a cubrir la captacin bancaria y
alcanzar el ahorro interno de los particulares. Su valor nominal es de $100 y su plazo va de 7 a
360 das. Los intereses se pagan al vencimiento de los ttulos con base a la tasa pactada con el
emisor.
Instrumentos de deuda de mediano plazo
Pagar a mediano plazo: Es un ttulo de deuda emitido por una empresa. Su valor
nominal es variable y su plazo va de 1 a 3 aos. La tasa de inters es revisable de acuerdo con
las condiciones del mercado y el pago de los intereses puede ser mensual, trimestral, semestral o
anual. Estos pagars pueden contar con aval o garanta fiduciaria.
Instrumentos de deuda de largo plazo
Udibonos: Este instrumento es emitido por el gobierno federal y est indexado al ndice
Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Su valor nominal es de 100 UDIs y el plazo puede ser
tres, cinco o diez aos, con pagos semestrales. Este instrumento opera a descuento y otorga una
tasa real (i.e. rendimiento por encima de la inflacin del periodo correspondiente). Al final de junio

Pg. 33
de 2002 el monto total en circulacin de Udibonos era de $29,524 millones.49

Bonos de Desarrollo: Conocidos como Bondes, son emitidos por el gobierno federal con
valor nominal de $100 y vencimiento mnimo de uno a dos aos. Se colocan a descuento, con un
rendimiento pagadero semestralmente (basado en la tasa de CETES a 182 das o la inflacin del
perodo, lo que resulte ms alto). Existe una variante de este instrumento llamada Bondes T, con
rendimiento pagadero en forma trimestral con base en la tasa de CETES a 91 das, y se emite a
un plazo de 3 aos. Al final de junio de 2002 el monto total en circulacin de Bondes era de
$253,354 millones y de Bondes T de $118,969 millones.
Bonos: Son instrumentos del gobierno federal. Se emiten a plazos de tres, cinco aos y
diez aos y pagan una tasa fija de manera semestral. El saldo en circulacin al final de junio de
2002 era, para los plazos de tres, cinco y diez aos, de $80,423, $69,991 y $14,726 millones,
respectivamente.
Bonos de Regulacin Monetaria: Conocidos como BREMs, son emitidos por el Banco de
Mxico con propsitos de regulacin monetaria a un plazo de 3 aos. Los BREMs pagan
intereses cada 28 das y la tasa respectiva se revisa diariamente con base en la tasa a la cual los
intermediarios financieros realizan operaciones de reporto a un da con ttulos emitidos por
bancos. Al final de junio de 2002 el monto total en circulacin de BREMs era de $201,396
millones.
Obligaciones: Son instrumentos emitidos por empresas privadas que participan en el
mercado de valores. Su valor nominal es variable y el plazo es de entre 3 y 8 aos. Su
amortizacin puede ser al trmino del plazo o en parcialidades anticipadas. Estos instrumentos
otorgan una sobretasa teniendo como referencia a los CETES o TIIE. Pueden contar con aval,
garanta fiduciaria, hipotecaria o prendaria.
Pagars de Indemnizacin Carretera: Los PICs son instrumentos emitidos como parte
del Programa de Apoyo al Rescate de Autopistas Concesionadas. Un PIC es un pagar avalado
por el Gobierno Federal, su valor nominal es de 100 UDIs y su plazo va de 5 a 15 aos. El
rendimiento en moneda nacional de este instrumento depende del precio de adquisicin, con
pago de tasa de inters fija cada 182 das.
Bonos de Proteccin al Ahorro Bancario: Los BPAs son emisiones del Instituto Bancario
de Proteccin al Ahorro (IPAB) con el fin de hacer frente a sus obligaciones contractuales y
reducir gradualmente el costo financiero asociado a los programas de apoyo a la banca y

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ahorradores. Se emiten a un plazo de 3 aos con valor nominal de $100, el cual es amortizable al
vencimiento en una sola exhibicin. Se colocan en el mercado a descuento y sus intereses son
pagaderos cada 28 das. La tasa de inters es la mayor entre la tasa de rendimiento de los
CETES a plazo de 28 das y la tasa de inters anual ms representativa que el Banco de Mxico
d a conocer para los PRLVs a plazo de un mes. Estos instrumentos cuentan con garanta del
Gobierno Federal y su saldo en circulacin al final de junio de 2002 era de $185,860 millones.
Certificado burstil: ste es un instrumento creado en la reforma de junio de 2001 a la
LMV. A diferencia de los Pagars de Mediano Plazo, permite el establecimiento de obligaciones
de dar, hacer o no hacer y vencimientos anticipados. Por otro lado, y a diferencia de las
Obligaciones que tambin permiten establecer las obligaciones anteriores, la emisin de un
certificado burstil no debe ser acordada por una asamblea de accionistas sino por los rganos
de administracin o de autoridad competentes. Puede ser emitido en pesos o UDIs con un plazo
de un ao en adelante. El rendimiento y el cupn no estn estandarizados y el certificado puede
contar con diversas formas de garanta.
LEGISLACIN DE PARAGUAY
Ley De Mercado De Valores
Artculo 49.- La oferta pblica de valores representativos de deuda podr efectuarse
mediante bonos, sujetndose a lo dispuesto en el presente captulo, en las resoluciones dictadas
por la Comisin y, supletoriamente, en las disposiciones que no se contrapongan sobre
obligaciones negociables o debentures contenidas en el Cdigo Civil, cuya terminologa deber
adecuarse, en cuanto difiera, a la utilizada en este captulo.
Los bancos y las otras entidades financieras que estuvieran autorizados para emitir bonos,
debern cumplir con los requisitos de la normativa que les rige y los que se establecen en este
Captulo.
LEGISLACIN DE CHILE
Ley De Marcado De Valores
De la emisin de Ttulos de deuda a largo plazo
Artculo 103. La oferta pblica de valores representativos de deuda cuyo plazo sea superior
a un ao, slo podr efectuarse mediante bonos y con sujecin a las disposiciones generales
establecidas en la presente ley y a las especiales que se consignan en los artculos siguientes.

Pg. 35
Sin embargo, los bancos y las sociedades financieras que operen en el pas no quedarn
sujetos a esta limitacin y, si estuvieran autorizados para emitir bonos en conformidad a las
normas que los rijan, los requisitos que este ttulo establece se cumplirn ante la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
Artculo 104. Al requerirse la inscripcin de una emisin de bonos, el emisor deber
acompaar a la Superintendencia ejemplares de la escritura pblica que hubiera otorgado con el
representante de los futuros tenedores de bonos, el que ser designado por el emisor en el
mismo instrumento, sin perjuicio de que pueda ser sustituido en cualquier tiempo por la junta
general de tenedores de bonos. La escritura contendr todas las caractersticas y modalidades de
la emisin, la designacin de un administrador extraordinario de los fondos a recaudarse y de un
encargado de la custodia, en su caso, y la determinacin de los derechos y obligaciones del
emisor, del administrador extraordinario, del encargado de la custodia, de los tenedores de bonos
y de su representante.
La Superintendencia, mediante la dictacin de normas de carcter general, establecer las
menciones obligatorias que deber contener la escritura pblica, las cuales debern referirse, a lo
menos, salvo las excepciones que este organismo determine, a normas relativas a:
a) Informaciones jurdicas y econmicas respecto del emisor, del administrador extraordinario
y del encargado de la custodia, en su caso, y del representante de los tenedores de bonos y la
determinacin de sus respectivas remuneraciones;
b) Los lmites de la relacin de endeudamiento en que podr incurrir el emisor y la finalidad
del emprstito y el uso que ste dar a los recursos que por l obtenga.
Adems, conforme se consigna en el artculo 112 de este ttulo, se establecer la poltica de
inversin a que deber ajustarse el administrador extraordinario respecto del dinero y valores que
administre y los requisitos y condiciones de acuerdo a los cuales deber ponerlos a disposicin
de la gestin ordinaria del emisor;
c) Descripcin de la emisin, incluyendo especialmente el monto de la misma, series,
nmeros, cupones y caractersticas de los ttulos, plazos de colocacin, intereses y reajustes a
pagarse en su caso; forma y pocas de amortizacin, de sorteos y de rescates; fecha y
modalidades de los pagos y garantas que los caucionen en caso que las hubieran;
d) Procedimientos de rescates anticipados, los que slo podrn efectuarse mediante sorteos
u otros procedimientos que aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de

Pg. 36
bonos;
e) Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales, a que se sujetar el
emisor mientras est vigente la emisin, en defensa de los intereses de los tenedores de bonos,
particularmente en lo relativo al establecimiento de los resguardos en su favor a que se refiere el
artculo 111 del presente ttulo; a las mayores informaciones a proporcionarles en dicho perodo; a
la mantencin, sustitucin o renovacin de activos o garantas; al establecimiento de facultades
complementarias de fiscalizacin otorgadas a estos acreedores y a su representante y de
mayores medidas de proteccin al tratamiento igualitario a los tenedores de bonos;
f) La individualizacin de los peritos calificados que el administrador extraordinario deber
consultar, cuando as proceda;
g) Procedimiento de eleccin, reemplazo y remocin, derechos, deberes y responsabilidades
del representante de los tenedores de bonos y normas relativas al funcionamiento de las juntas a
celebrarse por estos acreedores, y
h) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que se produzcan
con ocasin de la emisin, de su vigencia o de su extincin, segn se expresa en el artculo
siguiente. Si en la escritura nada se dijera, se entender que estas diferencias debern ser
conocidas por uno o ms rbitros arbitradores.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, al producirse un conflicto el demandante
siempre podr sustraer su conocimiento de la competencia de rbitros y someterlo a la decisin
de la justicia ordinaria.
Los otorgantes de la escritura de emisin podrn acordar las dems estipulaciones que no
sean contrarias a las disposiciones de esta ley o de sus normas complementarias.
La emisin de los instrumentos que regula el presente Ttulo, podr ser efectuada mediante
ttulos de deuda de montos fijos o por lneas de bonos. Al efecto, se entender que la emisin de
bonos es por lneas cuando las colocaciones individuales vigentes no superen el monto total y el
plazo de la lnea inscrita en la Superintendencia.
Decreto 1839 - autoriza emisin de valores representativos de deuda pblica directa de
largo plazo, para su colocacin en el mercado de capitales local; y designa al banco
central de chile como agente fiscal para la colocacin antedicha, establecindose
trminos y condiciones aplicables a su desempeo
Autoriza emisin de valores representativos de deuda pblica directa de largo plazo, para su

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colocacin en el mercado de capitales local; y designa al banco central de chile como agente
fiscal para la colocacin antedicha, establecindose trminos y condiciones aplicables a su
desempeo.
nm. 1.839.- Santiago, 28 de diciembre de 2011.- vistos: el artculo 32 nmero 6 de la
constitucin poltica de la repblica de chile; el artculo 3 de la ley n 20.557; los artculos 45, 46
y 47 bis del decreto ley n 1.263, de 1975 (en adelante, "ley de administracin financiera del
estado"); el artculo 2 numeral 9) del decreto con fuerza de ley n 1, de 1994, del ministerio de
hacienda (en adelante, "estatuto orgnico del servicio de tesoreras"); el artculo 165 del cdigo
de comercio; la ley n 18.010; la ley n 18.092; la ley n 18.552; la ley n 18.876; el decreto ley n
2.349, de 1978; la ley n 18.045; el artculo 37 del artculo primero de la ley n 18.840 (en
adelante, la "ley orgnica constitucional del banco central"); el artculo 104 de la ley sobre
impuesto a la renta, contenida en el artculo 1 del decreto ley n 824, de 1974, en relacin con el
decreto supremo n 1.220, de 2009, del ministerio de hacienda; el decreto n 1.602, de 2010, del
ministerio de hacienda y las dems normas aplicables,
Decreto:
Artculo 1.- autorizase al ministro de hacienda y al tesorero general de la repblica para que
representen al fisco de la repblica de chile (en adelante, el "fisco") en la emisin y colocacin en
el mercado de capitales local de valores representativos de deuda pblica directa de largo plazo
(en adelante, los "bonos"), los que sern emitidos por la tesorera general de la repblica (en
adelante, la "tesorera") y que se detallan como sigue:
a) emisin de bonos de tesorera expresados en pesos con vencimiento a 10 aos (en
adelante, los "bonos btp-10") hasta por el monto total mximo de quinientos mil millones de
pesos, moneda corriente de curso legal en chile ($500.000.000.000).
b) emisin de bonos de tesorera expresados en pesos con vencimiento a 20 aos (en
adelante, los "bonos btp-20") hasta por el monto total mximo de doscientos ochenta mil millones
de pesos, moneda.

Pg. 38

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VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDAS U OBLIGACIONES

VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA U OBLIGACIONES: BONOS,

299. CONCEPTO DE OBLIGACIN

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

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Dentro del criterio regulador, la ley autoriza a la CONASEV a inscribir Obligaciones

INFORMACIN QUE DEBE CONTENER UNA OBLIGACIN

Las obligaciones deben contener la siguiente informacin:

La denominacin especfica de la obligacin que representa, sea bono o papel

El lugar, fecha de emisin y nmero que le corresponde.

El nombre y domicilio del emisor.

El importe nominal de cada obligacin y, si es el caso, la indicacin de estar sujeto a

La emisin y serie a la que pertenece. O Los cupones de intereses que generar.

El nombre del representante de los obligacionistas que se haya designado en el

El nmero de obligaciones que representa.

El nombre del tomador en caso de ser nominativo o la indicacin de que se trata de un

La firma del emisor o de su representante autorizado

QUIN DEBE REEMBOLSAR EL IMPORTE QUE REPRESENTA LA OBLIGACIN

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

La sociedad emisora de los valores representativos de obligaciones, sean stas bonos, o

El incumplimiento de esta obligacin provoca la caducidad del plazo de emisin y autoriza a

CMO SE EFECTA EL RESCATE DE LAS OBLIGACIONES

La sociedad emisora podr rescatar las obligaciones emitidas, a efecto de amortizarlas:

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En cumplimiento de convenios celebrados con el sindicato de

Por adquisicin en bolsa.

Por conversin en acciones, de acuerdo con los titulares de las

300. EMISIN DE OBLIGACIONES

La emisin de obligaciones significa la oferta de un contrato de prstamo que el futuro

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

Las Obligaciones pueden ser emitidas nominativamente o al portador (art.263.2). En este

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Derecho Comercial II (Ttulos valores)

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Derecho Comercial II (Ttulos valores)

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Derecho Comercial II (Ttulos valores)

3. Bonos de arrendamiento financiero. Entre las formas particulares de bonos se

La Ley del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros en la decimoctava de sus

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5. Bonos para el financiamiento de inversiones de renovacin urbana.

301.2. Plazo y renovacin

ARTCULO 264.- Bonos y Papeles Comerciales

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

264.2 Las Obligaciones de plazo no mayor a un ao, slo podrn emitirse

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

Las obligaciones podrn ser emitidas en moneda nacional o extranjera sujetas o no a

302. PAPELES COMERCIALES

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

302. Matrcula de obligaciones

ARTCULO 266".- Matricula de Obligaciones

Derecho Comercial II (Ttulos valores)

Se ha incorporado mediante la Ley de Ttulos Valores la obligatoriedad de llevar un Libro o

El registro se puede llevar en Libro, en hojas sueltas o en medio electrnico. En caso de