REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER

GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO DE VALORES, POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014.

EMPRESAS CABLEVISIN, S.A.B. DE C.V.

Dr. Ro de la Loza No.182
Col. Doctores C.P. 06720
Delegacin Cuauhtmoc, Distrito Federal
Mxico

Clave de cotizacin. CABLE

Al 31 de diciembre de 2014:

Total de las Acciones representativas del Capital Social suscritas y pagadas: 2,041655,943 acciones
Acciones Serie A 1,361,103,962 acciones
Acciones Serie B 680,551,981 acciones

Total de Certificados de Participacin Ordinarios listados 680,551,980 cada uno de los cuales ampara dos
acciones Serie A y una accin comn Serie B, representativas del Capital Social de la Emisora

Caractersticas: Mercado en el que se encuentran registrados:

Certificados de Participacin Ordinarios Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Los valores de Empresas Cablevisin, S.A.B. de C.V. antes relacionados se encuentran inscritos en el
Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la
solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravencin de las leyes.
NDICE
Pgina
I. INFORMACIN GENERAL
1) Glosario de Trminos y Definiciones 3
2) Resumen Ejecutivo 9
3) Factores de Riesgo 10
4) Documentos de Carcter pblico 26
II. LA COMPAA
1) Historia y Desarrollo de la Emisora 26
2) Descripcin del Negocio
A. Actividad Principal 30
B. Canales de Distribucin 45
C. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 46
D. Principales Clientes 51
E. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria 51
F. Recursos Humanos 57
G. Desempeo Ambiental 57
H. Informacin del Mercado 57
I. Estructura Corporativa 60
J. Descripcin de los Principales Activos 61
K. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 62
L. Acciones Representativas del Capital Social 62
M. Dividendos 63
III. INFORMACIN FINANCIERA
1) Informacin Financiera Seleccionada 65
2) Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica 67
3) Informe de crditos relevantes 70
4) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin
Financiera 73
A. Resultados de la Operacin
B. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
C. Control Interno
D. Nuevas Normas de Informacin Financiera
5) Estimaciones Contables Crticas 87
IV. ADMINISTRACIN
1) Auditores Independientes 87
2) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 87
3) Administradores y Accionistas 89
4) Estatutos Sociales y Otros Convenios 99
5) Otras Prcticas de Gobierno Corporativo 103
V. MERCADO ACCIONARIO
1) Estructura Accionaria 103
2) Comportamiento de los CPOs en el Mercado de Valores 103
Vl. PERSONAS RESPONSABLES 105
Vll. ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados

2
Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias

3
I. INFORMACIN GENERAL

I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Definicin Trmino

Analgico Mtodo de transmisin de informacin en el que la fase, amplitud o

frecuencia de la onda de una radioemisora se reemplazan con la
informacin que se transmite.

Ancho de Banda El espectro de la frecuencia de radio, ya sea que el medio de transmisin

consista en un cable fsico o por aire, el cual puede dividirse en un nmero
infinito de canales. Cada canal ocupa una cierta cantidad de espacio
dentro del espectro de la frecuencia. La cantidad de espectro ocupada por
un canal constituye el ancho de banda del mismo, el cual generalmente se
mide en Kilohertz (Khz) y Megahertz (Mhz).

ASP Proveedor de servicios de aplicaciones.

Banda Ancha Aptitud para proporcionar alta capacidad de transmisin, que por lo
general est asociada con los cables de fibra ptica. Normalmente se
utiliza al hablar de sistemas de video y datos.

Cabeza principal o Head La punta de origen de un sistema de transmisin de televisin por cable.
End Las puntas o cabezas principales reciben seales de televisin de diversas
fuentes y las transmiten a travs de la red de televisin por cable.

Cable Coaxial Conductor cilndrico que rodea a un conductor central, colocado en el

centro de un material dielctrico. El cable coaxial se utiliza
principalmente en aplicaciones de video o radio con frecuencia de Banda
Ancha.

Cable de Fibra ptica Medio de transmisin de seales de datos o voz que utiliza fibras de vidrio
o plstico en lugar de cable de cobre.

Cable-mdem Similar a un mdem telefnico que manda y recibe seales sobre la red de
telefona a una PC (computadora personal), un Cable-mdem manda y
recibe seales sobre una red de televisin por cable (CATV), o red HFC
(hbrida fibra / coaxial). Las redes de CATV que ofrecen servicios de
transmisin de datos utilizando Cable-mdems pueden ofrecer a sus
suscriptores acceso a servicios multimedia de Internet a muy altas
velocidades as como otros servicios de transmisin de datos y voz.

4
I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES (Continuacin)

Definicin Trmino

Carriers Operadores de Telecomunicaciones.

Casas Pasadas Hogares residenciales o negocios que se encuentran preparados para conectarse a
sistemas de televisin por cable. Cada departamento ubicado en un edificio que
se encuentra preparado para conectarse a sistemas de televisin por cable,
representa una casa pasada. En trminos generales, se entiende que una casa est
pasada cuando dicho hogar o negocio puede conectarse a una red de cable sin
necesidad de realizar extensiones adicionales a las lneas principales de
transmisin.

Central Punto de toda red en el cual se conectan mltiples circuitos y las seales se
transmiten a los nodos.

Decodificador Dispositivo utilizado para recibir y decodificar seales de televisin analgica o

Digital y otros servicios de suscripcin para mostrarlos en televisin.

Digital Mtodo de almacenamiento, procesamiento o transmisin de informacin en

trminos de dgitos binarios.

DTH Sistema de transmisin de datos, incluyendo programacin, con base en

microondas satelitales, que tienen un alcance de transmisin limitado y requieren
de la utilizacin de un satlite para poder transmitir una imagen de alta nitidez
(Direct to Home).

DVR Videograbador digital (Digital Video Recorder).

Fiber Deep Arquitectura de red donde la fibra ptica se acerca a la casa y no utiliza
amplificadores.

Full mesh Topologa de red en la que cada nodo debe estar conectado con todos los dems
nodos de la red, de manera que cada nodo colabora en la propagacin de los datos
dentro de la red.

H.323 Estndar que define los protocolos para proveer sesiones de comunicacin de
audio y/o video sobre cualquier red de paquetes.

HDTV Televisin de alta definincin (High Definition Television).

Head-End o Centro de recepcin y control de seales.

CRC

Hubs Sitio que aloja al equipo de recepcin y transmisin de seales de video, voz y
datos que provienen y se envan desde y hacia el Head End o Cabecera en
una red HFC (Hybrid Fiber Coaxial), para despus retransmitirlas en forma
ramificada o segregada hacia una zona de cobertura geogrfica especfica.

5
I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES (Continuacin)

Definicin Trmino

Ingreso promedio Es el ingreso promedio del total de las ventas reconocidas por los servicios
por suscriptor o prestados tanto de video como de Internet y telefona entre el total de suscriptores
ARPU" de manera mensual.

Kbps Kilo bits por segundo. Mil bits de informacin transmitida en un segundo.

Lnea telefnica Es el servicio de telefona fija que recibe un suscriptor a travs de la utilizacin
de un Cable-mdem.

Mbps Mega bits por segundo. Un milln de bits de informacin transmitida en un

segundo.

Nodo Dispositivo que recibe y transmite seales pticas, y convierte las seales pticas
a seales elctricas para su transmisin a travs de cables de fibra ptica y
coaxiales.

Pago por evento Pago por pelculas, programas o eventos individuales, a diferencia de una
suscripcin mensual a todo un canal o grupo de canales.

Piratera Ostentacin, bsqueda no autorizada a travs de directorios de Internet,

falsificacin, violacin de derechos de autor, robo de datos o alteracin del
servicio o informacin de control de una red.

Servicio de Servicio de acceso a Internet a travs de la utilizacin de un Cable-mdem ya sea

Internet almbrico o inalmbrico.

Servicio de Servicio de video que ofrece varios canales mismos que estn en los siguientes
Televisin paquetes: Bsico Digital, Digital Familiar, Movie City Digital, HBO/MAX
Digital y Digital Pack.

Servicios Servicios que permiten al suscriptor interactuar con su televisor utilizando un

interactivos digitales control remoto convencional o un teclado de computadora, ya sea para comprar
de televisin un producto o servicio o para solicitar informacin sobre dicho producto o
servicio.

Sistema de Sistema de transmisin de datos, incluyendo programacin, con base en

Distribucin microondas terrestres, que tienen un alcance de transmisin limitado y requieren
Multipunto de instalaciones ubicadas a cierta altura para poder transmitir una imagen de alta
Multicanal o nitidez.
MMDS

Shelters Estructura prefabricada que provee resguardo para equipos de

telecomunicaciones, principalmente de comunicaciones inalmbricas.

Switches Dispositivo de red que conecta diferentes segmentos de una red.

6
I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES (Continuacin)

Definicin Trmino

Tasa de Trmino utilizado para describir la rotacin de suscriptores y/o servicios. Se

Desconexin o define como el nmero de suscriptores y/o servicios que dan por terminada
Churn totalmente su suscripcin durante un periodo determinado, expresado como
promedio de los suscriptores de dicho periodo.

Telefona IP La prestacin de servicios de telefona a travs de una red de Banda Ancha.

UAFIDA o Utilidad antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin.

EBITDA

VOD Video Bajo Demanda (por sus siglas en ingls) en donde el suscriptor con el
control remoto puede acceder a contenido que se encuentra almacenado en un
video-servidor.

Otras definiciones:

Argos Argos Comunicacin, S.A. de C.V.

Bestel Grupo de empresas conformado por Letseb, S.A. de C.V., sus subsidiarias, y
Bestel USA, Inc.

Bestel USA Bestel USA, Inc.

Bestphone Bestphone, S.A. de C.V., subsidiaria de Letseb, S.A. de C.V.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Cablebox Cablebox, S.A. de C.V.

Cablecom Grupo de sociedades conformado por Grupo Cable TV, S.A. de C.V. y sus
subsidiarias directas e indirectas.

Cablems Grupo conformado por Cablems Telecomunicaciones, S.A. de C.V.y dems

sociedades de ese Grupo.

Cablestar Cablestar, S.A. de C.V., subsidiaria directa de la Compaa.

Cablevisin Cablevisin, S.A. de C.V.

CFE Comisin Federal de Electricidad.

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

COFETEL Comisin Federal de Telecomunicaciones.

Compaa Empresas Cablevisin, S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias segn el contexto en
que se emplean.

7
I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES (Continuacin)

Definicin Trmino

CPOs Certificados de Participacin Ordinarios, cada uno de los cuales ampara dos
acciones comunes Serie A y una accin comn Serie B representativas del
capital social de la Compaa.

CVQ Corporativo Vasco de Quiroga, S.A. de C.V.

Dlares Moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

Editora Factum Editora Factum, S.A. de C.V.

FNM Ferrocarriles Nacionales de Mxico.

Fideicomiso de El fideicomiso constituido con el Fiduciario el da 1 de abril de 2002, para la

CPOs emisin de los CPOs, segn ha sido modificado, adicionado o reformado a la
fecha del presente Reporte.

Fiduciario Banco Nacional de Mxico, S.A. Integrante del Grupo Financiero Banamex,
como fiduciario del Fideicomiso de CPOs.

GTAC Grupo de Telecomunicaciones de Alta Capacidad, S.A.P.I. de C.V.

IASB International Accounting Standard Board.

NIIF Normas Internacionales de Informacin Financiera.

IFETEL Instituto Federal de Telecomunicaciones.

Inbursa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

INEGI Instituto Nacional de Estadstica, Geografa e Informtica.

INPC ndice Nacional de Precios al Consumidor.

Letseb Letseb, S.A. de C.V.

LFCE Ley Federal de Competencia Econmica.

LMV Ley del Mercado de Valores.

LFTR Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin.

Megacable Megacable Holdings, S.A.B. de C.V.

Microsoft Microsoft Corporation.

MVS MVS Multivisin, S.A. de C.V.

8
I.1. GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES (Continuacin)

Definicin Trmino

Operbes Operbes, S.A. de C.V., subsidiaria de Letseb.

Pesos, M.N. o Pesos, moneda nacional.

$

Portal Portal System, Inc.

RGU Revenue Generator Unit Unidad Generadora de Ingreso.

SCT Secretara de Comunicaciones y Transportes.

Siebel Siebel System, Inc.

Sky Servicio de televisin va satlite DTH ofrecido por Innova, S. de R.L. de C.V.

TCAC o CAGR Tasa compuesta de crecimiento anual.

Grupo Televisa Grupo Televisa, S.A.B.

Televisa Televisa, S.A. de C.V.

Telmex Telfonos de Mxico, S.A. de C.V.

TVI Televisin Internacional, S. A. de C. V.

9
I.2. RESUMEN EJECUTIVO

Este resumen no pretende contener toda la informacin que pueda ser relevante para tomar decisiones de
inversin sobre los valores emitidos por la Compaa. Por lo tanto, el pblico inversionista deber leer todo
el Reporte Anual, incluyendo la informacin financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisin de
inversin. El trmino la Compaa, como se usa en este documento, se refiere a Empresas Cablevisin,
S.A.B de C.V. y/o sus subsidiarias, como una entidad consolidada, o a alguna de sus subsidiarias. El
resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y est sujeto, a la informacin detallada y a los estados
financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atencin a la seccin
Factores de Riesgo de este documento, para determinar la conveniencia de efectuar una inversin en los
valores emitidos por la Compaa. Toda la informacin financiera se presenta en miles de Pesos, a menos
que se indique de otra manera.

Introduccin a la Compaa

La Compaa es propietaria de una de las operadoras de servicios de telecomunicaciones por cable ms

importantes de Mxico en trminos del nmero de suscriptores y Casas Pasadas; asimismo, es propietaria de
otra empresa de telecomunicaciones que proporciona servicios de telefona local y larga distancia, as como
transmisin de datos a terceros..

Al 31 de diciembre de 2014, la red de Cablevisin proporcionaba servicio a aproximadamente 1,053,201

suscriptores en ms de 2.8 millones de Casas Pasadas. La concesin de Cablevisin abarca el Distrito
Federal y 33 municipios del Estado de Mxico, cubriendo una poblacin total de aproximadamente 18.6
millones de habitantes de acuerdo al Censo del INEGI del ao 2010 y estimaciones de Cablevisin.
Actualmente, Cablevisin opera un sistema de televisin por cable y proporciona acceso de alta velocidad a
Internet, as como servicios de telefona fija en su zona de cobertura.

En diciembre de 2007, Cablestar adquiri acciones de sociedades que a su vez eran dueas de la mayora de
los activos de Bestel. Operbes, Bestphone y Bestel USA, ofrecen principalmente servicios de transmisin de
datos, de telefona local y de larga distancia nacional e internacional a clientes empresariales, corporativos,
gobierno, call centers y concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones tanto en Mxico como en
los Estados Unidos de Amrica.

Al 31 de diciembre de 2014, la red de Cablevisin abarcaba aproximadamente 7,142 kilmetros de fibra

ptica y 14,609 kilmetros de Cable Coaxial. La red de Bestel cuenta con aproximadamente 10 mil
kilmetros de fibra ptica en territorio nacional. En el ao 2012, Cablevisin concluy el proceso para
ampliar y modernizar su red de cable para convertirla en una red de Banda bidireccional, lo cual le
proporciona una plataforma para brindar una amplia gama de servicios. Al 31 de diciembre de 2014 el
99.9% de la red de la Compaa contaba con capacidad bidireccional, el 93.5% de la red opera en 1Ghz, el
4.8% de la red opera en 870 Mhz, el 0.7% de la red opera en 750 Mhz, el 0.3% de la red opera a 550 Mhz y
el 0.6% restante opera en 450 Mhz.

La Compaa comercializa una gran variedad de servicios de telecomunicaciones, incluyendo servicios de

televisin por cable Digital y servicios de acceso de alta velocidad a Internet, telefona fija local, larga
distancia y datos a proveedores de telecomunicaciones. Ver seccin Descripcin del Negocio.

10
I.3. FACTORES DE RIESGO

El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se describen
a continuacin no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la
Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca importancia,
tambin podran afectar sus operaciones y actividades.

La realizacin de cualesquiera de los riegos que se describen a continuacin podran tener un efecto adverso
significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa.

Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa, pero
que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiere
llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general
afecten a la industria en la que opera la Compaa, las zonas geogrficas en los que tienen presencia o
aquellos riesgos que consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el
valor de la inversin.

La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la

perspectiva operativa y financiera en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin
sobre resultados financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree",
"espera", "estima", "considera", "prev", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas
estimaciones. Al evaluar dichas estimaciones, el inversionista potencial deber tener en cuenta los factores
descritos en esta seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Los Factores de Riesgo describen
las circunstancias de carcter no financiero que podran ocasionar que los resultados reales difieran
significativamente de los esperados con base en las estimaciones a futuro.

Factores generales de riesgo relacionados con las actividades de la Compaa y la Economa del Pas

Las operaciones y los activos de la Compaa se encuentran en Mxico. Por tanto, las actividades de la
Compaa podran verse afectadas en forma adversa por la situacin general de la economa, la inflacin, la
situacin del peso con respecto de otras monedas, las tasas de inters, cambios en la legislacin y regulacin
actual y los acontecimientos polticos del pas.

Fluctuaciones cambiarias.

Una parte importante de los costos de operacin y las inversiones en activos de la Compaa, incluyendo los
costos de los Decodificadores Digitales, Cablemdems y dems equipos necesarios para ampliar y
modernizar su red de cable, as como los costos de programacin o seales, estn denominados en moneda
extranjera. Al mismo tiempo, prcticamente todos los ingresos de la Compaa estn denominados en Pesos.
En consecuencia, la disminucin en el valor del peso frente al Dlar podra dar como resultado que la
Compaa incurriera en prdidas cambiarias, lo cual reducira su resultado neto.

Las devaluaciones o depreciaciones del Peso tambin podran ocasionar inestabilidad en los mercados
internacionales de divisas. Esto podra limitar la capacidad de la Compaa para convertir y transferir Pesos
a Dlares y otras divisas para la compra del equipo necesario para proporcionar diversos servicios y para
ampliar y modernizar su red de cable, la compra de equipo de transmisin y recepcin de seal y el pago de

11
las cantidades previstas en algunos de sus contratos de programacin. La devaluacin o depreciacin del
peso frente al Dlar tambin podra afectar en forma adversa los resultados de operacin de la Compaa y
el precio de mercado de los CPOs.

Ley Federal de Competencia Econmica.

La LFCE y su Reglamento, asi como la LFTR, podran afectar la capacidad de la Compaa para adquirir y
vender empresas, celebrar asociaciones con sus competidores, introducir nuevos productos y servicios o
determinar las cuotas que cobra por sus servicios. La Compaa no puede garantizar que las autoridades
competentes autoricen las adquisiciones que pretenda realizar en el futuro. Asimismo, las citadas leyes y sus
reglamentos pueden afectar en forma adversa la capacidad de la Compaa para determinar los precios de
sus productos y servicios. Sujeto a ciertos parmetros, se requiere la aprobacin del IFETEL para que la
Compaa adquiera o venda otros negocios, o para que celebre contratos de asociacin de importancia. La
Compaa no puede asegurar que el IFETEL autorice las operaciones complementarias, asociaciones o
adquisiciones que la Compaa pretenda realizar, lo cual puede afectar la estrategia de negocios, la
condicin financiera y los resultados de operacin de la Compaa.

El IFETEL tambin podra imponer condiciones, obligaciones y multas que podran afectar en forma
adversa las actividades, la estrategia de negocios, la condicin financiera y los resultados de operacin de la
Compaa.

Ley del Seguro Social y Ley Federal del Trabajo.

El artculo 15-A de la Ley del Seguro Social podra afectar en forma adversa las condiciones financieras y
los resultados de operacin de la Compaa. Dicho artculo reformado en julio de 2009, prev que las
sociedades que obtienen servicios de personal de sociedades prestadoras de dichos servicios y que reciben
los mismos en sus instalaciones, sern solidariamente responsables de las obligaciones en materia de
seguridad social que deben ser cumplidas por las sociedades prestadoras de los servicios de personal.
Asimismo, se establece que se debe enviar al Instituto Mexicano del Seguro Social una relacin de todos los
contratos que se celebren con las sociedades prestadoras de servicios de personal.

Algunas disposiciones de la Ley Federal del Trabajo podran afectar en forma adversa las condiciones
financieras y los resultados de operacin de la Compaa. La Ley Federal del Trabajo, segn la misma fue
modificada en noviembre de 2012, prev, entre otras cosas, que los contratos de prestacin de servicios de
outsourcing deben de cumplir con ciertos requisitos. En caso de que no se cumplan dichos requisitos antes
mencionados, la empresa que reciba los servicios de outsourcing podra llegar a ser considerada como el
patrn del personal que realiza los servicios y, por lo tanto, se encontrara obligada a cumplir con las
obligaciones aplicables a los patrones previstas por la Ley Federal del Trabajo en relacin con dicho
personal.

Legislacin Fiscal.

En el ltimo trimestre del ao 2013, el Congreso de la Unin aprob una nueva reforma fiscal (la Reforma
Fiscal), la cual entr en vigor a partir del 1 de enero de 2014. En trminos generales, la Reforma Fiscal
tiene entre otros, los siguientes efectos sobre la legislacin fiscal mexicana: la expedicin de una nueva Ley
del Impuesto sobre la Renta (ISR); la abrogacin de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica y de la
Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo; y ciertas modificaciones y cambios a la legislacin fiscal en

12
relacin con el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios
(IEPS).

Es importante destacar que los cambios ms relevantes de la Reforma Fiscal aprobada por el Congreso de la
Unin son: (i) la limitacin de varias deducciones autorizadas para efectos del ISR, tal y como lo es la no
deducibilidad del 47% de las prestaciones exentas otorgadas a los trabajadores; (ii) la imposicin de un ISR
adicional del 10% al pago de dividendos tanto a personas fsicas residentes en Mxico como a residentes en
el extranjero; (iii) el incremento en la tasa de IVA en la regin fronteriza, de un 11% a la tasa general del
16%; (iv) la imposicin y el incremento del IEPS aplicable a ciertas actividades e industrias, como lo son la
enajenacin de alimentos con alta densidad calrica y la venta de bebidas azucaradas; (v) la eliminacin del
rgimen de consolidacin fiscal; (vi) se elimina la exencin a los ingresos obtenidos por personas fsicas
mexicanas y residentes en el extranjero derivados de la enajenacin de acciones emitidas por sociedades
mexicanas y extranjeras cuando la enajenacin se realice a travs de las bolsas de valores concesionadas en
los trminos de la Ley del Mercado de Valores y se grava la ganancia con un impuesto del 10% a
operaciones realizadas a travs de la BMV, y (vii) el incremento al 35% de la tasa mxima de ISR a
personas fsicas.

De acuerdo con lo establecido en la nueva Ley de ISR, la tasa de impuesto sobre la renta corporativo para el
ao de 2014 y los siguientes aos ser de 30%.

El pasado mes de febrero de 2014 algunas subsidiarias de la Compaa presentaron una demanda de amparo
en contra de la inconstitucionalidad de ciertas modificaciones al ISR, especficamente respecto de aquellas
que establecen que a partir del ao 2014 las empresas no podrn deducir el 47% de las prestaciones exentas
que otorguen a sus empleados.

A partir del 1 de enero de 2010, los ingresos por servicios de telecomunicaciones y servicios de televisin de
paga prestados a travs de redes pblicas de telecomunicaciones (excepto por servicios de acceso a internet,
servicios de interconexin entre redes pblicas de telecomunicacin y servicios de telefona pblica) estn
sujetos a un impuesto especial sobre produccin y servicios del 3%.

Regulacin tarifaria.

La LFTR establece que la Compaa puede fijar libremente las tarifas correspondientes a los servicios de
telecomunicaciones que presta a sus suscriptores, incluyendo las tarifas aplicables a los servicios de
televisin restringida. Sin embargo, la libertad tarifaria no aplicar al agente econmico preponderante en el
sector de las telecomunicaciones ni a los agentes que sean declarados con poder sustancial, por lo que la
capacidad de la Compaa para fijar libremente sus tarifas podra ser limitada.

Falta de renovacin o revocacin de las concesiones.

De conformidad con la LFTR, la Compaa requiere de una concesin de red pblica de

telecomunicaciones, otorgada por el IFETEL (anteriormente por la SCT) para transmitir programacin y
otro tipo de contenido a travs de su sistema de televisin por cable en su zona de cobertura, as como para
proporcionar acceso de alta velocidad a Internet, el servicio de telefona local fija y otros productos y
servicios de telecomunicaciones. La concesin actual de Cablevisin vence en 2029. Esta concesin
actualmente autoriza a la Compaa a proporcionar servicios de televisin por cable, transmisin de audio
restringido, acceso bidireccional a Internet, transmisin ilimitada de datos y servicio de telefona local fija
en la Ciudad de Mxico y algunos municipios del Estado de Mxico. La concesin para transmitir televisin

13
restringida va aire a travs del canal UHF 46 venci en 2010 (la Concesin del Canal 46), por lo cual la
Compaa solicit la renovacin de la Concesin del Canal 46; sin embargo, en febrero de 2010 la SCT
notific a Cablevisin que la Concesin del Canal 46 no ser renovada. La Compaa ha impugnado esta
resolucin de la SCT ante los Tribunales Federales, y su resolucin se encuentra pendiente.

Operbes cuenta con una concesin de red pblica de telecomunicaciones que le fue otorgada el 8 de enero
de 1996 con una vigencia prorrogable de 30 aos. De conformidad con el ttulo de concesin y la constancia
de servicios de valor agregado otorgada el 12 de marzo de 2008, Operbes puede prestar servicios de
telefona fija de larga distancia nacional e internacional, transmisin de datos, venta o arrendamiento de
capacidad de la red para la transmisin de datos, comercializacin de la capacidad adquirida de otros
concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones y provisin de acceso a Internet.

Aunado a lo anterior, Operbes cuenta con diversas concesiones para usar, aprovechar y explotar bandas de
frecuencia del espectro radioelctrico en distintas regiones del pas, mismas que le fueron otorgadas en 1998
en las bandas de 23 GHz y 10.5 GHz, y en el 2000 en las bandas de 7 GHz y 38 GHz, todas con una
vigencia prorrogable de 20 aos. De conformidad con los diversos ttulos de concesin, Operbes puede
prestar los servicios de provisin de capacidad y enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto.

A la fecha, las concesiones de Operbes para usar, aprovechar y explotar bandas de frecuencia en distintas
regiones del pas, en las bandas de 23 GHz y 10.5 GHz, se encuentran en proceso de prrroga ante el
IFETEL.

Bestphone, cuenta con una concesin de red pblica de telecomunicaciones que le fue otorgada el 17 de
noviembre de 2000 con una vigencia prorrogable de 30 aos. De conformidad con el ttulo de concesin, la
constancia de servicios de valor agregado otorgada el 6 de junio de 2005 y la resolucin para modificar el
ttulo de concesin otorgado por la Secretara de Comunicaciones y Transportes el 24 de noviembre de
2011, Bestphone puede prestar a nivel nacional, servicios de telefona local fija a usuarios residenciales y
comerciales, transmisin de datos, servicio de telefona pblica, comercializacin de la capacidad adquirida
de otros concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones y acceso a Internet.

Bestel USA cuenta con una licencia 214 que le fue otorgada por la Federal Communications Commission
(FCC) de los Estados Unidos de Amrica el 18 de septiembre de 1997 con una vigencia indefinida. De
conformidad con sta, Bestel USA puede prestar servicios internacionales de telecomunicaciones.

La Compaa podra verse afectada en forma adversa si no logra obtener ciertas concesiones adicionales.

La Compaa estar obligada a obtener una ampliacin de su concesin actual o una nueva concesin en el
supuesto de que decida operar fuera de la Ciudad de Mxico y reas circunvecinas del Estado de Mxico o a
travs de la comercializacin de capacidad conforme a la LFTR. La Compaa podra verse imposibilitada
para adquirir dichas autorizaciones. Por otra parte, la Compaa desconoce si sus relaciones con Grupo
Televisa y sus filiales afectarn en forma adversa su capacidad para obtener las autorizaciones necesarias
para prestar nuevos servicios.

La Compaa se vera afectada en forma adversa si el Gobierno Federal le revoca o requisa su concesin.

En el supuesto de que la Compaa no cumpla con los trminos de su concesin y/o las disposiciones legales
aplicables, el IFETEL podra revocar dicha concesin. Si la concesin de la Compaa se revocara, esta
ltima no podra llevar a cabo sus actividades principales.

14
Adems, el Ejecutivo Federal a travs de la SCT, podra requisar o adquirir el control temporal de todos los
activos relacionados con la concesin de la Compaa en caso de desastre natural, guerra, disturbios
pblicos significativos, amenaza a la paz interna u otras razones de ndole econmica u orden pblico. La
legislacin aplicable contempla el pago de una indemnizacin por las prdidas y daos directos derivados de
cualquier requisa o adquisicin de control temporal, salvo en el caso de guerra. Sin embargo, esta
indemnizacin podra ser insuficiente y podra ser pagada a destiempo. Cualquier expropiacin o embargo
podra afectar en forma adversa y significativa la capacidad de la Compaa para llevar a cabo sus
actividades. Actualmente las prorrogas se tramitan ante el IFETEL y es requisito conforme a la LFTR que el
concesionario se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones legales y contenidas dentro del ttulo de
concesin sin embargo la Compaa no puede asegurar que dichas prrrogas se concedan en el futuro.

Reforma de Telecomunicaciones.

El 12 de junio de 2013 entr en vigor el Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones
de los artculos 6, 7, 27, 28, 73, 78, 94 y 105 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos,
en materia de telecomunicaciones (la Reforma de Telecomunicaciones). El 24 de marzo de 2014, el
Ejecutivo Federal remiti ante la Cmara de Senadores la Iniciativa de Decreto por el que se expiden la Ley
Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusin, y la Ley del Sistema Pblico de Radiodifusin de Mxico;
y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia de Telecomunicaciones y
Radiodifusin (la Legislacin Secundaria), las cuales fueron publicadas en el Diario Oficial de la
Federacin el 14 de julio de 2014. Al da de hoy, la Compaa est evaluando dicha Reforma de
Telecomunicaciones as como las acciones implementadas por el IFETEL, incluyendo los lineamientos y
resoluciones emitidas por ste para determinar las acciones, recursos o medidas legales que podra ejercer,
tomar o implementar respecto o en contra de las mismas, la Legislacin Secundaria, o la regulacin
secundaria que emita el Ejecutivo Federal o el IFETEL. La Reforma de Telecomunicaciones, la Legislacin
Secundaria, la regulacin secundaria que puedan emitir el Ejecutivo Federal y el IFETEL, segn sea el caso,
y algunas acciones recientemente implementadas por el IFETEL, , afectan o podrn afectar significativa y
adversamente el negocio, los resultados de operacin y la situacin financiera de la Compaa.

La Reforma de Telecomunicaciones prev que las medidas tomadas o resoluciones dictadas por el IFETEL
no estarn sujetas a suspensin judicial, de tal modo que sujeto a limitadas excepciones, hasta en tanto una
resolucin, accin u omisin del IFETEL no sea declarada nula por un juez competente en la materia, por
medio de una sentencia definitiva firme, dicha resolucin, accin u omisin ser vlida y tendr plenos
efectos legales.

Por virtud de la Reforma de Telecomunicaciones, a partir del 10 de septiembre de 2013, (i) las
concesionarias que presten servicios de televisin radiodifundida estn obligadas a permitir a los
concesionarios de televisin restringida, la retransmisin de su seal, de manera gratuita y no
discriminatoria, dentro de la misma zona de cobertura geogrfica, en forma ntegra, simultnea y sin
modificaciones, incluyendo la publicidad y con la misma calidad de la seal que se radiodifunde, excepto en
ciertos casos especficos previstos en la misma Reforma de Telecomunicaciones, y (ii) los concesionarios
de televisin restringida estn obligados a retransmitir seales radiodifundidas de terceros, de manera
gratuita y no discriminatoria, sujeto a ciertas excepciones y requerimientos adicionales que se desprenden de
la misma Reforma de Telecomunicaciones.

En relacin con lo anterior, el 27 de febrero de 2014, se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin los
Lineamientos generales en relacin con lo dispuesto por la fraccin I del artculo Octavo Transitorio del

15
Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los artculos 6, 7, 27, 28, 73, 78, 94
y 105 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones (los
Lineamientos), mediante los cuales se sealan, entre otras obligaciones, la obligacin de los
concesionarios de televisin restringida de realizar dicha retransmisin (sin requerir de solicitud previa por
parte del concesionario de servicios de televisin radiodifundida) en la misma zona de cobertura geogrfica
de manera gratuita (salvo por ciertas excepciones) y no discriminatoria, en forma ntegra y sin
modificaciones, de manera simultnea, incluyendo la publicidad y con la misma calidad de la seal que se
radiodifunde, sin necesidad de contar con manifestacin de voluntad alguna por parte del concesionario de
televisin radiodifundida; imposicin que, adems de los efectos sealados en el prrafo anterior, podr
originar costos adicionales para la Compaa.

Por otro lado, la Reforma de Telecomunicaciones previ que se lleve a cabo una licitacin pblica con el
propsito de otorgar concesiones a fin de establecer al menos dos cadenas Digitales de televisin abierta con
cobertura geogrfica nacional en Mxico (las Cadenas Digitales Nacionales). El Programa de Licitacin
de Frecuencias de Televisin Radiodifundida Digital se llev a cabo en 2014 e inicios de 2015. En marzo de
2015 el IFETEL emiti una resolucin anunciando a Grupo Radio Centro y Cadena Tres como los licitantes
ganadores de dos concesiones de radiodifusin con cobertura nacional. Sin embargo, toda vez que Grupo
Radio Centro no pag la cantidad de dinero que ofreci por la concesin de radiodifusin, la resolucin del
IFETEL que lo declaraba como licitante ganador fue declarada nula y sin efectos, y por lo tanto Grupo
Radio Centro no recibir la concesin. Cadena Tres ha completado el proceso y recibido la concesin.

Cuando se establezcan las Cadenas Digitales Nacionales, la audiencia de la Compaa podran migrar a
otras transmisiones de televisin radiodifundida o a otras plataformas tecnolgicas que transmitan dichos u
otros contenidos, afectando sus niveles de audiencia.

Adems, la Compaa tambin podra estar sujeta a competencia adicional por parte de nuevos competidores
del sector de telecomunicaciones en el que participa, incluyendo televisin de paga, servicios de Banda
Ancha y/o servicios telefnicos, incluyendo proveedores de cable y/o de televisin DTH, operadores de
telfono y/u otros participantes como resultado de la eliminacin de la restriccin para la inversin
extranjera en servicios de telecomunicaciones y comunicacin va satlite.

En trminos generales, la Reforma de Telecomunicaciones, la LFTR y la regulacin secundaria que pueda

emitir el Ejecutivo Federal o el IFETEL, segn sea el caso, as como cualquiera de las acciones del IFETEL,
podrn incrementar nuestro costo operativo e interferir con nuestra capacidad de ofrecer, o prevenir que
ofrezcamos, algunos de nuestros servicios actuales o futuros. Ms an, la penetracin de nuevos mercados
competitivos y la introduccin de nuevos productos podran resultar en una afectacin a los precios de
algunos de nuestros productos y/o nuestros costos, y por tanto, afectar de manera adversa nuestros
resultados en algunos segmentos de negocio para futuros perodos.

La LFTR y la regulacin secundaria que emita el Ejecutivo Federal o el IFETEL, segn sea el caso, podran
limitar tambin nuestra capacidad para operar, competir y la de renovar nuestras concesiones. De igual
forma, en la Legislacin Secundaria y la regulacin secundaria pudieran imponerse restricciones adicionales
con respecto al tiempo, tipo y contenido de los mensajes comerciales. Tambin podremos estar sujetos a
potenciales responsabilidades por el contenido de terceras personas que nosotros transmitamos.

Las resoluciones emitidas por el IFETEL, bajo la Reforma de Telecomunicaciones, afectan significativa y
adversamente ciertas reas relacionadas con algunas de nuestras actividades en el sector de las
telecomunicaciones, as como nuestra capacidad de introducir nuevos productos, infraestructura y servicios,

16
de entrar a nuevos negocios o negocios complementarios, de consumar adquisiciones o joint-ventures, de
determinar las tarifas que cobramos por nuestros productos y servicios y el uso de nuestra infraestructura, de
adquirir derechos de transmisin de contenidos en exclusiva, de cobrar en condiciones de mercado el
licenciamiento de los derechos de autor respecto de los cuales somos titulares.

En trminos de la LFTR, el IFETEL inici una investigacin para determinar la posible existencia de poder
sustancial en el sector de las telecomunicaciones. El 13 de marzo de 2015, el IFETEL a travs de su
autoridad investigadora, emiti un dictamen preliminar (el "Dictamen"), mismo que fue publicado en el
Diario Oficial de la Federacin el 18 de marzo del 2015. El Dictamen se emiti con fundamento en el
artculo 39 Transitorio de la LFTR y presume la probable existencia de poder sustancial en el mercado de
prestacin de servicios de televisin y audio restringidos en Mxico, en relacin con Grupo Televisa y
algunas de sus subsidiarias, incluyendo a la Compaa. A la fecha, el Pleno del IFETEL no ha determinado
la existencia de dicho poder sustancial. Todas las partes involucradas pueden presentar argumentos o
evidencia, y Grupo Televisa y algunas de sus subsidiarias, incluyendo la Compaa, han preparado y
presentado sus manifestaciones y pruebas para desvirtuar el Dictamen. Una vez verificadas y previo
desahogo de diversas etapas procesales, el Pleno del IFETEL resolver el caso. En contra de la resolucin
que se emita y de ser esta desfavorable, se podr interponer un juicio de amparo. En caso de que el Pleno del
IFETET determine que Grupo Televisa y algunas de sus subsidiarias, incluyendo la Compaa, cuentan con
poder sustancial en el mercado de televisin y audio restringidos en Mxico, el IFETEL podra iniciar otro
procedimiento para imponer diversas medidas, trminos, condiciones y obligaciones restrictivas, que
podran afectar significativa y adversamente las actividades y los negocios de la Compaa relacionados
directamente con la prestacin de servicios de televisin restringida. La Compaa podra interponer
acciones legales en contra de dichas medidas, trminos, condiciones y obligaciones restrictivas; sin
embargo, no puede asegurarse que el resultado de dichas acciones legales vaya a ser favorable para la
Compaa

Cambios en la legislacin actual y la imposicin de nuevas leyes podran afectar significativamente las
operaciones de la Compaa y sus Ingresos.

Las leyes actuales, incluyendo la legislacin fiscal, podran ser reformadas. La forma en la que las mismas
son aplicadas o interpretadas podra cambiar y nuevas leyes podran ser promulgadas. Dichos cambios
podran afectar los ingresos y las operaciones de la Compaa. Asimismo, la Compaa no puede prever el
impacto que reformas recientes a leyes aplicables podran tener en un futuro.

La Ley del Mercado de Valores que entr en vigor en el 2006, es estricta en cuanto a obligaciones de
revelacin de informacin y prcticas corporativas, a travs de la incorporacin de obligaciones y
responsabilidades para directivos, miembros del Consejo de Administracin y comits, as como de un
comit de prcticas societarias integrado por consejeros que sean considerados como independientes.
Tambin contiene conceptos como inversionistas institucionales, conceptos de proteccin y excepciones a
requisitos de ofertas pblicas. Asimismo, la Ley del Mercado de Valores otorga a accionistas minoritarios
derechos sobre informacin y acciones legales. Derivado de lo anterior, la Compaa modific sus estatutos
sociales y cre un comit de auditora y prcticas societarias. La Compaa no puede prever el impacto que
tendr la Ley del Mercado de Valores en un futuro.

17
La continua competitividad de la Compaa depende de su capacidad para ofrecer diversos servicios de
telecomunicaciones y adaptarse rpidamente a los avances tecnolgicos.

La Compaa tiene planeado introducir y comercializar nuevos productos y servicios de telecomunicaciones

a medida que ample y modernice su red de cable. Esta tecnologa podra no llegar a desarrollarse, y la
Compaa podra no obtener las autorizaciones necesarias. Asimismo, la Compaa podra fracasar en el
desarrollo y la comercializacin de otros productos y servicios de telecomunicaciones debido a la escasez en
la demanda de los mismos o a otros factores. En relacin con lo anterior, es posible que nuestra tecnologa
actual se vuelva obsoleta. An cuando la Compaa logre responder en forma exitosa a los avances
tecnolgicos, la integracin de nuevas tecnologas podra requerir de importantes inversiones en activos que
podran resultar imposibles de financiar. Asimismo, podra suceder que la Compaa no lograra modificar la
infraestructura de su red en forma oportuna y con eficiencia en costos. El fracaso en la introduccin y venta
de nuevos productos y servicios de telecomunicacin podra tener un impacto negativo sobre la capacidad
de la Compaa para incrementar sus resultados de operacin.

La Compaa enfrenta competencia en cada una de sus lneas de actividad, y prev que dicha competencia
se intensificar.

Los mercados de servicios de televisin de paga y de telecomunicaciones en Mxico son extremadamente

competitivos, y la Compaa prev que los mercados de los servicios que tiene planeado ofrecer en el futuro
sern igualmente competitivos. La Compaa enfrenta una fuerte competencia en los mercados de la
televisin de paga, de acceso de alta velocidad a Internet y telefona fija por parte de mltiples
competidores, los cuales incluyen entre otros a Sky, una filial de Grupo Televisa, a Dish y a Telmex.

La Compaa considera que la competencia, especialmente en los mercados de acceso de alta velocidad a
Internet, telefona y otros servicios de telecomunicacines, se intensificar a medida que la tecnologa
evolucione. Las concesiones de la Compaa no son exclusivas. El gobierno mexicano ha otorgado
concesiones adicionales a diversos competidores que operan en las mismas zonas que la Compaa. El
incremento en la competencia podra dar como resultado la prdida de suscriptores, lo cual reducira los
ingresos, el flujo de efectivo y los mrgenes de operacin de la Compaa. La Compaa tambin podra
verse sujeta a presiones en materia de precios por parte de sus competidores, lo cual reducira su
participacin de mercado y mrgenes de operacin y afectara en forma adversa sus ingresos. En el supuesto
de que la Compaa no logre competir en forma exitosa, sus actividades, su situacin financiera y sus
resultados de operacin podran verse afectados en forma adversa. Ver seccin Competencia.

El 2 de octubre de 2006, el Gobierno Federal Mexicano, por conducto de la SCT, promulg en el Diario
Oficial de la Federacin el Acuerdo de Convergencia de servicios fijos de telefona local y televisin y/o
audio restringidos que se proporcionan a travs de redes pblicas almbricas e inalmbricas. El Acuerdo de
Convergencia permite a ciertas concesionarias de servicios de telecomunicaciones prestar otros servicios no
incluidos en sus concesiones originales. Los proveedores de televisin por cable pueden prestar servicios de
Internet y de telefona. Asimismo, los proveedores de servicios de telefona, tales como Telmex, puede
prestar servicios de televisin por cable, siempre que cumplan con ciertos requisitos y condiciones. La
Compaa considera que podra enfrentarse a competencia considerable, por parte de los proveedores de
servicios de telefona y proveedores de televisin por cable.

El 18 de marzo de 2010, Telefnica Mviles de Mxico, S.A. de C.V., Editora Factum, y Megacable
acordaron participar conjuntamente, a travs de un consorcio, en una licitacin de un par de hilos de fibra
ptica oscura propiedad de la CFE. El 9 de junio de 2010, la SCT emiti a favor del consorcio la resolucin

18
favorable en el proceso de licitacin de la CFE de un contrato de 20 aos por el arrendamiento de 19,457
kilmetros de fibra ptica, junto con la concesin correspondiente para operar una red pblica de
telecomunicaciones con transmisin de Banda Ancha sobre lneas de poder de comunicacin. El consorcio,
a travs de Grupo de Telecomunicaciones de Alta Capacidad, S.A.P.I. de C.V. (GTAC), en la cual
Telefnica, Editora Factum y Megacable tienen igual participacin, pag $883.8 millones de Pesos, como
contraprestacin por dicha concesin.

GTAC estableci el primer enlace para operaciones el 30 de junio de 2011, conforme a los trminos de su
ttulo de concesin.

En Abril de 2012, GTAC oper completamente 128 enlaces y 141 Nodos a nivel nacional. La capacidad
total por enlace es aproximadamente 3.2 Tbps (80 canales pticos por 40 Gbps cada uno). A finales de
2012, se activaron 475 servicios de alta capacidad, y dos rutas fueron completadas (500 km).

A finales de 2013, GTAC tuvo en operacin 152 enlaces y 148 Nodos a nivel nacional, y se activaron 615
servicios para clientes. En el mismo ao, se completaron cuatro rutas adicionales (1,003 km) y se firmaron
tres acuerdos de derecho de uso de fibra obscura (692 km). En total, la red GTAC alcanz una longitud
aproximada de 18,886 kilmetros.

A efecto de lograr lo anterior, GTAC celebr un contrato de aprovisionamiento y suministro de equipo con
su socio tecnolgico, Huawei Technologies Mxico, S.A. de C.V. por US$15.6 millones de Dlares. La
inversin total en GTAC hecha por el consorcio en 2012, 2013 y 2014 fue por $362 millones de Pesos para
2012, de $242 millones de Pesos para 2013 y de $575 millones de Pesos para el 2014. Para 2015, el
consorcio tiene una inversin planeada de al menos $130 millones de Pesos y se tiene un proyecto con la
aprobacin de SCT pendiente.

La red de fibra ptica de GTAC representa para la Compaa una nueva alternativa de acceso a servicios de
transporte de datos, incrementando la competencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones y, por lo
tanto, mejorando la calidad de los servicios ofrecidos.

Asmismo, el negocio de la comunicacin, en el cual la Compaa opera, est cambiando rpidamente

debido a la evolucin de la tecnologa. El desempeo en el futuro de la Compaa, podra verse afectado por
estos cambios. El desarrollo de esta tecnologa puede tener como consecuencia el que se incremente la
competencia que enfrenta la Compaa.

La red de la Compaa podra fallar o dejar de funcionar, lo cual podra ocasionarle una prdida de
suscriptores.

Las interrupciones en los servicios de la Compaa como resultado de la falla o el cierre de su red podran
daar su prestigio y ocasionar la prdida de suscriptores. An despus de la ampliacin y modernizacin de
su red de cable actual, la Compaa continuar siendo vulnerable a daos, interrupciones y suspensiones que
pudieran no estar amparadas por sus plizas de seguros. El xito de los servicios de acceso de alta velocidad
a Internet y de Telefona IP de la Compaa, dependern de su capacidad para mantener una alta calidad de
transmisin con interrupciones o interferencias mnimas. Lo anterior es esencial para poder atraer y retener
suscriptores. Ver seccin Servicios de acceso a Internet.

19
Adems, la red de Cablevisin puede ser vulnerable a los virus informticos, las invasiones y otros
problemas similares ocasionados por sus suscriptores u otros usuarios de Internet. Los virus informticos,
las invasiones y otros problemas podran dar lugar a:

la interrupcin, demora o suspensin del servicio a los suscriptores;

un riesgo para la informacin confidencial almacenada en los sistemas de cmputo de sus
suscriptores; y
litigios costosos.

La Compaa depende de proveedores externos y tecnologa de terceros.

La Compaa depende de terceros para obtener el equipo de transmisin y recepcin de seal necesario para
ofrecer servicios de acceso de alta velocidad a Internet y otros productos y servicios de telecomunicacin,
as como para obtener los componentes claves de su infraestructura de red, incluyendo el cable, los equipos
de telecomunicacin y los equipos utilizados en la red, as como los equipos necesarios para poder recibir
los diversos servicios ofrecidos. La Compaa slo puede obtener estos equipos y componentes, en las
cantidades y con los niveles de calidad requeridos, de un nmero reducido de proveedores. La imposibilidad
de obtener los equipos y componentes necesarios tendra un efecto adverso significativo sobre la capacidad
de la Compaa para concluir la ampliacin y modernizacin de su red y para continuar proporcionando
servicios de acceso a Internet y nuevos productos y otros servicios de telecomunicacin.

Cablevisin depende del uso de postera de la Comisin Federal de Electricidad.

Durante ms de 25 aos Cablevisin haba arrendado a Luz y Fuerza del Centro postes de luz para instalar
en los mismos el cable de su red en la Ciudad de Mxico y sus zonas conurbadas. La instalacin de los
cables de la Compaa en estos postes de luz permite una mayor eficiencia en costos que la instalacin
subterrnea de cable. Actualmente, en sustitucin del contrato de arrendamiento que exista con Luz y
Fuerza del Centro, la Compaa paga al Gobierno Federal derechos anuales por el uso y supervisin de
postera de acuerdo con lo previsto para tal efecto en la Ley Federal de Derechos y en los contratos
celebrados con la CFE mediante los cuales sta otorga a Cablevisin el uso y goce accesorio y temporal de
la infraestructura elctrica de CFE a fin de que Cablevisin instale en ella un cable de red de
telecomunicaciones. Ver seccin Contratos estratgicos- Contratos estratgicos relacionados con la red de
cable de la Compaa. El 11 de octubre de 2009, el Gobierno Federal emiti un decreto mediante el cual
extingui a Luz y Fuerza del Centro y la CFE asumi la titularidad de todos los bienes, derechos y
obligaciones de Luz y Fuerza del Centro.

La Compaa podra verse obligada a proporcionar acceso a su red a otros proveedores de servicios.

De conformidad con la LFTR, en la medida en que la Compaa cuente con capacidad disponible en su red,
como red pblica de telecomunicaciones, est obligada a proporcionar acceso a otros proveedores de
servicios, si stos se lo solicitan. El uso de la capacidad de la red de Banda Ancha bidireccional por parte de
uno o varios terceros podran afectar en forma adversa la capacidad de la Compaa para utilizar su red de
Banda Ancha bidireccional de forma que la misma genere el mximo volumen de ingresos posible.

20
La estrategia de adquisiciones de la Compaa podra fracasar.

Como parte de su expansin, la Compaa podra considerar el buscar concretar adquisiciones,

concentrndose en operadores de cable ubicados en centros urbanos con caractersticas demogrficas
atractivas en todo el pas, as como en operadores de cable ms pequeos ubicados en forma contigua a su
red actual. La Compaa podra fracasar en identificar candidatos adecuados para su adquisicin, obtener las
autorizaciones gubernamentales necesarias, e integrar a sus operaciones actuales las adquisiciones que
realice. La Compaa tampoco puede garantizar que las adquisiciones que llegue a realizar no tendrn un
efecto adverso sobre sus resultados de operacin, particularmente en los trimestres inmediatamente
siguientes a las mismas, en tanto logra integrar a sus operaciones actuales las operaciones adquiridas. Una
vez concluida la integracin de las operaciones adquiridas, stas podran no llegar a generar niveles de
ingresos, rentabilidad o productividad comparables a los generados por las operaciones actuales, o a lograr
el desempeo esperado.

Dependiendo del tamao de la adquisicin, la Compaa deber obtener la autorizacin del IFETEL para
ampliar el alcance de su concesin de telecomunicaciones a fin de cubrir las redes de los operadores de
cable adquiridos, as como las zonas en las que estas ltimas operan. No se puede garantizar que dichas
autorizaciones sern obtenidas por la Compaa. Los trminos de las concesiones de telecomunicaciones
adquiridas podran ser ms limitados que los de la concesin de telecomunicaciones actual de la Compaa
y, en consecuencia, esta ltima nicamente podra proporcionar una gama limitada de servicios al amparo de
dichas concesiones. Ver seccin Concesiones de red pblica de telecomunicaciones.

Factores de riesgo relacionados con las operaciones de televisin por cable de Cablevisin

Cablevisin depende de la disponibilidad de programacin de gran popularidad.

El xito de los servicios de televisin por cable de Cablevisin depende de la capacidad de esta ltima para
adquirir programacin de gran popularidad. Cablevisin no puede garantizar que los contratos de licencia de
programacin celebrados con diversos programadores continuarn vigentes, se renovarn o, en su caso, que
la renovacin se dar en trminos favorables para Cablevisin. En el supuesto de que se diera por terminado
alguno de los contratos de licencia de programacin que la Compaa tiene celebrados con terceros, o de
que Cablevisin no logre negociar o firmar nuevos contratos, Cablevisin podra perder suscriptores y su
capacidad para obtener nuevos suscriptores se vera sustancialmente reducida, lo cual a su vez, resultara en
un efecto negativo sobre sus ingresos.

La Piratera de los servicios de televisin restringida afecta en forma adversa las operaciones de la
Compaa.

Al igual que el resto de los proveedores de televisin de paga en Mxico, Cablevisin se enfrenta a un
incremento en el acceso substancial y generalizado a sus servicios por parte de personas no autorizadas,
denominadas piratas. La Piratera de los servicios de la Compaa afecta en forma adversa sus ingresos y
sus resultados de operacin.

21
Factores de riesgo relacionados con los servicios de acceso a Internet y los servicios de
telecomunicacin de la Compaa

Los servicios de la Compaa dependen en gran medida de la compatibilidad de sus productos con aquellos
productos de sus proveedores de tecnologa.

Los productos y servicios de la Compaa estn diseados para operar con tecnologa de terceros. Las
actividades de la Compaa podran verse afectadas si estos proveedores no continan utilizando la misma
tecnologa o llegan a utilizar diferentes tipos de productos que no sean compatibles con los productos y
servicios de la Compaa.

Los servicios de acceso a Internet y los nuevos productos y servicios de telecomunicacin de la Compaa
podran llegar a fracasar.

El xito de los servicios de acceso a Internet y los nuevos productos y servicios de telecomunicacin de la
Compaa, depender del crecimiento continuo del uso de Internet, la demanda futura y continua de
servicios de acceso a Internet y nuevos productos y servicios de telecomunicacin en Mxico. Existen
aspectos crticos relacionados con el incremento en el uso de Internet, incluyendo su seguridad,
confiabilidad, accesibilidad y calidad de servicio que podran afectar el desarrollo de los servicios de acceso
de alta velocidad a Internet y los nuevos productos y servicios de telecomunicacin de la Compaa.

El xito de los servicios de acceso a Internet y los nuevos productos y servicios de telecomunicacin de la
Compaa tambin dependern de la disposicin de sus suscriptores para adquirir Decodificadores Digitales,
Cablemdems y otros equipos necesarios, as como pagar los cargos de instalacin y las tarifas mensuales
de acceso. La demanda de estos productos y servicios podra no llegar a alcanzar el volumen o generar los
ingresos necesarios para que la Compaa contine operando dichos servicios en forma rentable.

La Compaa ofrece servicios de acceso a Internet que podran representar un riesgo.

Al proporcionar servicios de acceso de alta velocidad a Internet, la Compaa est expuesta a diversos
riesgos. Por ejemplo, en el supuesto de que algn tercero lograra penetrar los sistemas de seguridad de la
Compaa, o robar informacin de los usuarios, la Compaa podra verse daada.

Factores de riesgo relacionados directamente a Bestel

1. El atraso en la entrega de servicios de enlaces en zonas donde tiene exclusividad de cobertura un

solo operador, podra comprometer la viabilidad de generacin de ingresos de Bestel.

2. Las reparaciones de la red en zonas de alto riesgo asociadas a las condiciones de inseguridad, as
como el incremento en los daos a la red por acciones vandlicas podran dificultar la continuidad de
los servicios de Bestel.

3. Cambios a la regulacin en la materia, especialmente en lo relativo a impuestos especiales sobre

servicios de telecomunicaciones que deriven en un ajuste en los ingresos de Bestel.

4. Los ingresos de Bestel podran reflejar una afectacin por la eliminacin de cargos de larga distancia
nacional, as como una potencial erosin de precios en el mercado de larga distancia internacional .

22
 5. Algunos de los productos de Bestel dependen de un desempeo de alta disponibilidad de la red. Las
inversiones enfocadas en el crecimiento, mayor cobertura y mejora de la capacidad y disponibilidad
de la red son indispensables para asegurar su viabilidad de generacin de ingresos as como evitar
penalizaciones de sus clientes por no cumplir con los acuerdos de niveles de servicio establecidos en
los contratos correspondientes.

Factores de riesgo relacionados con los Accionistas principales de la Compaa

Grupo Televisa indirectamente ejerce el control de la Compaa.

Grupo Televisa, a travs de Editora Factum y CVQ, es propietaria de aproximadamente el 51.00%

(cincuenta y un por ciento) de las acciones en circulacin de la Compaa, las cuales en su totalidad se
encuentran representadas por CPOs. En su carcter de accionista controlador y sujeto a derechos de minora
y otros derechos, Grupo Televisa, a travs de Editora Factum y CVQ, tiene la facultad de determinar el
resultado de las votaciones con respecto a todos los asuntos que se sometan a la consideracin de la
Asamblea de Accionistas, incluyendo el nombramiento de consejeros. Grupo Televisa puede celebrar
contratos de carcter financiero o de otro tipo, incluyendo contratos de asociacin, que podran afectar la
capacidad de la Compaa, como subsidiaria de Grupo Televisa, para pagar dividendos, contratar deudas,
constituir gravmenes o celebrar contratos con la propia Grupo Televisa y sus filiales.

Grupo Televisa, a travs de Editora Factum, puede vender su participacin en la Compaa.

Grupo Televisa, indirectamente a travs de Editora Factum y CVQ, es el accionista controlador de la

Compaa. En el caso de que Grupo Televisa decidiera vender su participacin en el capital de la Compaa
a cualquier tercero, ello podra resultar, sujeto a las disposiciones legales aplicables, en la terminacin de los
contratos y relaciones existentes entre la Compaa y Grupo Televisa o bien, en un impedimento para
renovar dichos contratos o en la modificacin de los mismos en trminos menos favorables para la
Compaa.

La incapacidad de la Compaa para mantener sus contratos actuales con Grupo Televisa podra afectar en
forma adversa sus operaciones.

Las relaciones actuales de la Compaa con Grupo Televisa y sus filiales son esenciales para sus
operaciones. La Compaa tiene celebrados un gran nmero de contratos a largo plazo con Grupo Televisa y
con sus filiales. Conforme a algunos de estos contratos, Grupo Televisa y sus filiales proporcionan a
Cablevisin, entre otras cosas, programacin (incluyendo una licencia de los canales 2, 4, 5 y 9), servicios
de venta de publicidad, cobertura de seguros y ciertos servicios administrativos, legales y generales.
Televisa le suministra a Cablevisin veinticinco de los canales de cable transmitidos por esta ltima. La
Compaa no puede garantizar que en el supuesto de que algunos o varios de estos contratos se den por
terminados, lograr obtener servicios comparables de parte de terceros en trminos similares. El surgimiento
de controversias relacionadas con estos contratos podra tener un efecto adverso sobre las actividades de la
Compaa.

Posibles conflictos de intereses con los Accionistas principales de la Compaa.

En virtud de que Grupo Televisa cuenta con recursos operativos y de capital mucho mayor que los de la
Compaa, y de que est sumamente familiarizado con las actividades de esta ltima, puede competir con la
misma en forma ms eficaz que cualquier otro competidor.

23
Adems de sus operaciones de transmisin de televisin al aire, Grupo Televisa tiene una participacin
accionaria del 58.7% en Sky, el Servicio de Televisin va satlite DTH ms grande del pas con base en
nmero de suscriptores totales a sistemas DTH, as como del 100% de Cablems, de Cablecom, y del 50%
de TVI. Grupo Televisa podra adquirir o establecer otras empresas de televisin de paga, ya sea
directamente o a travs de asociaciones con terceros, y podra competir directamente con Cablevisin en la
industria de la televisin de paga en la Ciudad de Mxico o en otras regiones del pas. En consecuencia,
Cablevisin compite con Sky, en su zona de cobertura para obtener suscriptores en los mercados de
televisin de paga.

Asmismo, la Compaa ha celebrado y tiene previsto continuar celebrando operaciones entre partes
relacionadas. Dichas operaciones pueden llegar a crear ciertos conflictos de inters. La LMV establece que
ciertas operaciones entre partes relacionadas deben ser aprobadas por el Consejo de Administracin, as
como por el Comit de Auditora y Practicas Societarias, el cual tiene como funcin dar su opinin en este
tipo de operaciones y reportarlas al Consejo de Administracin.

Grupo Televisa controla la capacidad de la Compaa para recaudar capital.

En su carcter de accionista controlador indirecto, Grupo Televisa tiene derechos de veto para impedir que
la Compaa recaude capital mediante ofertas de acciones. La estrategia actual de negocios de la Compaa
contempla la posibilidad de realizar adquisiciones en el futuro.

Ciertas disposiciones para preservar el control de la Compaa, podran disuadir a posibles adquirentes y
afectar el precio de los CPOs.

El Consejo de Administracin de la Compaa puede utilizar ciertas medidas establecidas en los estatutos
sociales de la Compaa para preservar el control de la Compaa, mismas que podran afectar el inters de
un tercero en adquirir el control de la Compaa. Ver seccin Medidas relacionadas con el Cambio de
Control. Estas medidas establecidas en los estatutos sociales aunadas a las negociaciones que se mantienen
con Grupo Televisa, podran llegar a desalentar ciertas transacciones tendientes al cambio de control de la
Compaa. Por otro lado, dichas medidas podran limitar a nuestros Accionistas a decidir aprobar
transacciones en su beneficio y desalentar operaciones en que los Accionistas puedan llegar a recibir una
prima sobre sus acciones, mayor del precio de mercado. Como resultado de lo anterior, estas medidas
pueden causar un efecto adverso en el precio de los CPOs.

Factores de riesgo relacionados con los valores emitidos por la Compaa.

Podra no llegar a desarrollarse un mercado activo de los CPOs. Cualquier cambio o evento que cause un
efecto negativo en mercado burstil o cualquier evento relacionado con la Compaa podra tener como
consecuencia una baja en el ndice de bursatilidad de los CPOs y los inversionistas podran verse
imposibilitados para vender sus CPOs, para venderlos rpidamente o para venderlos a precios de mercado,
en el supuesto de que no se desarrolle un mercado de cotizacin activo.

El precio de las acciones de la Compaa podra ser voltil.

El precio de cotizacin de los CPOs de la Compaa puede ser voltil y fluctuar significativamente en
respuesta a diversos factores, incluyendo:

24
 Cambios en la valuacin del precio de mercado de empresas de televisin de paga, de multimedia, de
telefona local fija y/o de Internet;
Los resultados de operacin trimestrales y anuales tanto histricos como proyectados de la
Compaa;
Las variaciones entre los resultados reales y las expectativas de los analistas e inversionistas;
El anuncio por parte de la Compaa o de terceros, de hechos que afecten sus operaciones;
Las percepciones de los inversionistas en cuanto a la Compaa y otras empresas similares;
La incorporacin o salida de empleados clave;
Las condiciones y tendencias de los mercados de servicios de telecomunicaciones;
Los cambios en las condiciones generales econmicas, polticas y de mercado en Mxico y otros
pases; y
ventas de los CPOs.

Muchos de estos factores estn fuera del control de la Compaa. Estas fluctuaciones podran dar como
resultado una disminucin significativa en el precio de cotizacin de los CPOs de la Compaa. Adems, el
mercado de valores ha experimentado peridicamente fluctuaciones excesivas en trminos de precio y
volumen que han afectado a las acciones emitidas por empresas relacionadas con la tecnologa de Internet,
la televisin por cable y diversos productos y servicios de telecomunicacin. Con frecuencia estas
fluctuaciones no han guardado relacin o proporcin con el desempeo operativo de dichas empresas.

Las ventas de acciones o CPOs por parte de Grupo Televisa podran afectar en forma adversa a los valores
emitidos por la misma.

Las ventas de acciones por parte de los Accionistas principales de la Compaa podran tener un efecto
adverso sobre el mercado de los valores emitidos por esta ltima.

La participacin accionaria de los inversionistas podra verse diluida si la Compaa emite acciones para
financiar sus adquisiciones.

Al implementar su estrategia de negocios, la Compaa podra financiar adquisiciones futuras mediante la

emisin de acciones para cubrir la totalidad o una parte substancial del precio de compra correspondiente.
En el supuesto que la empresa que se pretenda adquirir no est de acuerdo en recibir acciones en pago del
precio de compra, la Compaa podra verse obligada a pagar en efectivo. En la medida en que la Compaa
no cuente con una cantidad suficiente de efectivo disponible o no logre obtener financiamiento adecuado,
podra verse obligada a recaudar capital adicional mediante la emisin de acciones, en cuyo caso el
porcentaje de participacin de sus Accionistas en su capital social se vera diluido.

Los tenedores extranjeros de CPOs no tienen derecho a votar las acciones Serie A amparadas por sus
CPOs.

Los tenedores de CPOs que no sean de nacionalidad mexicana nicamente pueden votar las acciones Serie
B amparadas por sus CPOs. Para una descripcin ms detallada de las circunstancias en que los tenedores
de los CPOs pueden ejercer sus derechos de voto, ver las secciones Restricciones en materia de inversin
extranjera e Inversin Extranjera en las Redes Pblicas de Telecomunicaciones.

25
Poltica de dividendos.

La Compaa tiene la intencin de retener las utilidades que en su caso genere, con el fin de utilizarlas en
sus operaciones y crecimiento de la misma. Como accionista controlador indirecto de la Compaa, Grupo
Televisa tiene la facultad de determinar el decreto de dividendos por parte de la Compaa. En el futuro, los
trminos de los contratos de deuda de Grupo Televisa podran imponer compromisos que limiten la
capacidad de esta ltima para aprobar el decreto de dividendos por parte de la Compaa. Ver seccin
Dividendos.

Los tenedores extranjeros de CPOs no tienen derechos de preferencia.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas de la Compaa tienen
derechos de preferencia en aumentos de capital, por lo que en el supuesto de que la Compaa aumente su
capital social, sus accionistas tendrn derecho de suscribir en la parte proporcional dicho aumento para
mantener sus mismos porcentajes de participacin. Los tenedores extranjeros de acciones Serie A,
incluyendo los tenedores de CPOs, podran no poder ejercer tales derechos de preferencia en virtud de que
la prohibicin para los extranjeros de ejercitar derechos relacionados con las acciones Serie A amparadas
por sus CPOs. Como resultado de lo anterior, la participacin de los tenedores de acciones Serie B,
incluyendo las amparadas por CPOs, podra verse diluida en el supuesto de que la Compaa emita nuevas
acciones Serie A para su suscripcin y pago en efectivo. Ver seccin Derechos de preferencia.

Factores de riesgo relacionados con las proyecciones a futuro.

Parte de la informacin que se incluye en este informe se refiere a proyecciones a futuro que se encuentran
sujetas a diversos riesgos e incertidumbres que podran ocasionar que los resultados reales difieran en forma
significativa de los resultados proyectados. Estas proyecciones a futuro pueden identificarse en las
declaraciones que contienen trminos tales como considera, estima, planea, calcula, puede,
podra, u otros trminos similares utilizados principalmente en las secciones Resumen ejecutivo,
Factores de Riesgo, Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin,
Actividad Principal e Informacin de mercado.

Las proyecciones a futuro no constituyen una garanta del desempeo. Involucran riesgos, incertidumbres y
suposiciones. La Compaa advierte a los inversionistas que existen diversos factores importantes que
podran ocasionar que sus resultados reales difieran en forma significativa de los resultados proyectados.
Muchos de estos factores se encuentran fuera del control de la Compaa. En el caso de las proyecciones a
futuro que se mencionan en este informe, la Compaa ha hecho suposiciones con respecto a:

El costo de la ampliacin y modernizacin de su red;

El costo y la disponibilidad de los Decodificadores Digitales;
El alcance de la demanda de sus servicios en la Ciudad de Mxico y sus zonas aledaas;
El impacto del aumento en la competencia; y
La continuidad de sus relaciones estratgicas con terceros.

Los principales riesgos previsibles que podran afectar los resultados futuros de la Compaa y ocasionar
que sus resultados difieran en forma significativa de los indicados en las proyecciones a futuro han sido
descritos anteriormente. De actualizarse cualquiera de los riesgos a que se refiere este captulo, las

26
proyecciones a futuro contenidas en este reporte respecto de la Compaa podran no llegar a cumplirse en
vista de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones.

I.4. DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO

La Compaa entregar copias de este documento a cualquier Accionista y/o Inversionista que compruebe
su calidad en trminos de la legislacin aplicable, y lo solicite al C.P. Luis Manuel Mungua Muratalla, a la
Coordinacin de Contralora, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vasco de Quiroga, No. 2000, Colonia
Santa F, 01210 Mxico, D.F., o al telfono (55) 5261.3458.

Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los documentos de carcter pblico que han sido
presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo informacin peridica acerca de su situacin financiera y
sus resultados, as como ciertos eventos relevantes que la Compaa divulga a travs de la BMV. Dicha
informacin se encuentra a disposicin del pblico en el Centro de Informacin de la BMV que se encuentra
en el Centro Burstil, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtemoc, C.P. 06500, Mxico,
D.F., y en la pgina de Internet www.bmv.com.mx.

La Compaa cuenta con una pgina en Internet que contiene informacin general de la misma, y cuya
direccin es www.cablevision.net.mx. En dicha pgina existe informacin de la Compaa que no forma
parte de este documento.

II. LA COMPAIA

II.1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Denominacin

La Compaa es una sociedad annima burstil de capital variable, denominada Empresas Cablevisin,
S.A.B. de C.V.

Constitucin

La Compaa se constituy originalmente como una sociedad annima de capital variable bajo la
denominacin de Editorial Pregn, S.A. de C.V., mediante escritura pblica nmero 41,700, de fecha 12
de octubre de 1989, otorgada ante la fe del Lic. Rafael Manuel Oliveros Lara, Notario pblico nmero 45
del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 123433.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de octubre de 1994 se resolvi el

cambio de la denominacin social de Editorial Pregn a Empresas Cablevisin y la modificacin al
objeto social, reformndose para estos efectos los artculos primero y segundo de los estatutos sociales,
mediante la escritura pblica nmero 47,339 cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico la
Propiedad y del de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 123433.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de diciembre de 2006, se resolvi la

adopcin del rgimen de sociedad annima burstil, as como la reforma integral a sus estatutos sociales, a
fin de adecuarlos a la Ley del Mercado de Valores y disposiciones complementarias, mediante escritura
pblica nmero 61,262 de fecha 27 de diciembre de 2006, otorgada ante la fe del Lic. Rafael Manuel

27
Oliveros Lara, Notario pblico nmero 45 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el
Registro Pblico la Propiedad y del de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 123433.

Duracin

La duracin de la Compaa es indefinida.

Giro principal

La Compaa tiene como giro principal el propio de una sociedad controladora de acciones; sin embargo,
sus empresas subsidiarias se dedican primordialmente a administrar y operar sus concesiones de
telecomunicaciones. Mediante el ttulo de concesin de red pblica de telecomunicaciones otorgado a favor
de Cablevisin, se prestan los servicios de explotacin, comercializacin y operacin del Servicio de
Televisin por cable, audio restringido, transmisin bidireccional de datos, telefona local fija y aquellos que
se agreguen conforme al ttulo de concesin y las autorizaciones del IFETEL. Adems, Operbes y
Bestphone (Bestel) son titulares de diversas concesiones, incluyendo sin limitar, para instalar, operar y
explotar redes pblicas de telecomunicaciones para prestar, entre otros, los servicios de telefona fija local y
de larga distancia nacional e internacional, as como diversos servicios de valor agregado con infraestructura
de telecomunicaciones en Mxico dentro de su rea de cobertura. Por su parte, Bestel USA puede prestar
servicios internacionales de telecomunicaciones. Actualmente, Bestel cuenta con la segunda red de fibra
ptica ms grande del pas, proporcionando servicios de telefona, acceso a redes, Internet, seguridad y
servicios administrados.

Domicilio y telfonos

El domicilio de la Compaa es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y el lugar donde se establece el

principal asiento de sus negocios y desarrollo de la operacin de su objeto social se ubica en Avenida Javier
Barros Sierra No. 540, Torre II, Colonia Santa Fe, C.P. 01210, Delegacin lvaro Obregn, Mxico, D.F.

El nmero telefnico de la Compaa es el (55) 50225000 y su nmero de fax el (55)5761-2475.

Adicionalmente, la Compaa cuenta con una pgina en Internet que contiene informacin general de la
misma, y cuya direccin es www.cablevision.net.mx. En dicha pgina existe informacin de la Compaa
que no forma parte de este documento.

Historia

Cablevisin es una de las empresas pioneras en la industria de la televisin por cable en la Repblica
Mexicana; constituida el 4 de octubre de 1966, inicia sus primeras operaciones en el Distrito Federal,
transmitiendo conferencias, simposiums, intervenciones quirrgicas y programas de medicina preventiva en
hospitales y clnicas del Instituto Mexicano del Seguro Social, a travs de circuito cerrado. Con la obtencin
de un permiso provisional de la SCT, en 1969, inicia la construccin de 124 kilmetros de su red en las
colonias Del Valle y Polanco. De esta forma inici su Servicio de Televisin por cable, el cual contaba con
300 suscriptores, quienes reciban los canales locales 2, 4, 5 y 9, as como el canal 13, entonces operado por
el Gobierno Federal y el canal 10 que inclua programacin estadounidense conformada por seales de la
NBC, CBS y ABC. En 1971 se integra a la programacin el canal 7, de generacin propia en el cual se
transmitan pelculas y programas de entretenimiento en general. Para 1974 la SCT otorga el ttulo de
concesin a favor de Cablevisin para explotar un sistema de distribucin de seales de televisin por

28
cable, con una capacidad de 12 canales y operacin contina las 24 horas del da en el Distrito Federal y
reas circunvecinas del Estado de Mxico.

En 1989, se renueva la concesin para operar por 10 aos ms. En 1990 se ampla la oferta de programacin
con el lanzamiento del servicio bsico cuya primera versin se integr con 17 canales, 11 seales de
televisin de paga ms 6 canales de televisin abierta. En 1991 se incorpora a la oferta comercial el Servicio
Premium, que inclua 6 canales y un canal de Pago por evento. En 1998 se realiza la implementacin de
Nodos para la distribucin de la seal, se ampla la oferta de los paquetes premium Analgicos y se
adicionan canales al servicio bsico plus para integrar la oferta ms competitiva del mercado considerando
la relacin precio producto de todos los prestadores de servicios similares; para ello, siete de los canales
incorporados en los servicios a la carta son incorporados al servicio bsico plus que ofrece, a partir del mes
de diciembre de 1998.

En 1999, la SCT otorg a Cablevisin el ttulo de concesin que le permite operar por 30 aos como una
Red Pblica de Telecomunicaciones y al siguiente ao adicion el anexo que le otorga la facultad para
transmitir datos en tiempo real. En noviembre de 2000, la Compaa obtuvo dos concesiones para operar los
canales 46 y 52 de UHF de acceso restringido, en la Ciudad de Mxico y reas circunvecinas del Estado de
Mxico.

En el ao 2000, la SCT autoriz a la Compaa prestar el servicio de transmisin bidireccional de datos, y

en 2001 la Compaa obtuvo la constancia de servicios de valor agregado, para prestar el servicio de acceso
a Internet bidireccional.

En diciembre de 2002, la Compaa obtuvo una ampliacin a su concesin para 17 municipios del Estado de
Mxico.

A partir del ao 2003, Cablevisin hace una reingeniera de toda su infraestructura tecnolgica que consiste
en la actualizacin de su red bidireccional y en el cambio de todas sus facilidades de recepcin y
transmisin, implementando un nuevo head-end totalmente Digital para dar pie a la nueva era de servicios
Digitales y eliminando en el transcurso de los siguientes 3 aos la transmisin de seal Analgica.

En noviembre de 2003, se inaugur el nuevo centro de operaciones de recepcin y transmisin Digital,

ubicado en la calle de Sevilla nmero 613, Colonia Portales en Mxico, Distrito Federal.

A partir de abril de 2004, la Compaa dio inicio al proyecto de la digitalizacin que consiste en sustituir la
seal Analgica por la Digital a travs de la utilizacin de un Decodificador, para cada uno de los
suscriptores que contaban con ese servicio. Al 31 de diciembre de 2006, el 100% de los suscriptores ya
contaban con servicio Digital.

En marzo de 2005, la Compaa realiz el lanzamiento oficial de seales de Alta Definicin y del equipo
DVR que permite grabar y programar el contenido para poder verlos posteriormente con la funcionalidad de
un DVD Digital, marcando el liderazgo a nivel Latinoamrica en transmitir contenido de alta definicin.

A partir de septiembre de 2006, la Compaa llev a cabo el lanzamiento en los Hubs de Valle y Tlalpan de
un nuevo producto denominado VOD el cual consiste en una videoteca de distintos gneros de programas
que se pueden ver con las funcionalidades de un DVD, es decir, adelantar, retrasar, detener y reproducir.

29
El 7 de mayo de 2007, la Compaa obtuvo una concesin para prestar servicios de telefona local fija en la
Ciudad de Mxico y rea metropolitana. La Compaa empez la comercializacin del servicio de telefona
local fija en ciertas zonas de la Ciudad de Mxico en julio de 2007.

El 13 de diciembre de 2007, Cablestar, subsidiaria de la Compaa, complet la adquisicin de la mayora

de los activos de Bestel, por US$256.0 millones de Dlares en efectivo ms una contribucin al capital de
US$69.0 millones de Dlares. La actividad de Bestel se concentra en proveer servicios de transmisin de
datos, servicios de telefona local y de larga distancia nacional e internacional a dependencias de gobierno,
empresas, as como proveedores de servicios de telecomunicaciones en Mxico. Bestel USA puede prestar
servicios internacionales de telecomunicaciones. Bestel es titular de los derechos de explotacin de una red
de fibra ptica de aproximadamente 10 mil kilmetros en territorio nacional cubriendo 224 ciudades
incluidas las 32 Capitales del Pas y regiones econmicas ms importantes de Mxico. Asimismo, tiene
cinco cruces fronterizos en Reynosa - McAllen, Nuevo Laredo - Laredo, Nogales - Nogales, Tijuana - San
Diego y El Paso - Ciudad Jurez, as como red de fibra ptica en los estados de Texas, California y Arizona
en Estados Unidos de Amrica. Esto permite a la Compaa proveer conectividad entre los Estados Unidos
de Amrica y Mxico.

Servicio de la Red de Telecomunicaciones.

Durante el 2009, Cablevisin inici uno de los proyectos ms importantes de su historia, la reconstruccin
total de la red mediante el uso de una nueva tecnologa denominada Fiber Deep, acercando la fibra a las
casas.

En febrero de 2010, Cablevisin se escindi en dos entidades: Cablevisin y Cablebox, a fin de que esta
ltima realice la enajenacin, arrendamiento, suministro, distribucin y en general la administracin de
equipo, refacciones, maquinaria y artculos relacionados con la operacin, mantenimiento y construccin de
redes pblicas de telecomunicaciones y los servicios relacionados con dichas redes.

Durante el 2010, Cablevisin obtiene la ampliacin de la cobertura del ttulo de Concesin en 13 municipios
ms del Estado de Mxico.

Al 31 de diciembre de 2012, Cablevisin finaliz con la reconstruccin total de la red de sus 13 Hubs Valle,
Tlalpan, Saratoga, Centro, Satlite, San Angel, Polanco, Vallejo, Santa Fe, Iztapalapa, Aragn, Arboledas y
Cuautitln.

Lanzamiento de Productos PYME.

En mayo de 2012 se lanza el portafolio CABLEVISION Negocios para las empresas micro, pequeas y
medianas del rea Metropolitana de la Ciudad de Mxico, combinando los servicios de datos, voz y video
en ofertas que se adaptan a las necesidades reales de las PYME; apoyando con ello al incremento de su
productividad y competitividad.

Lanzamiento de la Marca izzi telecom

A partir del 1 de noviembre de 2014, la Compaa comenz a comercializar sus productos bajo la marca
izzi telecom, con el propsito de integrar una serie de servicios de telecomunicaciones. Con esto, la
Compaa otorga a los consumidores una alternativa sencilla, superior y sin precedentes, ya que izzi
telecom es un concepto disruptivo en las telecomunicaciones en Mxico, consistente en consumo

30
ilimitado de telefona fija e Interenet por un precio nico. Ver seccin II.2 Descripcin del Negocio II.2.A
Actividad Principal.

II.2. DESCRIPCIN DEL NEGOCIO

II.2.A. ACTIVIDAD PRINCIPAL

El objetivo de la Compaa y sus subsidiarias consiste en mantener su liderazgo en el sector de servicios de

telecomunicacines multimedia, abarcando la transmisin de video, datos y voz en el territorio donde las
mismas operen. La Compaa tiene la intencin de aprovechar el potencial de la anchura de banda de su red
y el reconocimiento de su nombre dentro del mercado, para transformarse de una empresa operadora de
televisin por cable tradicional a un proveedor lder de una amplia gama de servicios de entretenimiento y
telecomunicaciones. La Compaa considera que en Mxico existir una importante demanda de Servicios
interactivos digitales de televisin, y otros servicios mejorados de programacin, servicios de acceso de alta
velocidad a Internet y servicios de Telefona IP. Asimismo, la Compaa considera que la red de Bestel es
una de las redes de fibra ptica ms importantes de Mxico.

La Compaa busca llevar la mejor tecnologa, contenido y servicios de telecomunicacin y entretenimiento

a sus clientes - en cualquier momento y en cualquier lugar y en cualquier dispositivo. Ha invertido millones
de Dlares en nuestra red para que sea el mejor sistema de distribucin Digital en Mxico.

Slidos Resultados e Innovacin constante en Cablevisin

En 2014 la Compaa tuvo un slido crecimiento en suscriptores de Internet de alta velocidad y de telefona
(+16.8% y +15.5% con respecto a 2013), lo cual se debe principalmente a la constante innovacin de
productos y servicios. Nuestros suscriptores de doble y triple play crecieron 14% con respecto al ao
anterior. Adicionalmente, y en contra de la tendencia de la industria, entregamos un crecimiento con
respecto a 2013 en los ingresos mensuales promedio por suscriptor de 2.6%, que fueron de $497.0 en 2014 y
$484.5 en 2013. Al 31 de diciembre de 2014, la red existente de Cablevisin tena un ndice de penetracin
de aproximadamente 37.7%, con ms de 2.8 millones de Casas Pasadas. Estamos seguros de que tenemos la
estrategia correcta y el equipo adecuado para continuar impulsando el crecimiento y crear valor para
nuestros accionistas.

Hasta el mes de octubre 2014, Cablevisin impuls su crecimiento basado principalmente en los famosos
paquetes doble y triple play denominados YOO dirigidos al mercado residencial.

31
Paquete Televisin Telefona Internet Renta Mensual (IVA
incluido)
YOO Paquete de televisin Llamadas locales 6 Mbps 3 Servicios:
Bsico 2.0 Digital con al menos 50 ilimitadas y 1,000 $ 549.00
canales en definicin Minutos de LD 2 de los 3 Servicios: $
estndar , canales locales MEX/EUA/CAN 389.00
y VEO Rentas incluido ilimitados, 30
minutos celular
(044)
YOO Ms Paquete de televisin Llamadas locales 10 Mbps Renta 3 Servicios
Digital con al menos 100 ilimitadas y 50 min
canales en definicin libres (Celular 044 $ 699.00
estndar , canales locales y/o LD
y VEO Rentas incluido MEX/EUA/CAN) Renta 2 de 3 Servicios
$ 489.00
YOO Ms Paquete de televisin Llamadas locales 12 Mbps Renta 3 Servicios
HD Digital con al menos 148 ilimitadas y 50 min
canales en en definicin libres (Celular 044 $ 799.00
estndar , canales locales, y/o LD
48 de ellos en alta MEX/EUA/CAN)
definicin, una extensin
Renta 2 de 3 Servicios
bsica en definicin
$ 589.00
estndar y VEO Rentas
incluido
YOO Paquete de televisin Llamadas locales 30 Mbps Renta 3 Servicios
Total HD Digital con al menos 190 ilimitadas y 100
canales en definicin min libres (Celular $ 1049.00
estndar , canales locales, 044 y/o LD
48 de ellos en alta MEX/EUA/CAN)
definicin, DVR y VEO
Renta 2 de 3 Servicios
Rentas incluido
$ 769.00

YOO Paquete de televisin Llamadas locales 50 Mbps Renta 3 Servicios

Premiere Digital con al menos 220 ilimitadas y 50 min
HD canales en definicin libres (Celular 044 $ 1469.00
estndar , canales locales, y/o LD
62 de ellos en alta MEX/EUA/CAN)
definicin, una extensin y 400 minutos LD
Renta 2 de 3 Servicios
Premium en definicin MEX/EUA/CAN
$ 1,099.00
estndar , DVR y y VEO
Rentas incluido

32
Adicionalmente, el suscriptor poda agregar complementos a estos paquetes, como por ejemplo, en
televisin, extensiones de televisin bsicas, Premium y de alta definicin, paquetes de canales adicionales
como HBO/MAX, Fox+, canales a-la-carta, servicios bajo demanda por suscripcin y ms. En Internet el
suscriptor poda crecer su velocidad de conexin hasta 100Mbps de descarga y en Telefona poda agregar
ms minutos de larga distancia internacional as como la posibilidad de agregar una segunda Lnea
telefnica a su paquete YOO.

As mismo, los consumidores tambin podan elegir contratar los servicios de Televisin Digital, Internet de
alta velocidad o Telefona Digital en contratacin individual.

Paquetes Televisin en Single Play Servicios incluidos Renta mensual (IVA

incluido)
YOO Digital Paquete de televisin Digital con al menos $169
canales 50 en definicin estndar
Bsico Digital Paquete de televisin Digital con al menos $309
100 canales en definicin estndar
Premium Familiar Digital Paquete de televisin Digital con al menos $409
130 canales en definicin estndar
Premium HBO/MAX Paquete de televisin Digital con al menos $569
145 canales en definicin estndar
Premium FOX+ Paquete de televisin Digital con al menos $569
145 canales en definicin estndar
Premium Digital Pack Paquete de televisin Digital con al menos $729
155 canales en definicin estndar

Paquetes Telefona en Single Play Canales incluidos Renta mensual (IVA

incluido)
Plan Telefona YOO 100 Paquete con 100 llamadas locales y 100 $159
minutos de LD MEX/EUA/CAN
$159
Plan Residencial YOO 100 Plus Paquete con 100 llamadas locales, 20 minutos
libres, y 7 Soluciones Digitales

Plan Residencial Plus Paquete con llamadas locales ilimitadas, $229

Minutos de LD MEX/EUA/CAN ilimitados,
30 minutos a celular local (044) y 7
Soluciones Digitales

33
 Paquetes Internet en Single Play Renta mensual (IVA incluido)-
Contratacin individual
Internet 3 Mbps $159
Internet 8 Mbps $379
Internet 12 Mbps $519
Internet 20 Mbps $719
Internet 30 Mbps $819
Internet 50 Mbps $1,029
Internet 100 Mbps $1,499

Lanzamiento de izzi telecom: Mantenerse a la vanguardia del cambio - y ser el cambio

En los ltimos aos hemos llevado a cabo exitosamente una enorme cantidad de iniciativas para transformar
a la Compaa. De ser un clsico de la televisin por cable en el pas, ahora Cablevisin es una compaa de
vanguardia en telecomunicaciones.

La estrategia de la Compaa es clara: brindar productos y soluciones fciles que mejoren la calidad de
vida de nuestros suscriptores y de nuestro pas.

A partir del 1 de noviembre de 2014, la Compaa comenz a comercializar sus productos y servicios bajo
la marca izzi telecom. Una marca nica en el mercado mexicano, con el propsito de integrar una serie de
servicios de telecomunicaciones para proveer soluciones superiores de entretenimiento y comunicacin
generando una experiencia fcil y sin sorpresas para el cliente.

Ahora izzi telecom le da a los consumidores una alternativa sencilla y sin precedentes. izzi telecom es
un concepto disruptivo en las telecomunicaciones en Mxico: Consumo ilimitado de Telefona e Internet por
un precio nico.

A partir de noviembre 2014, la Compaa ofrece izzi telecom: telefona fija residencial ilimitada a
telfonos fijos y celulares de todo Mxico, Estados Unidos, Canad, el resto de Amrica as como Europa;
tantas llamadas como se quiera y por el tiempo que desee, as como un internet de 10Mbps, todo por $400
Pesos mensuales (incluye impuestos).

Adicionalmente, los clientes de izzi telecom ahora tienen el beneficio de asistencia en su configuracin de
red y dispositivos. A travs del nuevo servicio de izzi telecom denominado Dr. WiFi (incluido en el
precio), la Compaa ofrece asesora personalizada va telefnica y chat 7x24 para resolver dudas de los
suscriptores con relacin a los productos y servicios de izzi telecom. De esta forma, la Compaa ofrece
soporte para la configuracin de equipos, as como el servicio de asistencia remota o en domicilio, para los
dispositivos y computadoras de sus suscriptores.

El nuevo servicio izzi telecom ofrece a los suscriptores la garanta de que siempre estarn informados
sobre el estado de la contratacin de su servicio a travs de mensajes directos va SMS o bien por correo
electrnico. De esta forma, el cliente siempre sabe en qu etapa se encuentra el proceso de contratacin.

Adicionalmente, la Compaa estableci un sistema que de manera contnua permite monitorear en tiempo
real a los tcnicos instaladores.

34
El Call Center de izzi telecom ser atendido por personas y no por grabaciones o computadoras. Con esto,
se logra que el servicio al cliente sea sencilla y personalizada.

A travs del sitio web www.izzi.mx los clientes pueden elegir, contratar, comprar y tramitar los productos y
servicios que requieran, as como realizar el pago de los mismos, desde su computadora y/o en sus
dispositivos mviles. Su estado de cuenta ser recibido siempre a tiempo.

El nuevo concepto del negocio de la Compaa est orientado a otorgar a sus suscriptores una experiencia
fcil y sin sorpresas desagradables en cuanto a los servicios contratados. El compromiso de la Compaa con
sus suscriptores nos exige ofrecer a los clientes servicios libres de plazos forzosos,es decir, los clientes
pueden cancelar su contrato de forma sencilla en el momento en que lo deseen.

Nuestro servicio incluye tambin una muy sencilla oferta de programacin televisiva, en la que se ofrecen
tres opciones con cientos de canales, muchos en alta definicin. Adems, la Compaa ofrece
videograbadores Digitales, estrenos y programas bajo demanda. Los tres paquetes de izzi TV tienen un
precio mensual preferencial cuando son contratados en forma conjunta con el paquete de telefona e Internet
de izzi telecom:

izzi PackTV con enfoque infantil con al menos 50 canales en definicin estndar por $150 Pesos
mensuales (IVA incluido).
izzi PackHD, con enfoque a deportes, con al menos 140 canales, 48 de ellos en alta definicin por
$300 Pesos mensuales (IVA incluido).
izzi Pack HDMax con un enfoque internacional, videograbador Digital incluido y con al menos 180
canales, 48 de ellos en alta definicin por $500 Pesos mensuales (IVA incluido).

Si el cliente desea contar con el servicio de izzi TV en ms de un televisor, izzi TV ofrece 3 accesibles
opciones que puede combinar en su misma cuenta:

Extensin BSICA SD
o El cliente podr ver los canales del paquete izzi Pack TV en ms televisiones. Todos con
programacin independiente en definicin estndar. Precio mensual de $65 Pesos por cada
extensin (IVA incluido).
Extensin ESPEJO HD
o El cliente ve los mismos canales del paquete contratado en la televisin principal, de forma
independiente y en alta definicin. Precio mensual de $90 Pesos por cada extensin (IVA
incluido).
Extensin GRABA HD
o Todo lo incluido en la Extensin Espejo, pero adems incluye videograbador para grabar
hasta dos programas a la vez, as como para pausar la seal en vivo. Precio mensual de $150
Pesos por cada extensin (IVA incluido).

Adicionalmente, el cliente puede personalizar su paquete izzi telecom con complementos. Para el caso del
Servicio de Internet, puede crecer la velocidad de navegacin de izzi telecom de 10Mbps a 20Mbps,
50Mbps o hasta 100Mbps por un costo adicional. Asimismo, el cliente podr agregar HBO, FOX+ (antes
Movie City), UFC Network y otros complementos de televisin.

35
izzi telecom ofrece estndares de servicios muy elevados, resultado de la renovacin de la red de
telecomunicaciones de la Compaa y de sus plataformas de sistemas.

La primera fase de lanzamiento de izzi telecom contempla a la Compaa en su zona de cobertura, sin
embargo a partir de 2015 se iniciar la implementacin de izzi telecom en diversas diversas localidades
del pas por conducto de distintas subsidiarias de Grupo Televisa .

La estrategia de la Compaa se basa en los siguientes elementos:

Desarrollar su actividad principal y otras iniciativas

La Compaa tiene la intencin de ampliar su base de suscriptores y ofrecer servicios de telecomunicaciones

como telefona local, larga distancia y datos. Los ingresos mensuales promedio por suscriptor de
Cablevisin fueron de $489.4, $484.5 y $497.0 en 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Al 31 de diciembre
de 2014, la red existente de Cablevisin tena un ndice de penetracin de aproximadamente un 37.7% con
ms de 2.8 millones de Casas Pasadas.

Asimismo, Bestel ofrece servicios de telecomunicaciones: telefona de larga distancia nacional e

internacional, telefona local, internet, MPLS, lneas privadas, enlaces Lan to Lan, adems de una amplia
gama de soluciones y servicios integrados de valor agregado, como servicios administrados, seguridad,
colaboracin, teleprescencia, videoconferencia orientadas a clientes empresariales y corporativos, gobierno;
as como a operadores de telecomunicaciones nacionales e internacionales.

Actualmente, Cablevisin ofrece servicios de acceso bidireccional a Internet. La tecnologa bidireccional de

cable permite proporcionar acceso a Internet a velocidades ms rpidas que las tecnologas de marcado
telefnico,El desarrollo de su red bidireccional incrementa la capacidad de Cablevisin para ofrecer a un
mayor nmero de suscriptores servicios bidireccionales de Internet y servicios de Telefona.

Realizar adquisiciones para crecer en todo el pas

La industria de la televisin por cable en Mxico, misma que representa el 48.8% de los suscriptores del
mercado de la televisin de paga, an se encuentra sumamente fragmentada.

La Compaa podra considerar realizar adquisiciones, concentrndose en la adquisicin de operadores de

cable en centros urbanos con caractersticas demogrficas atractivas en todo el pas, as como de operadores
de cable ms pequeos ubicados en zonas contiguas a su red actual. No obstante lo anterior, actualmente la
Compaa no tiene celebrado ningn contrato, convenio o carta de intencin con respecto a alguna
adquisicin.

Cualquier adquisicin por parte de la Compaa estar sujeta a la obtencin de las autorizaciones
gubernamentales y en materia de competencia econmica que resulten aplicables, y la Compaa no puede
garantizar que obtendr dichas autorizaciones en el futuro.

Ampliacin y modernizacin de la red de cable actual de Cablevisin

En el 2014 Cablevisin finaliz la conversin de su red de cable actual a una red de Banda Ancha
bidireccional. Las redes de Banda Ancha bidireccional conjugan el uso de cables de fibra ptica, que pueden
transmitir cientos de canales de video, datos y voz a larga distancia, con respecto a cables coaxiales que

36
requieren de una mayor amplificacin de la seal para poder obtener los niveles deseados de transmisin
para el envo de seales de video, datos y voz.

Al 31 de diciembre de 2014, la red de Cablevisin tena una capacidad bidireccional de 99.9%. La red de
cable de Banda Ancha bidireccional de Cablevisin cuenta con mayor capacidad de red, calidad y
confiabilidad, lo cual facilita la introduccin de nuevos servicios que se espera amplen su base de
suscriptores, incrementen sus ingresos mensuales por suscriptor, reduzcan sus costos de operacin por
suscriptor y faciliten el control de la Piratera.

Con la distribucin de nuestra red a travs de 13 Hubs en la Ciudad de Mxico y reas circunvecinas, con la
implementacin de nuevas tecnologas y sustitucin de troncales de Cable Coaxial por fibra ptica,
Cablevisin lograr incrementar la capacidad de su red, dando como resultado una disminucin en el
nmero de Casas Pasadas por Nodo, adems de que se lograr bajar el nmero de fallas en la misma, todo
esto con el fin de ampliar el alcance de nuestra red e incrementar los servicios a nuestros clientes. A finales
de 2014, Cablevisin contaba con aproximadamente 18,043 Nodos trabajando a travs de 13 Hubs.

Servicios de televisin por cable

Cablevisin es la proveedora lder de servicios de televisin por cable en la Ciudad de Mxico y reas
circunvecinas del Estado de Mxico. La siguiente tabla muestra la variacin en el nmero de suscriptores
activos, Casas Pasadas y el ndice de penetracin de la Compaa.

2012 2013 2014

Suscriptores activos de televisin 787,054 867,525 890,323
Casas Pasadas 2,457,432 2,599,178 2,796,069
ndice de penetracin Televisin de paga 32.03% 33.38% 31.84%

Regulacin de las tarifas. La LFTR establece que la Compaa puede fijar libremente las tarifas
correspondientes a los servicios de telecomunicaciones que presta a sus suscriptores, incluyendo las tarifas
aplicables a los servicios de televisin restringida. Sin embargo, la libertad tarifaria no aplicar al agente
econmico preponderante en el sector de las telecomunicaciones ni a los agentes que sean declarados con
poder sustancial, por lo que la capacidad de la Compaa para fijar libremente sus tarifas podra ser limitada
en el futuro.

Programacin y otros tipos de contenido

a) Servicios de televisin por cable. Uno de los elementos integrantes de la estrategia de negocios de
Cablevisin ha consistido en ampliar su cartera actual de Suscriptores Bsicos Digitales y Premium
mediante el suministro de programacin y otros tipos de contenido de gran calidad. Adems de la
programacin que se encuentra disponible en televisin abierta, Cablevisin adquiere programacin
de diversos proveedores mediante contratos de licencia u otros medios, para transmitirla en su red de
televisin por cable, y ha comenzado a producir una cantidad limitada para transmitirla en su red.

Canales de Cablevisin. La siguiente tabla contiene una descripcin de los canales de video
incluidos en cada uno de los paquetes: desde el Servicio YOO Digital hasta el Digital Pack de
Cablevisin al 31 de diciembre 2014:
37
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Canal 2 -2hr 100 Abierta
Canal 2 -1hr 101 Abierta
Canal 2 102 Abierta
Foro TV 104 Abierta
Canal 5 105 Abierta
Canal 7 107 Abierta
Gala TV 109 Abierta
Congreso 110 Abierta
Canal 11 111 Abierta
Canal Judicial 112 Abierta
Canal 13 113 Abierta
Milenio 120 Abierta
Telefrmula 121 Abierta
Canal 22 122 Abierta
Efekto TV 125 Abierta
Excelsior TV 127 Abierta
Cadena Tres 128 Abierta
Una voz con todos 130 Abierta
Capital 21 132 Abierta
Televisin Mexiquense 134 Abierta
Ingenio TV 135 Abierta
Proyecto 40 140 Abierta
El Financiero - Bloomberg 150 Abierta
XEFB Canal 34, Local Monterrey 162 Abierta
XHG-TV Canal 4, Local Abierta
Guadalajara 164
Unicable 203 Entretenimiento
TL novelas 204 Entretenimiento
Telemundo 205 Entretenimiento
BBC Entertainment 206 Entretenimiento
Fox Channel 209 Entretenimiento
Warner 210 Entretenimiento
Universal Channel 211 Entretenimiento
Sony 212 Entretenimiento
Comedy Central 213 Entretenimiento
FX 214 Entretenimiento
AXN 215 Entretenimiento
Space 216 Entretenimiento
Investigation Discovery 217 Entretenimiento
E! Entertainment 218 Entretenimiento
Mundo FOX 220 Entretenimiento
Discovery Home & Health 221 Entretenimiento
TLC 222 Entretenimiento
A&E 223 Entretenimiento
Casa Club 226 Entretenimiento
Gourmet 227 Entretenimiento

38
Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Hola TV 228 Entretenimiento
TVE 230 Entretenimiento
I-SAT 232 Entretenimiento
Distrito Comedia 233 Entretenimiento
Telehit 235 Entretenimiento
MTV 236 Entretenimiento
MTV Hits 237 Entretenimiento
Ritmoson 238 Entretenimiento
VH1 239 Entretenimiento
Bandamax 241 Entretenimiento
Infinito 242 Entretenimiento
Lifetime 243 Entretenimiento
Fox Life 244 Entretenimiento
Glitz* 245 Entretenimiento
KW 246 Entretenimiento
TBS Very Funny 250 Entretenimiento
SyFy 251 Entretenimiento
TruTV 252 Entretenimiento
MTV Jams 256 Entretenimiento
VH1 Classics 258 Entretenimiento
VH1 Mega Hits 259 Entretenimiento
Much Music 262 Entretenimiento
Antena 3 272 Entretenimiento
CCTV China 273 Internacional
RAI 276 Internacional
TV5 278 Internacional
TV Galicia 279 Internacional
Deutsche Welle 280 Internacional
Arirang 281 Internacional
TV Globo 290 Internacional
Telefe Argentina 291 Internacional
Cbeebies 302 Infantil
Baby First TV 304 Infantil
BabyTV 306 Infantil
Nick Jr 308 Infantil
Discovery Kids 310 Infantil
Cartoon Network 312 Infantil
Boomerang 314 Infantil
Nick 316 Infantil
Tiin 317 Infantil
Disney Channel 318 Infantil
Disney XD 320 Infantil
Nick Toons 321 Infantil
Disney Junior 322 Infantil
Tooncast 323 Infantil

39
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Discovery Channel 401 Mundo y
Aprendizaje
Animal Planet 402 Mundo y
Aprendizaje
Nat Geo 403 Mundo y
Aprendizaje
Nat Geo Wild 404 Mundo y
Aprendizaje
History Channel 408 Mundo y
Aprendizaje
Teveunam 411 Mundo y
Aprendizaje
Aprende TV 412 Mundo y
Aprendizaje
H2 413 Mundo y
Aprendizaje
Discovery Civilization Channel 420 Mundo y
Aprendizaje
Discovery Science Channel 421 Mundo y
Aprendizaje
Discovery Turbo 423 Mundo y
Aprendizaje
Wobi 424 Mundo y
Aprendizaje
Arts 429 Mundo y
Aprendizaje
Film & Arts 430 Mundo y
Aprendizaje
Enlace TBN 440 Mundo y
Aprendizaje
ESNE TV 441 Mundo y
Aprendizaje
EWTN 443 Mundo y
Aprendizaje
TDN 501 Deportes
Univisin TDN 502 Deportes
Fox Sports 505 Deportes
Fox Sports 2 506 Deportes
ESPN 508 Deportes
ESPN 2 509 Deportes
ESPN 3 510 Deportes
Fox Sports 3 511 Deportes
NFL Network 512 Deportes
Golf Channel 520 Deportes
De Pelcula 604 Pelculas
Golden 607 Pelculas
Edge 608 Pelculas

40
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
TNT 610 Pelculas
AMC 611 Pelculas
Studio Universal 613 Pelculas
The Film Zone (West) 614 Pelculas
TCM 619 Pelculas
De Pelcula 621 Pelculas
Golden 622 Pelculas
Cinemax 623 Pelculas
Cinecanal 624 Pelculas
Paramount 625 Pelculas
Sundance Channel 626 Pelculas
Europa Europa 627 Pelculas
Eurochannel 628 Pelculas
CNN Espaol 703 Informacin y
Noticias
CNNI 705 Informacin y
Noticias
CNN Headline News 706 Informacin y
Noticias
Fox News 708 Informacin y
Noticias
BBC World News 709 Informacin y
Noticias
Canal 24 Horas 711 Informacin y
Noticias
Euronews 715 Informacin y
Noticias
Cable Top 100 Espaol 800 Audio
Cable Fitness 801 Audio
Cable Indie 802 Audio
Cable Top 100 Ingls 803 Audio
Cable Hot 804 Audio
Cable Cool 805 Audio
Stingray Rock en Espaol 810 Audio
Stingray Romance Latino 811 Audio
Stingray Pop Latino Actual 812 Audio
Stingray Salsa y Merengue 813 Audio
Stingray Latino Tropical 814 Audio
Stingray Viva Mxico 815 Audio
Stingray Mariachi Para Siempre 816 Audio
Stingray Samba y Pagode 817 Audio
Stingray Latin Lounge 818 Audio
Stingray Jammin' Reggae 819 Audio
Stingray Himnos del Rock 820 Audio
Stingray Aos 70 821 Audio
Stingray Aos 80 822 Audio
Stingray Aos 90 823 Audio

41
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Stingray Euro Hits 824 Audio
Stingray Rock Alternativo 825 Audio
Stingray Rompepistas 826 Audio
Stingray Clsicos del "Dance" 827 Audio
Stingray Club de Baile 828 Audio
Stingray Silk (Canciones de Amor) 829 Audio
Stingray xitos de las Amricas 831 Audio
Stingray Sesiones Dancehall 833 Audio
Stingray MPB (Msica Popular 835 Audio
Brasileira)
Stingray Tango 837 Audio
Stingray Msica del Mundo 839 Audio
Stingray xitos de Italia 841 Audio
Stingray xitos Recientes 843 Audio
Stingray Reggaetn 845 Audio
Stingray Clsicos del Soul y el 847 Audio
Rhythm and Blues
Stingray Hard Rock 849 Audio
Stingray El Saln Chill 851 Audio
Stingray Pop Adulto 853 Audio
Stingray Clsicos Indie 855 Audio
Stingray Popcorn 857 Audio
Stingray Fiesta Continua 859 Audio
Stingray Viejitas pero Buensimas 861 Audio
Stingray Slo para Peques 863 Audio
Stingray Blues 865 Audio
Stingray Maestros del Jazz 867 Audio
Stingray xitos de Brasil 869 Audio
Stingray Jazz Latino 871 Audio
Stingray New Age 873 Audio
Stingray Big Band 875 Audio
Stingray Estndares 877 Audio
Stingray Cocktail Lounge 879 Audio
Stingray Msica Ligera 881 Audio
Stingray Clsicos para todos 883 Audio
Stingray Maestros del Clsico 885 Audio
Stingray pera Plus 887 Audio
Stingray Rock de Brasil 889 Audio
XEW-TV Canal -2 HD 901 HD
XEW-TV Canal 2 HD 902 HD
Foro TV HD 904 HD
XHGC Canal 5 HD 905 HD
Azteca 7 HD 907 HD
Gala TV HD 909 HD
Azteca 13 HD 913 HD
CNN HD 915 HD

42
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Fox News HD 916 HD
Unicable HD 917 HD
Atres Series HD 918 HD
FX 919 HD
Discovery ID HD 920 HD
Universal Channel HD 921 HD
Fox HD 922 HD
Warner HD 923 HD
AXS TV 924 HD
Sony HD 925 HD
Space HD 926 HD
TruTV HD 927 HD
AXN HD 928 HD
A&E HD 929 HD
BBC HD 930 HD
Discovery Home & Health HD 931 HD
Comedy Central HD 932 HD
Telehit HD 933 HD
MTV HD 934 HD
VH1 HD 935 HD
Nick HD 936 HD
Hola TV 939 HD
Discovery Theater HD 940 HD
Nat Geo HD 941 HD
TLC HD 942 HD
Nat Geo Wild HD 943 HD
History HD 945 HD
TDN HD 950 HD
Fox Sports 3 HD 951 HD
NBA TV HD 952 HD
Fox Sports HD 953 HD
Fox Sports 2 HD 954 HD
ESPN HD 955 HD
NFL NETWORK HD 956 HD
ESPN 3 HD 958 HD
De Pelcula HD 959 HD
Golden HD 960 HD
TNT HD 961 HD
Cinecanal HD 962 HD
AMC HD 963 HD
Paramount HD 964 HD
Sundance Channel HD 965 HD
Studio Universal HD 966 HD
The Film Zone 967 HD

43
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Canales en complementos
opcionales (contratacin a-la-
carta)
Golden Premier 643 Pelculas
Golden Premier Delay -2hr 644 Pelculas
Golden Premier HD 968 Pelculas
Golden Premier HD Delay -2hr 969 Pelculas
UFC 530 Deportes
UFC HD 995 HD
HBO Family (East) 630 Pelculas Premium
HBO Family (East) - Espejo 338 Pelculas Premium
HBO Signature 631 Pelculas Premium
HBO 2 632 Pelculas Premium
HBO (West) 633 Pelculas Premium
HBO Plus (East) 634 Pelculas Premium
HBO Plus (West) 635 Pelculas Premium
MAX 636 Pelculas Premium
MAX HD (SD) 637 Pelculas Premium
MAX Prime (East) 638 Pelculas Premium
MAX Prime (West) 639 Pelculas Premium
HBO 970 Pelculas Premium
MAX HD 971 Pelculas Premium
HBO 2 HD 972 Pelculas Premium
HBO Plus (East) HD 973 Pelculas Premium
HBO Plus HD 974 Pelculas Premium
HBO Signature HD 975 Pelculas Premium
HBO Family (East) HD 976 Pelculas Premium
Max Prime HD 977 Pelculas Premium
MAX 978 Pelculas Premium
Max Prime (East) 979 Pelculas Premium
FOX 1 (East) 650 Pelculas Premium
FOX 1 (West) 651 Pelculas Premium
FOX Action (East) 652 Pelculas Premium
FOX Action (West) 653 Pelculas Premium
FOX Family (East) 654 Pelculas Premium
FOX Cinema 655 Pelculas Premium
FOX Movies 656 Pelculas Premium
FOX Family (West) 657 Pelculas Premium
FOX Classics 658 Pelculas Premium
FOX Comedy 659 Pelculas Premium
FOX 1 HD 980 Pelculas Premium
FOX Movies HD 984 Pelculas Premium
FOX Action HD 985 Pelculas Premium
FOX Family HD 986 Pelculas Premium
FOX Comedy HD 987 Pelculas Premium
Private Gold 690 Adultos

44
 Nombre de Canal Nmero de Canal Gnero
Playboy 691 Adultos
Sextreme 692 Adultos
Penthouse 693 Adultos
Venus 694 Adultos
Playboy HD 989 Adultos
For Man 695 Adultos
Quickies 696 Adultos
Xtsy 697 Adultos
Hustler 698 Adultos
Juicy 699 Adultos

Cablevisin cuenta con una licencia directa de Televisa para la transmisin de 16 canales de televisin en
definicin estndar y 8 canales de televisin en alta definicin.

Servicio de la red de telecomunicaciones

La estrategia de la Compaa se basa en las siguientes iniciativas:

Continuar posicionando la imagen de la empresa.

Ampliar la cobertura interurbana y local de la red de Bestel.
Continuar el desarrollo de capacidades estratgicas de servicios administrados de
telecomunicaciones y tecnologa de informacin.
Continuar con el crecimiento de la base de clientes empresariales, corporativos y gobierno.
Mantener el liderazgo como integrador de servicios de Internet y redes de datos para operadores
globales, mviles y de televisin por cable.
Ser uno de los tres principales operadores fijos de telecomunicaciones en los segmentos:
empresarial, corporativo y gobierno.

Portafolio de productos y servicios.

Cablevisin y Bestel tienen la experiencia y fortaleza en el diseo de soluciones para operadores de

telecomunicaciones (Carriers) y comercializadores de servicios (wholesale), que son la base para satisfacer
las necesidades especficas del mercado empresarial, corporativo, gobierno y de call centers con un
portafolio integral que incluye:

Larga distancia dedicada y presuscrita

Troncales Digitales
Troncales IP
Servicio 800 nacional, internacional, mundial as como inteligentes
Terminacin de telefona local y de larga distancia
DIDs
Internet dedicado
o Internet fijo
o Internet en demanda
o Internet 2
o Internet best effort con tecnologa 10.5

45
 MPLS
Lneas privadas nacionales
Lneas privadas locales
Enlaces Lan to Lan
Herramientas de colaboracin:
o Audioconferencia
o Web Meeting
o Salas de telepresencia
o Videoconferencia en demanda
Implementacin, administracin y gestin de redes MPLS
Gestin de WEB para contenidos
Coubicaciones
Venta de equipos
Servicios administrados
Servicios monitoreo y gestin de redes (NOC)
Servicio de gestin e implementacin de seguridad administrada
Servicios de seguridad
Servicios de cmputo en la nube

II.2.B. CANALES DE DISTRIBUCIN

Ventas y mercadotecnia

La estrategia de mercadotecnia de Cablevisin responde a los siguientes objetivos:

Establecer y ejecutar los lineamientos estratgicos de la Compaa en lnea con los objetivos del
negocio y las necesidades del mercado.
Anlisis del consumidor e inteligencia del mercado.
Gestin del portafolio competitivo de productos de la Compaa: planeacin, diseo, desarrollo y
lanzamiento de nuevos productos y servicios as como mejora de los existentes.
Desarrollo de estrategias de mercadotecnia, definicin de la propuesta de valor, estrategias de precio,
distribucin y estrategias publicitarias.
Crear campaas de promocin y publicidad para captar nuevos clientes, ganar participacin de
mercado, mejorar el posicionamiento de la marca, incrementar el ingreso por suscriptor.
Crear estrategias de rentabilidad, retencin y lealtad de los diversos segmentos de la base de clientes
de la Compaa en base a la medicin de la satisfaccin del cliente.

Por lo general, la Compaa utiliza tanto medios propios como externos para comunicar sus campaas
publicitarias. Dichas campaas pueden ser transmitidas en medios masivos como lo son la televisin abierta,
Internet, radio, revistas, peridicos y medios exteriores, as como diversos medios directos.

Al 31 diciembre de 2014, Cablevisin tena 21 centros de atencin a clientes, y cuenta con diversos puntos
de venta en centros comerciales y tiendas de autoservicio distribuidos estratgicamente en la Ciudad de
Mxico y en zona metropolitana.

La estrategia de mercadotecnia de Bestel se basa en los siguientes objetivos:

46
 Posicionar a Bestel como uno de los proveedores de telecomunicaciones ms reelevantes del pas;

Dar a conocer la oferta y capacidades de Bestel a travs de medios de comunicacin especializados y

de negocios como una empresa fuerte en Servicios de Valor Agregado a travs soluciones tales
como: Servicios de Seguridad Administrada; SOC (Security Operations Center); Salas de
Telepresencia Pblica con conectividad global e Integracin y Gestin de Redes;

Incrementar la base instalada de clientes de voz, datos e Internet en los siguientes segmentos:

1. Empresarial
2. Corporativo
3. Gobierno Federal y Estatal
4. Call center

Consolidar el portafolio de productos estableciendo diferenciadores competitivos respecto a la

competencia principal de Bestel enfatizando las capacidades y ventajas competitivas de Bestel
basadas en su infraestructura;

Crear campaas de relacionamiento y generacin de demanda para atraer nuevos y mejores negocios
con clientes existentes y potenciales;
Establecer alianzas con socios comerciales que potencien las capacidades y oferta de Bestel;

Fortalecer la estrategia de comercializacin de Bestel que se ha dado de manera directa a travs de

una estructura de fuerza de ventas dividida en los siguientes segmentos:

1. Operadores nacionales e internacionales

2. Empresarial
3. Corporativo
4. Gobierno
5. Call Center

La fuerza de ventas est dividida por zonas en las que Bestel tiene presencia y cuenta con canales indirectos
en diversas regiones estratgicas.

II.2.C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

Las concesiones de la Compaa

Panorama general

De conformidad con la LFTR, la Compaa requiere de una concesin de red pblica de

telecomunicaciones, otorgada por el IFETEL (anteriormente por la SCT) para transmitir programacin y
otro tipo de contenido a travs de su sistema de televisin por cable en su zona de cobertura, as como para
proporcionar acceso de alta velocidad a Internet, el servicio de telefona local fija y otros productos y
servicios de telecomunicaciones.
47
La concesin actual de Cablevisin vence en 2029. Esta concesin actualmente autoriza a la Compaa a
proporcionar servicios de televisin por cable, transmisin de audio restringido, acceso bidireccional a
Internet, transmisin ilimitada de datos y servicio de telefona local fija en la Ciudad de Mxico y algunos
municipios del Estado de Mxico. La Concesin del Canal 46 para transmitir televisin restringida va aire a
travs del canal UHF 46 venci en 2010, por lo cual la Compaa solicit la renovacin de la Concesin del
Canal 46; sin embargo, en febrero de 2010 la SCT notific a Cablevisin que la Concesin del Canal 46 no
ser renovada. La Compaa ha impugnado esta resolucin de la SCT ante los Tribunales Federales, y su
resolucin se encuentra pendiente.

En abril de 2000, Cablevisin present ante la SCT una solicitud de ampliacin del alcance de su concesin
de red pblica de telecomunicaciones para la prestacin del servicio adicional de transmisin de datos
(acceso unidireccional y bidireccional a Internet) y el 10 de julio de 2000 obtuvo autorizacin para
proporcionar servicios de acceso bidireccional a Internet. En diciembre de 2002, Cablevisin obtuvo la
autorizacin para ampliar la cobertura de su concesin a 17 municipios del Estado de Mxico, los cuales
son: Huixquilucan, Atizapn de Zaragoza, Ecatepec, Netzahualcoyotl, Tecamac, Acolman, Atenco, Jaltenco,
Coacalco, Melchor Ocampo, Tultepec, Cuautitln, Chimalhuacn, La Paz, Chicoloapan, Ixtapaluca y
Chalco. En octubre de 2010, Cablevisin obtuvo la autorizacin para ampliar nuevamente la cobertura de su
concesin a 13 municipios del Estado de Mxico, mismos que son: Almoloya de Jurez, Ixtlahuaca, Lerma,
Metepec, Nicols de Romero Rubio, San Mateo Atenco, Tepotzotln, Texcoco, Toluca, Tultitln, Valle de
Chalco Solidaridad, Zinacantepec y Zumpango.

Asimismo, Cablevisin tendr que solicitar ante la SCT la ampliacin adicional de su concesin para
amparar cualesquiera otros servicios de telecomunicaciones que decida ofrecer en el futuro. Si la Compaa
no obtiene las autorizaciones necesarias de parte de la SCT, no podr ofrecer estos u otros servicios.

Los trminos de la concesin de red pblica de telecomunicaciones de Cablevisin establecen que esta
ltima debe modernizar su red pblica de telecomunicaciones a un Ancho de Banda de cuando menos 450
MHz. Al 31 de diciembre de 2014, la totalidad de la red de la Compaa se encontraba operando a cuando
menos 450 MHz.

Operbes cuenta con una concesin de red pblica de telecomunicaciones que le fue otorgada el 8 de enero
de 1996 con una vigencia prorrogable de 30 aos. De conformidad con el ttulo de concesin y la constancia
de servicios de valor agregado otorgada el 12 de marzo de 2008, Operbes puede prestar servicios de
telefona fija de larga distancia nacional e internacional, transmisin de datos, venta o arrendamiento de
capacidad de la red para la transmisin de datos, comercializacin de la capacidad adquirida de otros
concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones y provisin de acceso a Internet.

Aunado a lo anterior, Operbes cuenta con diversas concesiones para usar, aprovechar y explotar bandas de
frecuencia en distintas regiones del pas, mismas que le fueron otorgadas en 1998 en las bandas de 23 GHz y
10.5 GHz, y en el 2000 en las bandas de 7 GHz y 38 GHz, todas con una vigencia prorrogable de 20 aos.
De conformidad con los diversos ttulos de concesin, Operbes puede prestar los servicios de provisin de
capacidad y enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto.

A la fecha, las concesiones de Operbes para usar, aprovechar y explotar bandas de frecuencia en distintas
regiones del pas, en las bandas de 23 GHz y 10.5 GHz, se encuentran en proceso de prrroga ante el
IFETEL.

48
Bestphone, cuenta con una concesin de red pblica de telecomunicaciones que le fue otorgada el 17 de
noviembre de 2000 con una vigencia prorrogable de 30 aos. De conformidad con el ttulo de concesin, la
constancia de servicios de valor agregado otorgada el 6 de junio de 2005 y la resolucin para modificar el
ttulo de concesin otorgado por la Secretara de Comunicaciones y Transportes el 24 de noviembre de
2011, Bestphone puede prestar a nivel nacional, servicios de telefona local fija a usuarios residenciales y
comerciales, transmisin de datos, servicio de telefona pblica, comercializacin de la capacidad adquirida
de otros concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones y acceso a Internet.

Bestel USA cuenta con una licencia 214 que le fue otorgada por la Federal Communications Commission
(FCC) de los Estados Unidos de Amrica el 18 de septiembre de 1997 con una vigencia indefinida. De
conformidad con sta, Bestel USA puede prestar servicios internacionales de telecomunicaciones

Contratos estratgicos con terceros

La Compaa depende en una gran medida de proveedores externos y tecnologa propiedad de terceros,
incluyendo proveedores de programacin. La Compaa tambin ha celebrado contratos estratgicos con
Grupo Televisa y varias de sus filiales, en relacin con varios aspectos de sus operaciones. Ver secciones
Factores de riesgo relacionados con los Accionistas principales de la Compaa; Relaciones y
transacciones con Grupo Televisa y sus filiales.

a) Contratos estratgicos relacionados con la programacin y guas interactivas

i. Proveedores de programacin. Cablevisin tiene celebrados contratos con diversos

proveedores de programacin. Estos proveedores suministran diversas alternativas de
programacin, tanto para el paquete de Servicio Bsico como para los paquetes de Servicio
Premium Digital de la Compaa. Prcticamente todos estos contratos son de carcter no
exclusivo, tienen una vigencia limitada que por lo general vara de uno a tres aos, y pueden
renovarse a su vencimiento a opcin de Cablevisin. A continuacin se listan los nombres de
los distribuidores de seales ms representativos:

AEI Collingham Holdings Co. Ltd.

BBC Worldwide Ltd.
Buenavista International Inc.
Corporacin de Radio y Televisin Espaola, S.A.
Chello Latin America LLC
Discovery Networks Latin America, LLC
ESPN, Inc.
Eurochannel, Inc.
Fox Latin American Channel, Inc.
Fox Sports Mxico Distributions, LLC
HBO Ole Distribution, LLC
HDNET, LLC
LAPTV, LLC
Latin American Broadcasting Industries, S.A. de C.V.
Latin American Sports, LLC
MTV Networks Latin America, Inc.
NFL International, LLC
49
 Pramer, S.C.A.
Productora y Comercializadora de Television, S.A. de C.V.
Televisa, S.A. de C.V.
Turner Broadcasting System Latin America, Inc.

Cablevisin depende de un contrato celebrado con Televisa para la transmisin de varias de

sus seales, incluyendo las seales de televisin abierta de los canales 2, 4, 5 y 9, vigente
desde enero de 2008 y sujeto a ciertas condiciones, tal y como se describe en la seccin
Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters. La Compaa es parte de
diversos contratos con Grupo Televisa y sus filiales. Televisa se reserv todos los derechos y
el control sobre la publicidad y el contenido de los canales.

ii. Proveedores de la gua interactiva. Cablevisin ha celebrado contratos con proveedores para
la carga del contenido de la gua interactiva y el mantenimiento de su plataforma, dichos
proveedores son:

Tribune Media Services se encarga de alimentar la informacin de la gua interactiva.

Microsoft Corporation lleva a cabo el mantenimiento de la plataforma.

b) Contratos estratgicos relacionados con la atencin a clientes

Siebel. El 30 de septiembre de 2003, Cablevisin firm un contrato de licencia y prestacin de servicios con
Siebel por virtud del cual esta ltima otorg una licencia de uso de su sistema de administracin y servicio a
clientes. Al 31 de diciembre de 2014, Cablevisin contina explotando y adoptando funcionalidades de este
sistema para lo cual fue firmado con Oracle, empresa que adquiri a Siebel Systems Inc. (Oracle), un
anexo para sustentar la negociacin de los aplicativos correspondientes.

Portal. Con fecha 31 de julio de 2003, Cablevisin celebr un contrato de licencia y prestacin de servicios
con Portal, por virtud del cual adquiri la licencia de uso de los programas y sistemas de facturacin de
Portal. Al 31 de diciembre de 2014, Cablevisin contina explotando este sistema bajo licenciamiento de
Oracle, empresa que adquiri a Portal.

c) Contratos estratgicos relacionados con la red de Cablevisin

Luz y Fuerza del Centro. Cablevisin ha arrendado espacio en los postes de Luz y Fuerza del Centro por
ms de 25 aos para el tendido de su red. El 4 de enero de 1999 Cablevisin celebr con Luz y Fuerza del
Centro un contrato no exclusivo a cinco aos en virtud del cual Luz y Fuerza del Centro se oblig a arrendar
a Cablevisin espacio en aproximadamente 176,000 postes de luz en la Ciudad de Mxico y reas
circunvecinas del Estado de Mxico. Este contrato, venci en enero de 2004 y fue renovado por un perodo
de 2 aos, segn contrato firmado el 4 de enero de 2004.

El 27 de diciembre de 2006, se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin reformas a la Ley Federal de

Derechos mediante las cuales los concesionarios de redes pblicas de telecomunicaciones pagarn, a partir
del 1ero. de enero de 2007, en lugar de las contraprestaciones que venan cubriendo, derechos a favor de la
Tesorera de la Federacin por el uso o goce de postes, torres, ductos o bienes similares propiedad de
organismos pblicos descentralizados como Luz y Fuerza del Centro. El 11 de octubre de 2009, el Gobierno

50
Federal emiti un decreto mediante el cual extingui a Luz y Fuerza del Centro y la CFE asumi la
titularidad de todos los bienes, derechos y obligaciones de Luz y Fuerza del Centro.

En 2011 se firmaron contratos con la CFE, mediante los cuales las subdivisiones Centro, Norte, y Sur del
Valle de Mexico otorgan a Cablevisin el uso y goce accesorio y temporal de la infraestructura elctrica que
CFE tiene en comodato por el Sistema de Administracin y Enajenacin de Bienes del Gobierno Federal, a
fin de que Cablevisin instale en ella su red de telecomunicaciones, mismos que se renuevan cada ao. En
2014 se pag por concepto de pago de derechos y gastos de supervisin la cantidad aproximada de $21.5
millones de Pesos. Asimismo, se garantiz mediante pliza de fianza por la cantidad de $3335,617.80 (Tres
millones trescientos treinta y cinco mil seiscientos diecisiete Pesos 80/100 M.N.) las obligaciones derivadas
de dichos contratos.

Contratistas. La Compaa tiene celebrado contratos por obra determinada para la reconstruccin,
ampliacin y mantenimiento de la red, entre otras, con las siguientes compaas:

Airegas Mxico S.A. de C.V.

Cista Maldonado, S.A. de C.V.
Comunicaciones GP, S.A. de C.V.
Construcin e Instalaciones Especiales de Redes Telefnicas, S.A. de C.V.
Construccin y Arquitectura Das, S.A. de C.V.
Decomsa, S.A. de C. V.
Dialso Construcciones, S.A. de C.V.
Dicimex, S.A. de C.V.
Electelco, S.A. de C.V.
Grupo Empresarial Prodescom, S.A. de C.V.
Herrajes Tcnicos de Mxico, S.A. de C.V.
Huerta Barragn Guillermo
Infraestructura Electrica y Telecomunicaciones, S.A. de C.V.
Integradora y Constructora de Mxico, S.A. de C.V.
Lama Lopez Manuel
Osba Construccin de Infraestructuta y Maquinaria, S.A. de C.V.
Pyramis, SC
Sauza Barba Contrucciones, S.A. de C.V.
Soluciones Inteligentes en Tecnologa, S.A. de C.V
Instalaciones Triple Play y Video Voz y Datos en Mxico, S.A. de C.V.

d) Contratos estratgicos relacionados con la red de Bestel

Ferrocarriles Nacionales de Mxico.

El 20 de diciembre de 1996, FNM y Bestel, S.A. de C.V. (actualmente Operbes), celebraron un

contrato mediante el cual FNM otorg a Bestel, S.A. de C.V., el uso del derecho de va ferroviario
para la construccin de un sistema de ductos para Cable de Fibra ptica de 2,270 kms (Contrato de
Uso del Derecho de Va Ferroviario), con una vigencia de 30 aos contados a partir del 8 de enero
de 1996.

51
 FNM cedi los derechos y obligaciones derivados del Contrato de Uso del Derecho de Va
Ferroviario a: (i) Ferrocarril Pacfico Norte, S.A. de C.V. (actualmente Ferrocarril Mexicano, S.A. de
C.V.) en 1997 y (ii) el 4 de noviembre de 1999 a TFM, S.A. de C.V. (actualmente Kansas City
Southern de Mxico, S.A. de C.V.).

Las rutas del centro y sureste del derecho de va fueron concesionadas por la SCT a: (i) Ferroviaria
del Valle de Mxico, S.A. de C.V. el 1 de mayo de 1998 (Ferrovalle) y (ii) a Ferrocarril del
Sureste, S.A. de C.V. (ahora Ferrosur, S.A. de C.V.) el 29 de junio de 1998 (Ferrosur);
respectivamente.

Actualmente Operbes utiliza el derecho de va ferroviario de los concesionarios mencionados para

alojar su red pblica de telecomunicaciones.

Comisin Federal de Electricidad

En 1999 Operbes celebr con CFE un contrato no exclusivo a 20 aos en virtud del cual CFE se
oblig a arrendar a Bestel espacio en aproximadamente 950 torres de alta tensin.

El 24 de noviembre de 2010, Operbes firm con la CFE, un contrato para el uso y goce accesorio y
temporal de la infraestructura elctrica de CFE incluyendo ductos, postes y registros propiedad de
CFE.

En la actualidad, por instrucciones de CFE, se tienen firmados diversos contratos divisionales y

locales para el uso y goce accesorio y temporal de la infraestructura elctrica de CFE incluyendo
ductos, postes y registros propiedad de CFE.

BBG Wireless

Operbes tiene celebrado con BBG Wireless, S.A. de C.V., desde el 1 de agosto de 2013 un contrato
de prestacin de servicios de mantenimiento preventivo y supervisin de su red.

II.2.D PRINCIPALES CLIENTES

Por la naturaleza del negocio en lo que se refiere a ingresos por servicios de televisin por cable, Internet,
telefona local, larga distancia y de publicidad, no existe un cliente que en lo individual represente una
concentracin importante de ingresos para la Compaa.

II.2.E. LEGISLACIN APLICABLE Y SITUACIN TRIBUTARIA

Las operaciones actuales de televisin por cable, Internet, telefona local fija y larga distancia de la
Compaa estn sujetas a las leyes y reglamentos vigentes y regulacin por parte de diversas autoridades
gubernamentales. La prestacin del servicio de Telefona IP est sujeta al Acuerdo mediante el cual se
adicionan el numeral A.1.3., al acuerdo primero, un segundo prrafo a los acuerdos segundo, tercer, cuarto,
quinto y sexto, el anexo C o D, segn corresponda, para incluir el Servicio de Transporte de Seales del
Servicio Local publicado el 17 de noviembre de 2004 en el Diario Oficial de la Federacin. Cualesquiera
otros servicios de telecomunicacin multimedia que la Compaa llegue a ofrecer en el futuro, tambin
estarn sujetos a dichas leyes, reglamentos y autoridades. Adems de las restricciones impuestas por las

52
leyes y los reglamentos vigentes, la Compaa tambin debe realizar sus operaciones de conformidad con
los trminos previstos en su concesin de red pblica de telecomunicaciones actual.

La Compaa se encuentra sujeta a la normatividad aplicable a toda sociedad que se encuentre constituida de
conformidad con la legislacin mexicana y que tenga operaciones en territorio nacional. A continuacin se
destacan ciertas disposiciones legales que le son aplicables por virtud de sus actividades especficas. Ver
seccin Situacin Tributaria.

Por su parte, la subsidiaria Bestel USA al ser una corporation para efectos fiscales en los Estados Unidos
de Amrica, se encuentra sujeta a la legislacin aplicable que en materia de impuestos rige a estas entidades
en dicho pas.

Rgimen legal de las operaciones de televisin por cable

Como resultado de la promulgacin de la LFT en 1995, y de la expedicin del Reglamento del Servicio de
Televisin y Audio Restringidos en el ao 2000, las redes de televisin por cable estn clasificadas
actualmente como redes pblicas de telecomunicaciones y deben realizar sus operaciones con apego a las
leyes y los reglamentos aplicables a dichas redes, los cuales se describen ms adelante. Adems, en lugar de
la concesin de televisin por cable que se requera anteriormente, en la actualidad los operadores de
televisin por cable requieren de una concesin de telecomunicaciones de parte del IFETEL para operar sus
redes y proporcionar servicios de televisin por cable y otros servicios de telecomunicaciones, y su
operacin est regulada por la LFTR.

Rgimen legal de las redes pblicas de telecomunicaciones

De conformidad con las leyes y los reglamentos vigentes, la red de televisin por cable de la Compaa est
considerada como una red pblica de telecomunicaciones.

El 12 de junio de 2013 entr en vigor el la Reforma de Telecomunicaciones. El 14 de julio de 2014, se

public en el Diario Oficial de la Federacin la Legislacin Secundaria.

La Reforma de Telecomunicaciones prev que las medidas tomadas o resoluciones dictadas por el IFETEL
no estarn sujetas a suspensin judicial, de tal modo que sujeto a limitadas excepciones, hasta en tanto una
resolucin, accin u omisin del IFETEL no sea declarada nula por un juez competente en la materia, por
medio de una sentencia definitiva firme, dicha resolucin, accin u omisin ser vlida y tendr plenos
efectos legales.

Por virtud de la Reforma de Telecomunicaciones, a partir del 10 de septiembre de 2013, las concesionarias
que presten servicios de televisin radiodifundida estn obligadas a permitir a los concesionarios de
televisin restringida, la retransmisin de su seal, de manera gratuita y no discriminatoria, dentro de la
misma zona de cobertura geogrfica, en forma ntegra, simultnea y sin modificaciones, incluyendo la
publicidad y con la misma calidad de la seal que se radiodifunde, excepto en ciertos casos especficos
previstos en la misma Reforma de Telecomunicaciones. Asimismo, a partir del 10 de septiembre de 2013,
los concesionarios de televisin restringida estn obligados a retransmitir seales radiodifundidas de
terceros, de manera gratuita y no discriminatoria, sujeto a ciertas excepciones y requerimientos adicionales
que se desprenden de la misma Reforma de Telecomunicaciones.

53
En relacin con lo anterior, el 27 de febrero de 2014, se publicaron en el Diario Oficial de la Federacin los
Lineamientos generales en relacin con lo dispuesto por la fraccin I del artculo Octavo Transitorio del
Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los artculos 6, 7, 27, 28, 73, 78, 94
y 105 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones (los
Lineamientos), mediante los cuales se sealan, entre otras obligaciones, la obligacin de los
concesionarios de televisin restringida de realizar dicha retransmisin (sin requerir de solicitud previa por
parte del concesionario de servicios de televisin radiodifundida) en la misma zona de cobertura geogrfica
de manera gratuita (salvo por ciertas excepciones) y no discriminatoria, en forma ntegra y sin
modificaciones, de manera simultnea, incluyendo la publicidad y con la misma calidad de la seal que se
radiodifunde, sin necesidad de contar con manifestacin de voluntad alguna por parte del concesionario de
televisin radiodifundida; imposicin que, adems de los efectos sealados en el prrafo anterior, podr
originar costos adicionales para la Compaa.

Como tal, la Compaa est sujeta a diversas siguientes leyes y reglamentos, entre los cuales estn:

La LFTR;
El Reglamento de la Ley General de Salud en Materia de Publicidad;
El Reglamento del Servicio de Televisin y Audio Restringidos; y
La norma oficial NOM-05-SCT 1-93, que establece los requisitos tcnicos para la instalacin y
operacin de sistemas de televisin por cable.
La norma oficial NOM-184-SCFI-2011, que establece las prcticas comerciales y los elementos
normativos para la comercializacin y/o prestacin de los servicios de telecomunicaciones cuando se
utilicen una red pblica de telecomunicaciones.

La Compaa est sujeta a regulacin, principalmente, por parte de las siguientes autoridades:

La SCT.
El IFETEL.
La Secretara de Gobernacin.

Supervisin de las operaciones

Programacin.

La Compaa es la nica responsable de seleccionar el contenido de su programacin. An cuando la

transmisin de programacin en la red de la Compaa no est sujeta a censura judicial o administrativa,
dicha programacin est sujeta a diversas restricciones, incluyendo la prohibicin del uso de lenguaje
obsceno y de programacin contraria a las buenas costumbres o que atente contra la seguridad nacional o el
orden pblico. De conformidad con la LFTR y el Reglamento del Servicio de Televisin y Audio
Restringidos, el IFETEL y la Secretara de Gobernacin tienen a su cargo la supervisin del contenido de la
programacin transmitida por la Compaa. La Secretara de Gobernacin revisa toda la programacin
producida en Mxico o sujeta a licencias de transmisin en el pas, con el fin de determinar los horarios en
que dicha programacin puede transmitirse. Cuando menos el 80% del total de la programacin diaria de la
Compaa debe transmitirse en espaol o con subttulos en espaol.

La Compaa est obligada a transmitir programacin que promueva la cultura nacional, aunque no est
obligada a transmitir una cantidad especfica de este tipo de programacin.

54
Tarifas de Suscripcin.

La LFTR permite a la Compaa fijar libremente las tarifas de suscripcin a sus servicios. Sin embargo, la
libertad tarifaria no aplicar al agente econmico preponderante en el sector de las telecomunicaciones ni a
los agentes que sean declarados con poder sustancial, por lo que la capacidad de la Compaa para fijar
libremente sus tarifas podra ser limitada.

La Compaa est obligada a registrar ante el IFETEL las tarifas que cobra por los servicios que presta. En
el supuesto de que la Compaa incremente sus tarifas y no registre las nuevas cuotas ante el mismo, la
Compaa podra estar obligada a rembolsar a los suscriptores una cantidad igual a la diferencia entre las
nuevas tarifas y las ltimas cuotas registradas.

Pagos al Gobierno Federal.

De conformidad con la LFTR y su reglamento, y de su concesin de red pblica de telecomunicaciones

actual, la Compaa no est obligada a pagar al Gobierno Federal ningn porcentaje de sus ingresos, con
excepcin de los ingresos derivados de la explotacin de la frecuencia del canal 46 de UHF, respecto del
que deba pagar el 9% mensual de los ingresos que de dicha frecuencia se derivaron.

Contenido de la publicidad y tarifas de publicidad.

Aun cuando en trminos generales la Compaa tiene libertad de determinar el tipo y el contenido de la
publicidad que transmite en su red, la Ley General de Salud y su reglamento prohben la transmisin de
comerciales tendenciosos y prohbe los comerciales de bebidas alcohlicas distintas de cerveza y vino, y de
productos de tabaco. Adems, los comerciales de estos productos deben ir acompaados de comerciales
relacionados con la higiene, nutricin y salud en general. Los comerciales de ciertos productos y servicios,
tales como medicamentos, deben ser aprobados por las autoridades competentes antes de su transmisin.

La LFTR no regula las tarifas de publicidad de la Compaa y el IFETEL no limita la capacidad de la

Compaa respecto a las tarifas de publicidad, pudiendo la Compaa establecerlas y modificarlas
peridicamente. En la prctica y hasta octubre de 2007, las tarifas de publicidad se establecieron de comn
acuerdo entre la Compaa, a travs de Maximedios Alternativos, S.A. de C.V. y los anunciantes. A partir
de noviembre de 2007, las tarifas de publicidad se establecen de comn acuerdo entre la Compaa y los
anunciantes, a travs de Televisa, S.A. de C.V., compaa subsidiaria de Grupo Televisa.

La legislacin aplicable permite a la Compaa transmitir hasta seis minutos de comerciales en cada hora de
programacin de televisin por cable, excluyendo las transmisiones de televisin abierta que se incluyan en
los sistemas de cable. La Compaa negocia caso por caso el nmero de minutos que estn reservados para
s misma y los minutos restantes se negocian con el proveedor del contenido.

Acceso a la red pblica de telecomunicaciones de la Compaa por parte de terceros.

Sujeto a la obtencin de las concesiones necesarias y a la conclusin de la ampliacin y modernizacin de

su red de cable actual, la Compaa tiene planeado ofrecer una amplia gama de servicios adicionales de
comunicacin multimedia, adems de sus servicios tradicionales de televisin por cable, acceso a Internet y
telefona local fija. De conformidad con la LFTR, como red pblica de telecomunicaciones la Compaa
est obligada a ofrecer a terceros acceso a su red en la medida en que la misma cuente con capacidad

55
disponible.. Una vez concluida la ampliacin y modernizacin de su red, la Compaa no espera contar con
capacidad adicional para ofrecer acceso a su red a otros proveedores. Ver seccin Factores de Riesgo. La
Compaa podra verse obligada a proporcionar acceso a su red a otros proveedores de servicios.

Cambio de Control Accionario de Concesionarias

La LFTR establece que en los casos de suscripcin o enajenacin del 10% o ms de las acciones del capital
social de una concesionaria, como es el caso de las concesionarias que son subsidiarias de la Compaa, se
deber dar aviso al IFETEL, quien a su vez tendr 10 das hbiles para solicitar la opinin de la SCT y sta
tendr un plazo de 30 das naturales para emitirla. Dentro de los 15 das hbiles siguientes a la fecha en que
haya recibido la opinin de la SCT (o en caso de la SCT no hubiere emitido su opinin), el IFETEL podr
objetar la suscripcin o enajenacin de las acciones, y en caso de no hacerlo en ese plazo, la operacin se
tendr por autorizada.

Cuando se presente alguno de los siguientes supuestos, las concesionarias no requerirn dar el aviso a que se
refiere el prrafo anterior, y bastar dar un aviso al IFETEL dentro de los 30 das naturales siguientes a
la realizacin de la operacin:

A. Cuando la enajenacin o suscripcin de acciones se refiera a acciones de inversin neutra en trminos de

la Ley de Inversin Extranjera;
B. Cuando se trate de aumentos de capital que sean suscritos por los mismos accionistas sin que se
modifique la proporcin de su participacin en el capital social, o
C. Cuando se trate de una fusin, escisin o reestructura corporativa, si los cambios en la tenencia
accionaria son dentro del mismo grupo de control o mismo agente econmico.

Inversin extranjera en las redes pblicas de telecomunicaciones

De conformidad con la legislacin aplicable, los inversionistas extranjeros pueden adquirir hasta el 49% de
las acciones representativas del capital de una sociedad mexicana que cuente con una concesin de red
pblica de telecomunicaciones. Adems, dichos inversionistas extranjeros slo pueden adquirir acciones sin
derecho a voto o con derechos de voto limitados que estn consideradas como inversin neutra de
conformidad con la Ley de Inversin Extranjera. Ver secciones Factores de riesgo- Factores de riesgo
relacionados con los valores emitidos por la Compaa- Los tenedores extranjeros de CPOs no tendrn
derecho a votar las acciones Serie A amparadas por sus CPOs y Rgimen legal de las redes pblicas de
telecomunicaciones- Inversin Extranjera.

Ley del Mercado de Valores

La Compaa est sujeta a la Ley del Mercado de Valores, vigente desde el 28 de junio de 2006. La Ley del
Mercado de Valores, entre otras cosas, (i) aclara las reglas de ofertas pblicas de compra, dividindolas en
obligatorias o voluntarias, (ii) emite criterios de revelacin de informacin para accionistas de emisoras, (iii)
adiciona y fortalece las funciones del Consejo de Administracin, (iv) determina con precisin los deberes
del Consejo de Administracin, sus miembros, el secretario y el director general, introduciendo nuevos
conceptos como deber de diligencia y de lealtad, (v) reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones
con el comit de auditora, el comit de prcticas societarias y los auditores externos, (vi) define las
obligaciones del director general y de funcionarios de alto nivel, (vii) ampla los derechos de minoras, y
(viii) ampla la definicin de sanciones por violaciones a la propia Ley del Mercado de Valores.

56
Situacin Tributaria

La Compaa est obligada al pago de los siguientes impuestos:

Impuesto Sobre la Renta (ISR). Las personas morales residentes en Mxico estn obligadas al pago de
este impuesto, respecto de todos sus ingresos. Hasta el ao 2013, las utilidades y/o prdidas fiscales de la
Compaa y sus subsidiarias se consolidan para efectos fiscales al 100% de la participacin que tiene
indirectamente Grupo Televisa en ellas. En este sentido, es importante destacar que uno de los cambios ms
relevantes de la Reforma Fiscal es la eliminacin del rgimen de consolidacin fiscal, por lo cual, a partir
del ao de 2014 la Compaa y sus subsidiarias ya no consolidarn para efectos fiscales sus utilidades y/o
sus prdidas fiscales con Grupo Televisa.

La tasa de ISR en Mxico en 2014, 2013, y 2012 fue del 30%. De acuerdo con lo establecido en la nueva
Ley de ISR expedida como parte de la Reforma Fiscal, la tasa de ISR para el ao de 2015 y los aos
siguientes seguir siendo del 30%. Para efectos fiscales la provisin de impuestos de la Compaa y sus
subsidiarias se registran sobre bases individuales.

Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU). Este impuesto estuvo en vigor hasta el 31 de diciembre del
2013, ya que como parte de la Reforma Fiscal para el ao de 2014, la Ley del IETU fue abrogada. La ley del
IETU estableca un impuesto fijo que reemplazaba al impuesto al activo y se aplicaba en conjunto con el
ISR. En general, las empresas mexicanas estaban sujetas a pagar el mayor del IETU o el ISR. El IETU era
calculado mediante la aplicacin de una tasa del 17.5%. Aunque el IETU se defina como un impuesto
mnimo, tena una base fiscal ms amplia debido a que algunas deducciones permitidas para efectos del ISR
no eran permitidas para el IETU. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no tuvo un efecto material en la
posicin de la Compaa.

Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios (IEPS). Los ingresos obtenidos por la prestacin de
servicios de telecomunicaciones (televisin de paga, telefona, entre otros), prestados a travs de redes
pblicas de telecomunicaciones, excepto servicios de acceso a Internet, servicios de interconexin entre
redes pblicas de telecomunicacin y servicios de telefona pblica, estarn gravados mensualmente a una
tasa del 3% de IEPS, sin deduccin alguna.

Impuesto al Valor Agregado (IVA). A partir del 1 de enero de 2010, la tasa general del IVA se
increment del 15% al 16%. Como parte de la Reforma Fiscal, la tasa preferencial del 11% de IVA que
anteriormente era aplicable a las operaciones realizadas en la regin fronteriza de Mxico fue eliminada; por
consecuencia, a partir de enero de 2014 se aplic la tasa general de IVA del 16% en dicha regin fronteriza.

Pago por la concesin de red pblica de telecomunicaciones. De conformidad con la LFTR y su reglamento,
y de su concesin de red pblica de telecomunicaciones actual, la Compaa no est obligada a pagar al
Gobierno Federal ningn porcentaje de sus ingresos.

Pago por la concesin de frecuencia UHF. Por la Concesin del Canal 46 bajo la modalidad de transmisin
restringida en la Ciudad de Mxico y su rea metropolitana, la Compaa deba pagar al Gobierno Federal
una cantidad equivalente al 9% de los ingresos tarifados derivados de dicho canal. La concesin del Canal
46 venci en 2010; sin embargo, la Compaa solicit la prrroga previo a su vencimiento, a pesar de
esto, en febrero de 2010 la SCT notific a Cablevisin que la concesin del Canal 46 no sera prorrogada;
actualmente la Compaa ha impugnado sta resolucin de la SCT y se encuentra pendiente de resolucin.

57
Bestel USA est obligada al pago de los siguientes impuestos y presentacin de declaraciones en los Estados
Unidos de Amrica:

Federal Income Tax (anual y pagos estimados)

State Income Tax Returns (Texas, California, Illinois, Arizona, Virginia y Florida)
Federal Withholding Tax Return
Federal Miscelaneous Income
Federal Annual Summary and Transmital of US Information Returns
Tangible Personal Property Tax Returns (Texas, California, Arizona, Virginia y Florida)
Sales/Use Tax Returns (Texas)
Payroll Tax Returns
Annual Reports (Nevada, Texas, California, Illinois y Arizona)
Annual Gross Revenue Return (Illinois)
Annual Report of Certain Telecommunications Carriers (Illinois)
Adicionalmente existen otras obligaciones regulatorias en materia de telecomunicaciones a las cuales
Bestel USA se encuentra sujeta de acuerdo a su autorizacin por la Federal Communications
Commission en los Estados Unidos de Amrica para operar como global facilities-based resseller
sourcing and terminating worldwide telecommunications service provider

II.2.F. RECURSOS HUMANOS

La siguiente tabla muestra el nmero de empleados y un desglose de los empleados por su relacin laboral
al cierre de los ltimos tres ejercicios:

Ejercicio que termin al 31 de diciembre

2012 2013 2014
Total de empleados 4,303 4,889 5,954
Sindicalizados 1,917 2,117 2,602
Confianza 2,386 2,772 3,352

II.2.G. DESEMPEO AMBIENTAL

En funcin del giro de la Compaa, esta no cuenta con polticas o programas ambientales especficos ya
que sus actividades no representan riesgo ambiental alguno.

II.2.H. INFORMACIN DEL MERCADO

Fuentes de informacin y advertencias

La informacin relativa a las industrias nacionales de la televisin por cable, la televisin de paga, el
Internet y los servicios de telefona, as como la informacin demogrfica que se incluye en esta seccin, se
basa en informacin proporcionada por:

Informe Estadsitico del Tercer Trimestre de 2014, IFETEL.

Informacin de la competencia extraida de folletos, callcenter, y pginas de internet.
58
 Informacin interna de la Compaa.
Informe del reporte Telecoms Market Data Explorer, de Pyramid Research.

A menos que se indique lo contrario, toda la informacin corresponde al 31 de diciembre de 2014. Las
actividades, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa pueden haber cambiado
desde dichas fechas.

Informacin de Mercado

Al cierre de 2014, el sector de las telecomunicaciones en Mxico, incluyendo servicios de voz fija, Banda
Ancha, redes, enlaces dedicados, servicios de voz y datos mviles, as como televisin restringida, alcanz
392.9 mil millones de Pesos, segn estimacin de Pyramid Research.

Durante el 2014, el sector de telecomunicaciones en Mxico registr una tasa de crecimiento promedio
anual de 4.3%, el cual es el ms bajo de los ltimos 4 aos segn Pyramid Research.

El crecimiento anual del sector se compara favorablemente con el PIB global que fue solo del 2.1% para el
mismo periodo (fuente INEGI, Febrero, 2015).

La Compaa espera que la dinmica competitiva se incrementar en los siguientes aos. Esta dinmica
seguir caracterizada por un intenso ritmo en el desarrollo del negocio mvil, un lento crecimiento en lneas
fijas, un descenso en las tarifas de larga distancia, un aumento en la competitividad de los servicios de
Banda Ancha, as como en el Servicio de Televisin de paga con la tecnologa DTH; consolidaciones y
aplicaciones de la reciente reforma a la LFTR. La Compaa considera estar preparada para mantener un
liderazgo en esta nueva etapa competitiva.

Como resultado de los cambios en la regulacin de octubre de 2006, especficamente la aprobacin del
Acuerdo de Convergencia, varios operadores de cable en Mxico comenzaron a introducir al mercado
ofertas de triple play en sus respectivas plazas.

El consumidor residencial de la Ciudad de Mxico cuenta con la libertad de disfrutar, en una sola cuenta y
con ahorros importantes, el Servicio de Televisin Digital de Cablevisin con ms de 245 canales Digitales,
una conexin robusta a Internet de Alta Velocidad de hasta 100.0 Mbps con servicios de valor agregado y
un atractivo servicio de Telefona Digital con llamadas locales, celular y larga distancia nacional ilimitadas
ycon la oferta de izzi telecom, ahora llamadas de larga distancia internacional ilimitadas (a ciertos
destinos). Cabe mencionar que Cablevisin mantiene, estratgicamente, una de las ofertas de valor (en
relacin al precio de los servicios ofrecidos) ms agresivas y competitivas del pas. Los precios de la oferta
de los paquetes doble play de Cablevisin, se ofrecen desde los $400.00 Pesos mensuales (IVA incluido),
y los de triple play desde $550.00 Pesos mensuales (IVA incluido) con mtodo de pago en efectivo.

A diciembre de 2014, la Compaa tena el 29% de sus clientes en sus paquetes doble play. De la misma
forma, alcanz el 36% de sus clientes con el paquete triple play. Este crecimiento se vio impulsado
principalmente por las estrategias de mercadeo y productos novedosos y competitivos de la Compaa.

59
Acerca del mercado de Televisin de Paga residencial en Mxico.

La industria de la televisin de paga en Mxico est compuesta por los sistemas de televisin por cable, los
servicios va microondas (MMDS) y los servicios de televisin va satlite (DTH).

De conformidad con informacin del IFETEL, la televisin restringida cuenta con 15.7 millones de
suscriptores al cierre del tercer trimestre de 2014. Durante este periodo, el Servicio de Televisin restringida
creci 1.4%, respecto al cierre del segundo trimestre del 2014.

A septiembre del 2014, por tecnologa, los suscriptores de televisin restringida por cable representan el
45% del mercado (7 millones de suscriptores), mientras que los suscriptores de televisin restringida por
satlite y microondas, acumulan el 55% restante (8.6 millones de suscriptores). La penetracin en el
mercado de televisin restringida, se ubic en 51.5 suscriptores por cada 100 hogares.

Durante el 2014, Cablevisin creci 6.8% en suscriptores. La tasa de crecimiento de los servicios (RGUs)
de Cablevisin para el mismo periodo, creci en un 10.2%. Cablevisin mantiene su liderazgo entre los
operadores de televisin restringida, Internet de Banda Ancha y telefona fija residencial en la Ciudad de
Mxico.

De conformidad con informacin interna, los servicios de televisin Digital por cable que prestaba la
Compaa, se transmitan a 890,323 clientes de la zona metropolitana de la Ciudad de Mxico. Adems de
la Compaa, algunos de los operadores de sistemas de televisin por cable en la Ciudad de Mxico y rea
metropolitana, de acuerdo a los datos publicados por el IFETEL son: Sistemas Interactivos de
Telecomunicaciones S.A. de C.V., T.V. de Milpa Alta S.A. de C.V., Exicable de Mxico S.A. de C.V.,
Pebel Corporativo S.A. de C.V., y Grupo Roesva S.A. de C.V.

En octubre de 2008, Dish Mxico, una coinversin entre MVS y Dish, una compaa americana que opera
bajo ciertos acuerdos con Telmex, comenz operaciones en Mxico a travs de una concesin DTH.

Durante el 2014, la Compaa contina consolidando una presencia importante en el mercado de televisin
de paga para colocarse entre los lderes del ramo a nivel nacional junto con Sky, Dish, Megacable,
Cablems, entre otros.

Segn estimaciones de la Compaa en el 2014, las compaas de Cable tienen ms de 18.6 millones de
Casas Pasadas en Mxico, enfocadas principalmente al sector residencial, cubriendo la mayora de los
niveles socioeconmicos del pas. Por su parte, la Compaa ampli su cobertura a ms de 2.8 millones de
Casas Pasadas. La penetracin de la red es de aproximadamente 37.7%, lo que permitir un amplio espacio
para seguir creciendo en los aos venideros.

El servicio de televisin de paga de Cablevisin es uno de los que ms canales ofrece en el pas, con una
oferta en su paquete Pack TV a partir de 56 canales, y con mas de 190 en el paquete ms completo. Los
rangos de precios en contratacin individual oscilan entre los $179 y hasta los $600 Pesos mensuales (IVA
incluido) con pago en efectivo.

A poco ms de 5 aos de su lanzamiento, Cablevisin alcanz ms de 370 mil suscriptores del servicio bajo
demanda (Cablevisin on demand), durante el 2014.

60
Acerca del mercado de Internet residencial en Mxico.

Segn cifras del IFETEL en septiembre de 2014 se registrarn 13.9 millones de suscriptores de Banda
Ancha fija en el pas. Esta cifra presenta un crecimiento de 3.1% respecto al mismo trimestre de 2013. La
penetracin de Banda Ancha fija se situ en 12 suscriptores por cada 100 habitantes.

De acuerdo con estimaciones internas el 46% de los hogares en Mxico, contaban con un Servicio de
Internet de Banda Ancha. Considerando solo la Ciudad de Mxico, la Compaa estima que es el segundo
operador ms importante en la zona y el cuarto de la industria a nivel nacional.

La Compaa espera una generalizacin en el uso de nuevas tecnologas, mismas que seguirn propiciando
una disminucin en el precio de servicios de Internet, y la migracin hacia conexiones de mayor velocidad.

Durante el 2014, la Compaa llev a cabo agresivos planes para incrementar su participacin de mercado
de Internet de alta velocidad. Durante los siguientes meses, para la Compaa ser fundamental la inclusin
de servicios de valor agregado y movilidad.

La oferta de servicios doble play con Internet en el pas oscila entre los 0.5 Mbps y los 300 Mbps con
precios mensuales que van desde los $239, hasta los $1,699 (IVA incluido). La Compaa mantiene una
oferta competitiva en cuanto a velocidad y precio.

Acerca del mercado de telefona fija residencial en Mxico.

Segn el IFETEL, el total de lneas de telefona fija fue de 20.64 millones al cierre del tercer trimestre del
2014, lo que represent un incremento del 0.3% respecto del segundo trimestre del mismo ao. .

De acuerdo al informe estadstico del 3 trimestre 2014 del IFT, la penetracin de lneas por cada 100
habitantes se ubic en 17.2, destacando el crecimiento en el nmero de lneas de los operadores con menor
participacin de mercado

La Compaa lanz una oferta disruptiva, realmente ilimitada en telefona la nica en ofrecer minutos
ilimitados a destinos nacionales, internacionales y mviles. As como descuentos an mayores con paquetes
que incluyen televisin Digital en triple play.

Por su parte, hasta antes del lanzamiento de izzi telecom, la principal oferta de la industria era un paquete
residencial con Internet 3 Mbps y servicio de telefona fija que inclua 100 llamadas salientes, 100 minutos
de larga distancia nacional y 100 minutos a celular local desde 389 Pesos mensuales (IVA incluido).

La telefona Digital de la Compaa es un servicio que utiliza el protocolo IP sobre la red Digital de ltima
generacin de la Compaa.

II.2.I. ESTRUCTURA CORPORATIVA

Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo est constituido por la Compaa y sus entidades consolidadas,
incluyendo las siguientes:

61
 (1) La Compaa posee directamente el 99.99% de las acciones representativas del capital social de
Milar a travs de la cual posee y controla a cada una de las subsidiarias previamente mencionadas.

(2) Proporcionan servicios de voz, internet y datos a proveedores de telecomunicaciones, a travs de una
red de fibra ptica de aproximadamente 10 mil kilmetros que cubre las ciudades y regiones
econmicas ms importantes de Mxico y cruza directamente a los Estados Unidos de Amrica,
cubriendo algunas ciudades de los estados de California y Texas.

(3) Cablestar, Operbes, BUSA, Bestphone, Servicios Operbes, Servicios Letseb y Letobes son
subsidiarias mayoritarias indirectas de la Compaa y subsidiarias mayoritarias directas de Milar.

El 51.00% de las acciones representativas del capital social de la Compaa son propiedad indirecta de
Grupo Televisa.

II.2.J. DESCRIPCIN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS

Propiedades

La Compaa es propietaria de su red de cable y fibra ptica. Asimismo es propietaria de equipos de

recepcin, conversin, compresin, distribucin y transmisin de seales, sistemas de cmputo, flotilla
vehicular y mobiliario de oficina, tambin es propietaria de los inmuebles donde se ubican sus oficinas
principales. Asimismo, es propietaria de terrenos y edificios en la Repblica Mexicana, los cuales forman
parte de oficinas administrativas, Switches, regeneradores, Nodos repetidores, espacios para instalar antenas,
entre otros. Tiene arrendamientos a largo plazo de terrenos y edificios, que se usan principalmente para
coubicaciones para equipos, Shelters y espacios para instalar antenas.

62
Todos los activos fijos de la Compaa se encuentran asegurados y ninguno de los mismos ha sido otorgado
en garanta a persona alguna.

Arquitectura de la Red. Introduccin a la red de cable actual de la Compaa.

La televisin por cable puede definirse como una red de Banda Ancha que utiliza frecuencias de transmisin
de radio a travs de cables coaxiales y/o de fibra ptica, para transmitir mltiples canales de video, audio y
datos entre una Central y el televisor o equipo receptor del suscriptor. El Cable Coaxial es un tipo de cable
utilizado por los sistemas de transmisin de datos de Banda Ancha y los sistemas de cable. Este tipo de
cable ofrece una frecuencia de Banda Ancha de excelente calidad, inmunidad al ruido y durabilidad fsica.
El Cable de Fibra ptica es un medio de comunicacin que utiliza fibras de vidrio del espesor de un cabello
para transmitir seales a larga distancia con una menor prdida de seal o distorsin.

Al 31 de diciembre de 2014, la red de cable de Cablevisin estaba integrada por aproximadamente 7,142
kilmetros de Cable de Fibra ptica, 14,609 kilmetros de Cable Coaxial y 18,043 Nodos. A dicha fecha, el
100% de la red de cable de la Compaa tena un Ancho de Banda de cuando menos 450 Mhz,
aproximadamente el 99.4% tena un Ancho de Banda de cuando menos 550 Mhz, el 99.0% tena un Ancho
de Banda de cuando menos 750 Mhz, aproximadamente el 98.4% tena una capacidad de 870 Mhz,
aproximadamente el 93.5% tena una capacidad de 1000 Mhz, y aproximadamente el 99.97% de la
extensin total de la red tena capacidad bidireccional.

La red de Bestel al 31 de diciembre de 2014 estaba integrada por aproximadamente 10 mil kilmetros de
fibra ptica en territorio nacional, la cual se complementa con diversos equipos y tecnologas de
transmisin, IP, conmutacin de paquetes y circuitos, as como de enlaces de microondas para accesos de
ltima milla que permiten conducir seales de datos y voz.

II.2.K PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Procedimientos legales

Existen varios procedimientos legales y reclamaciones en curso, de los cuales se considera que ninguno
tendr un efecto adverso significativo sobre la situacin financiera o los resultados de operacin de la
Compaa.

II.2.L. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

Con fecha 29 de noviembre de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compaa aprob
aumentar el capital social en su parte variable, en la cantidad de $286,566,220.50 Pesos, mediante la
emisin de 573,132,441 acciones comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal, de las cuales
382,088,294 acciones corresponden a la Serie A y 191,044,147 acciones corresponden a la Serie B.
Como resultado del aumento de capital antes mencionado, se modific el acta de emisin de los CPOs, para
reflejar el incremento correspondiente.

63
Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de la Compaa asciende a la cantidad de $1,020,827,971.50
Pesos, y est representado por 2,041,655,943 acciones en circulacin, de las cuales 1,361,103,962
corresponden a la Serie A y 680,551,981 corresponden a la Serie B.

Las acciones de la Compaa cotizan en la BMV en forma de CPOs, cada uno de los cuales ampara dos
acciones Serie A y una accin Serie B. A esta fecha, se han emitido 680,551,980 CPOs con base en
acciones representativas del capital social de la Compaa.

Salvo en el caso de los tenedores extranjeros de CPOs de la Compaa, quienes no pueden votar las acciones
Serie A amparadas por dichos CPOs, los tenedores de las acciones Serie A y Serie B tienen derecho a
un voto por cada accin de la que sean propietarios en las Asambleas de Accionistas que se renan para
tratar asuntos con respecto a los cuales tengan derecho a voto. Los tenedores de las acciones Serie A y
Serie B tienen derecho a votar con respecto a todos los asuntos que requieran la aprobacin de los
Accionistas y a nombrar a los miembros del Consejo de Administracin.

Los CPOs de la Compaa tienen un plazo de vigencia para cotizar en la BMV de 30 aos contados a partir
de la fecha de constitucin del Fideicomiso de CPOs. Al trmino de dicho plazo, el Fideicomiso de CPOs se
renovar o bien, se dar por terminado de conformidad con sus trminos, en cuyo caso los CPOs dejarn de
estar inscritos en la BMV. En dicho supuesto, la Compaa tiene planeado solicitar la inscripcin de las
acciones Serie A y Serie B en la BMV.

II.2 DIVIDENDOS

El decreto, monto y pago de dividendos se determina por mayora de votos de los tenedores de las acciones
comunes, generalmente con base en una recomendacin del Consejo de Administracin de la Compaa. En
su caso, la adopcin de cualquier resolucin con respecto al decreto y pago de dividendos dependera, entre
otros, de los siguientes factores:

Los resultados de operacin, la situacin financiera, los requerimientos de capital y los proyectos
futuros de la Compaa;
La medida en que la Compaa reciba dividendos, anticipos y otros pagos de parte de sus
subsidiarias; y
La medida en que la Compaa cuente con efectivo disponible para su distribucin despus de cubrir
sus requerimientos de capital de trabajo, sus inversiones en activos y sus dems inversiones.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compaa nicamente puede pagar
dividendos con cargo a las utilidades reflejadas en los estados financieros que las arrojen, debidamente
aprobados por los Accionistas, y despus de separar el 5% de su utilidad neta anual para la constitucin de
una reserva legal, hasta que el monto de dicha reserva sea equivalente al 20% de su capital social. Al 31 de
diciembre de 2014, el importe de la reserva legal de la Compaa ascenda a $96.2 millones de Pesos.

No se han decretado dividendos durante los aos 2012, 2013 y 2014, debido a que se est reinvirtiendo en
activos fijos para ampliacin y reconstruccin de la red de cable y telecomunicaciones.

Los dividendos pagados en efectivo o en especie por compaas mexicanas en la Compaa estn sujetas a
impuestos sobre la renta, si los dividendos son pagados de utilidades que no han sido gravadas por la Ley

64
del Impuesto sobre la Renta. En este caso, los dividendos sern gravables al multiplicar dichos dividendos
por el factor de 1.4286 y aplicar al resultado la tasa del impuesto sobre la renta del 30%.

III. INFORMACIN FINANCIERA

III.1. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA

Los Estados Financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, y por los
aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de
Contabilidad (International Accounting Standards Board o IASB), para efectos de informacin
financiera. Las NIIFs comprenden: (i) Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), (ii)
Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), (iii) Interpretaciones del Comit de Interpretaciones de las
NIIFs (CINIF), y (iv) Interpretaciones del Comit Permanente de las Interpretaciones (SIC).

La informacin que se muestra a continuacin tambin debe leerse en conjunto con la seccin Comentarios
y Anlisis sobre los resultados de Operacin y la Situacin Financiera de la Compaa.

65
(1) Incluye intereses pagados, intereses ganados y fluctuacin cambiaria.

(2) El capital social y otras cuantas de capital contable incluyen su efecto de actualizacin hasta el el 31
de diciembre de 1997, el cual se determin aplicando el factor derivado del ndice Nacional de
Precios al Consumidor desde las fechas en que el capital fue contribuido o los resultados netos
fueron generados hasta el 31 de diciembre de 1997, debido que a hasta esta fecha la economa
mexicana se consider hiperinflacionaria bajo las NIIF. La actualizacin represent el monto
requerido para mantener el capital contable en pesos constantes al 31 de diciembre de 1997.

(3) Los saldos de las cuentas por cobrar y por pagar, corresponden a operacin realizadas entre las
diferentes subsidiarias de la Compaa.

66
 (4) Cada hogar residencial o negocio que est preparado para conectarse a sistemas de televisin,
internet o telefona por cable constituye una Casa Pasada.

(5) Representa los clientes nicos que tiene la Compaa.

(6) Los servicios de Televisin, Internet o lneas telefnicas son contados de manera unitaria y un
cliente puede tener uno o hasta tres servicios lo que se refleja en los RGUs.

(7) Los ingresos mensuales promedio por suscriptor equivalen a los ingresos mensuales promedio netos
de la Compaa por los servicios prestados durante el ejercicio en cuestin, divididos entre el
nmero promedio de suscriptores bsicos durante dicho ejercicio. El nmero promedio de
suscriptores bsicos del ejercicio se calcula sumando el nmero de suscriptores bsicos al inicio del
ejercicio y el nmero de Suscriptores Bsicos al cierre de cada ejercicio, y dividiendo el resultado
entre dos.

(8) La tasa de desconexin anual por suscriptor representa el nmero de suscriptores que cancelan su
suscripcin durante el ao determinado, expresado como porcentaje del nmero promedio de
suscriptores de dicho ao.

III.2. INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRFICA

Los segmentos que se reportan se determinaron en funcin a los reportes internos de la Compaa para su
administracin y operacin.

La Compaa est organizada con base en los servicios y productos que proporciona. Los segmentos de la
Compaa son unidades de negocios que ofrecen distintos servicios y productos de entretenimiento. Los
segmentos reportables de la Compaa son los siguientes:

Cable

El segmento de cable incluye la operacin del sistema Cablevisin en la ciudad de Mxico y rea
metropolitana. Los ingresos de los negocios de Cablevisin provienen, principalmente de cuotas por
suscripcin mensual, tanto por el servicio bsico como por los canales de pago adicional, cargos por
instalacin, cuotas de pago por evento, suscripciones a los servicios de Internet y telefona local, as como
de venta de tiempo publicitario.

Telecomunicaciones

La Compaa proporciona servicios de voz, internet y datos a proveedores de telecomunicaciones a travs

de una red de fibra ptica que cubre las ciudades y regiones econmicas ms importantes de Mxico y que
cruza directamente a los Estados Unidos de Amrica, cubriendo algunas ciudades de los estados de
California y Texas. Los ingresos del segmento de telecomunicaciones provienen de servicio de voz, internet
y datos, que se proporcionan a travs de una red de fibra ptica.

67
El cuadro siguiente presenta informacin por segmentos por los aos que terminaron el 31 de diciembre de
2014, 2013 y 2012:

Polticas contables

Las polticas contables de los segmentos son las que se describen en el resumen de polticas contables.

68
Ventas intersegmento

Las ventas intersegmento incluyen solamente los ingresos por actividades propias de cada segmento de
negocio con otros segmentos de la Compaa.

La Compaa registra las ventas intersegmento como si las ventas hubieran sido a terceros, esto es, a precios
actuales del mercado.

El cuadro siguiente presenta la informacin por segmento de activos, pasivos y adiciones de propiedades,
red, mobiliario y equipo al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por los aos que terminaron en esas
fechas.

Los activos por segmento se concilian con el total de activos consolidados como sigue:

Los pasivos por segmento se concilian con el total de pasivos consolidados como sigue:

69
Informacin por rea geogrfica:

III.3. INFORME DE CRDITOS RELEVANTES

La Compaa se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de los crditos a su cargo. En el

presente captulo se incluyen los crditos relevantes de la Compaa.

Las principales obligaciones de hacer y de no ser a cargo de la Compaa con relacin a sus crditos
relevantes son las siguientes:

A. Obligaciones de Hacer

1. Proporcionar informacin financiera tanto interna como dictaminada.

2. Pagar impuestos de forma oportuna y de conformidad con la legislacin aplicable, incluyendo
obligaciones en materia de seguridad social, vivenda para los trabajadores y sistemas de ahorro para el
retiro.
3. Utilizar los fondos derivados del crdito para los propsitos autorizados por el acreedor.

B. Obligaciones de No Hacer

1. No contratar financiamientos o deuda adicional, cuando en consecuencia se exceda la razn de deuda a

EBITDA.
2. No permitir que la razn de deuda a EBITDA determinada al ltimo da de cada trimestre exceda de 3
veces a 1.
3. No realizar prstamos u otorgar garantas, salvo por la inversin de la Compaa en sus subsidiarias.

Deuda a Largo Plazo con Compaas Afiliadas

El saldo de la cuenta por pagar a largo plazo con compaas afiliadas se integra como sigue:

70
 Empresa 31 de Dic 2014 31 de dic 2013
Kapa Capital, S.A. de C.V. SOFOM ENR
(kapa capital) $ 1,614,951 $ 1,588,768
Corporativo Vasco de Quiroga, S.A. de C.V. 255,883 0
Total * $ 1,870,834 $ 1,588,768

CABLEVISIN

$306 millones de pesos con Kapa Capital, S.A. de C.V., compaa afiliada
$171 millones de pesos con CVQ, compaa afiliada.

OPERBES

$644 millones de pesos con Kapa Capital, S.A. de C.V. compaa afiliada
$84 millones de pesos con CVQ, compaa afiliada.

LETSEB

US$45 millones de dlares, $664 millones el equivalente en pesos con Kapa Capital, S.A. de C.V.,
compaa afiliada

Estas cuentas por pagar incluyen:

En julio y diciembre de 2014 el Grupo contrat una deuda por $311.4 millones de pesos a una tasa de inters
interbancaria de equilibrio a 91 das ms 2.10 puntos porcentuales y con vencimiento en enero de 2016. En
diciembre de 2014 la Compaa lquido $59.2 millones de pesos.

Prstamos a compaas afiliadas

71
ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Arrendamiento Financiero CSI

En diciembre de 2010, el grupo celebr un contrato de arrendamiento financiero (contrato maestro), con CSI
Leasing Mxico, S.A. de R. L. de C. V., para la adquisicin de equipo tcnico utilizado para proporcionar
servicios de voz y datos. Durante 2011 y 2012, el grupo adquiri dichos equipos mediante la firma de
catorce anexos al contrato maestro por un monto de $370,681, el periodo de amortizacin de los primeros 13
anexos es de 30 meses y 36 meses del anexo 14 contados a partir de la firma de los mismos.

Durante 2014 y 2013, el grupo adquiri equipos mediante la firma de cinco anexos al contrato maestro por
un monto de $7,300 y $8,202, respectivamente. El periodo de amortizacin de los cinco anexos es de 12
meses y 16 meses, respectivamente, contados a partir de la firma de los mismos.

Arrendamiento Financiero GTAC

En la segunda mitad de 2012 una subsidiaria de la compaa celebra y modifica un contrato de

arrendamiento con GTAC, parte relacionada por el derecho de uso de cierta capacidad de una red de
telecomunicaciones. este contrato modificado de arrendamiento contempla pagos anuales a GTAC por un
monto de $41,400 hasta 2029 a partir de agosto de 2012, sujetos a actualizacin a tasa libor ms 122 puntos
o 6% el que resulte menor, as como un cargo anual por mantenimiento, cuyo monto debe ser acordado por
las partes al final de cada ao.

Durante los meses de diciembre de 2014 y 2013 se llevaron a cabo nuevas operaciones de arrendamiento
con GTAC por concepto de derechos de uso de capacidad que contempla pagos por un periodo de 10 aos
sujetos a actualizacin a tasa libor ms 122 puntos o 6% el que resulte menor, as como un cargo anual por
mantenimiento, cuyo monto debe ser acordado por las partes al final de cada ao, y que fue determinado en
$45,524 y $38,879, respectivamente. El monto de estas operaciones asciende a $36,301 y $ 204,163
(operaciones celebradas en dlares estadounidenses convertidas al tipo de cambio de la fecha de la
operacin), respectivamente.

Arrendamiento Financiero GE Capital

En junio de 2014 el grupo celebr un contrato de arrendamiento financiero (contrato maestro), con GE
capital CEF Mxico, S. de R.L. de C.V., para la adquisicin de equipo tcnico utilizado para proporcionar
servicios de voz y datos. El grupo adquiri dichos equipos mediante la firma de dos anexos al contrato
maestro por un monto de $123,111 pesos mexicanos, teniendo un periodo de amortizacin de 60 meses
contados a partir de la firma de los mismos.

Obligaciones Por Arrendamientos Financieros

Los pagos mnimos por arrendamientos financieros en los prximos aos, a partir del 31 de diciembre de
2014, son los siguientes:

72
 Arrendamientos financieros CSI

2015 $ 2,521
Total $ 2,521

Arrendamiento Financiero GTAC

HASTA 1 AO $ 119,645
MS DE 1 AO Y HASTA CINCO AOS 439,384
MS DE 5 AOS Y HASTA 9 AOS 143,602
TOTAL $ 702,631

Arrendamiento Financiero GE Capital

HASTA 1 AO $ 21,737
MS DE 1 AO Y HASTA CINCO AOS 60,313
TOTAL $ 82,050

III.4. COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE

OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA

Los estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, y por los
aos terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se presentan conforme a las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board o IASB) para
efectos de informacin financiera. Las NIIF comprenden: i) Normas Internacionales de Informacin
Financiera (NIIF); ii) Normas Internacionales de Contabilidad (NIC); iii) Interpretaciones del
Comit de Interpretaciones de las NIIF (CINIF); y iv) Interpretaciones del Comit Permanente de
las Interpretaciones (SIC).

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico.

La preparacin de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF, requiere que se realicen
ciertas estimaciones contables crticas. Tambin requiere que la Administracin ejerza su juicio en el
proceso de aplicar las polticas contables del Grupo. Los cambios en los supuestos pueden tener un
impacto significativo en los estados financieros consolidados del perodo. La Administracin
considera que los supuestos son apropiados.

Estos estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisin el 31 de marzo de 2015,
por la Direccin General de Administracin y Finanzas de la Compaa.

73
Los estados financieros de la Compaa se presentan sobre bases consolidadas e incluyen los activos,
pasivos y los resultados de operaciones de todas las empresas en las que la Compaa mantiene un inters de
control (subsidiarias). Todos los saldos y transacciones intercompaas fueron eliminados.

III.4.A. RESULTADOS DE LA OPERACIN

Introduccin a las operaciones de la Compaa

Panorama general. La siguiente tabla muestra los resultados de operacin de la Compaa, expresados como
porcentaje de sus ingresos netos, por los aos terminados el 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se determinan al valor razonable de la contraprestacin recibida o por cobrar, y representan los
montos por servicios proporcionados. La Compaa reconoce los ingresos cuando el monto de stos puede
ser determinado razonablemente; cuando es probable que los beneficios econmicos futuros fluyan a la
entidad; y cuando se han cumplido los criterios especficos para cada una de las actividades de la Compaa,
como se describe a continuacin.

Los ingresos de la Compaa se derivan principalmente por la venta de servicios de televisin, internet y
telefona por cable (prestados principalmente al pblico en general), as como servicios de arrendamiento de
infraestructura de telecomunicaciones, servicios de telefona local y de larga distancia (prestados a clientes
corporativos y del sector gubernamental, principalmente). Los ingresos son reconocidos cuando los
servicios se proporcionan y se tiene la certeza de su recuperacin.

A continuacin se presenta un resumen de las polticas para el reconocimiento de ingresos de las

principales actividades de operacin.

Servicios de televisin por cable

El servicio de seal de televisin por cable est representado bsicamente por las rentas mensuales, as como
por las cuotas de instalacin, pagos por evento y otros cargos relacionados. Las rentas mensuales del
servicio y los pagos por evento son reconocidos como ingresos contables al cierre de cada periodo mensual,
una vez que se ha prestado el servicio y los riesgos y beneficios han sido transferidos al cliente, lo cual

74
ocurre al momento de ser transmitida la seal de televisin por cable y se cumple el compromiso asumido
por la Compaa con sus suscriptores. Los cargos de instalacin y otros servicios relacionados son
reconocidos como ingresos una vez que el cliente ha expresado su conformidad sobre los servicios
recibidos.

Servicios de internet

El servicio de seal de internet est representado bsicamente por las rentas mensuales, as como por las
cuotas de instalacin y otros cargos relacionados. Las rentas mensuales del servicio son reconocidos como
ingresos contables al cierre de cada periodo mensual, una vez que se ha prestado el servicio y los riesgos y
beneficios han sido transferidos al cliente, lo cual ocurre al momento de ser transmitida la seal de internet y
se cumple el compromiso asumido por la Compaa con los clientes. Los cargos de instalacin y otros
servicios relacionados son reconocidos como ingresos una vez que el cliente ha expresado su conformidad
sobre los servicios recibidos.

Telefona por cable

Los ingresos por servicios de telefona estn representados por la renta mensual de dicho servicio que
incluye servicio medido con base en nmero de llamadas. Las rentas mensuales de las llamadas locales son
reconocidas como ingresos contables al cierre de cada periodo mensual, una vez que se ha prestado el
servicio y los riesgos y beneficios han sido transferidos al cliente. El excedente de llamadas locales se
reconoce en el momento en el que se devengan las mismas. Las llamadas de larga distancia se reconocen
mensualmente con base en la duracin (tiempo) de las mismas.

Arrendamiento de equipos

Los decodificadores y cablemdems son parte de los activos fijos y son rentados a los clientes mediante un
contrato de arrendamiento operativo cancelable. Los ingresos por arrendamiento de equipos se reconocen en
el mes que se prestan los servicios.

Anticipos de clientes

Los pagos anticipados de suscriptores por los servicios de televisin por cable, internet, telefona y por la
renta de equipos se facturan de forma mensual y se aplican a resultados como ingresos del perodo en el
momento de la prestacin del servicio.

Instalacin y activacin

Los ingresos iniciales, no reembolsables, por instalacin y activacin, son reconocidos una vez que se da la
activacin del nuevo suscriptor.

Servicios de co-ubicacin

Los servicios de co-ubicacin consisten en el arrendamiento de reas dedicadas o compartidas,

acondicionadas de acuerdo a estndares internacionales que permiten mantener el equipo de
telecomunicaciones del cliente en las condiciones de ambiente y seguridad requeridas. Los ingresos por

75
servicios de co-ubicaciones se facturan de forma mensual y se aplican a resultados como ingresos del
perodo en el momento de la prestacin del servicio durante el plazo de los contratos correspondientes.

Interconexiones

Los ingresos por interconexin derivado del uso de la infraestructura de la Compaa que se obtienen de
otros operadores para terminar sus llamadas se reconocen en conjunto con las llamadas de telefona local y
de larga distancia o excedentes que proceden de otro operador y que terminan en la red de telefona.

Explicacin de las principales variaciones por los aos terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Ingresos por servicios

Los ingresos del 2014 aumentaron 14.6% llegando a $9,767 millones en comparacin con 2013

Los incrementos en ingresos se deben al crecimiento en RGUs de video, internet y telefona, as como por
un incremento en los ingresos de servicios de red, internet, servicios de integracin y larga distancia
internacional entrante. Estos incrementos fueron parcialmente compensados con menores ingresos en las
plataformas de larga distancia nacional y telefona local.

Costo por servicios y gastos de operacin

El costo aument 3.2% en 2014 a $3,819 millones en comparacin con el 2013. El incremento en costos,
se debe al aumento del costo de internet por mayor volumen de usuarios, costo de personal, mantenimiento
de equipo tcnico, arrendamientos y servicios.

Los gastos operativos aumentaron 37.8% en 2014 a $2,459 millones respecto al ao anterior.

Estos incrementos se deben principalmente a los gastos asociados al lanzamiento de izzi telecom,
mayores gastos de personal y gastos de venta derivado al incremento de los RGUs, as como por un
incremento en la estimacin de la reserva de cuentas incobrables

La depreciacin y amortizacin en 2014 aumento $263 millones un 14.9%, en comparacin con el mismo
periodo del ao 2013.

Estos incrementos reflejan mayores inversiones en activos fijos principalmente infraestructura de red y
licencias de software.

Otros ingresos (gastos), neto

La variacin refleja un gasto de $3 millones en 2013 a un ingreso de $27 millones en 2014.

Durante 2014 se obtuvieron otros ingresos correspondientes a la utilidad en venta de acciones de

Argos Comunicacin, S.A. de C.V. y venta de materiales, parcialmente compensados por bajas de
activo fijo.

Ingresos y (gastos) financieros

76
Los gastos financieros, neto presentan un incremento de $215 millones, un 168.1% con respecto a
los mismos periodos de 2013.

El incremento se debe principalmente al efecto desfavorable por fluctuacin cambiaria resultado de

la depreciacin del peso frente al dlar (12.9%) y fue parcialmente compensado con un decremento
en intereses pagados, reflejado por una disminucin en los pasivos con costo promedio.

Participacin en las utilidades de asociadas

La participacin en las utilidades (prdidas) de asociadas refleja una variacin favorable en el ao 2014, al
pasar de una prdida de $19 millones en 2013 a una utilidad de $2millones en 2014. Esta variacin se debe a
que a partir del tercer trimestre de 2014, dejamos de reconocer por mtodo de participacin las prdidas de
nuestra participacin en Argos Comunicacin S.A de C.V. como resultado de la venta de acciones.

Impuestos a la utilidad

El impuesto a la utilidad aument 75.7% en 2014 a $322 millones en comparacin con $183 millones en
2013. Este incremento refleja la amortizacin de prdidas fiscales en 2013, generando una diminucin en la
provisin del impuesto causado.

Utilidad neta atribuible a accionistas de la Compaa

En 2014, la Compaa. tuvo una variacin desfavorable de $94 millones derivada de una utilidad neta de
$777 millones, en comparacin con 2013, que fue de $ 871 millones. Este resultado se debi principalmente
al aumento en la utilidad de operacin de $219 millones, al incremento de impuestos a la utilidad de $139
millones, al reconocimiento de la participacin no controladora por $19 millones, incremento en gastos
financieros neto por $215 millones y al reconocimiento de la participacin en asociadas de $21 millones,
respectivamente.

Utilidad neta atribuible a la participacin no controladora

La utilidad neta atribuible a la participacin no controladora disminuy $19 millones, $27.8%, a $50
millones en 2014 en comparacin con $70 millones en 2013. Este decremento refleja principalmente la
participacin de utilidades o prdidas de las empresas que se consolidan y que tienen un inters minoritario.

Explicacin de las principales variaciones en los resultados de operacin de los aos

2013 y 2012.
Ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2013, comparado con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2012

Ingresos netos

Los ingresos netos de la Compaa aumentaron en $ 637.1 millones, equivalentes a un 8.1%, con respecto al
ao anterior. Este incremento se debi principalmente al aumento de 80,471 suscriptores de video, 157,327
del servicio de Internet y 96,096 suscriptores de telefona.

77
Los ingresos mensuales promedio por suscriptor de Cablevisin disminuyeron en un (0.8)%, de $ 489.4
durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2012 a $485.4 durante el ejercicio que termin el 31
de diciembre de 2013.

Costo de los servicios y gastos de operacin

El costo de los servicios de la Compaa aument $ 420.2 millones, equivalentes a un 8.6%, con respecto
al ao anterior. Este incremento se gener principalmente por el incremento en los servicios de video,
internet y telefona, por el incremento de RGUs, cotos de tarifas de larga distancia internacional, incremento
en los costos de personal, gastos de mantenimiento y soporte tcnico; parcialmente compensado por la
disminucin en los costos de postera, por los servicios de red y los costos relacionados con servicios
administrados.

Los gastos de operacin aumentaron $274.3 millones, reflejando un incremento de 16.6%. Este incremento
se debi principalmente al aumento en el costo de personal, gastos de mantenimiento y soporte tcnico,
cursos de capacitacin, comisiones a vendedores, servicios de intermediacin mercantil y gastos en
campaas publicitarias.

Utilidad antes de otros Gastos, neto

La Utilidad antes de otros Gastos, neto disminuy en 4.3%, que equivale a $(57.4) millones de pesos, en
comparacin con el mismo periodo del ao anterior, debido al incremento en los costos y gastos de
operacin por $694.5 millones de pesos, el cual se compens con el incremento en los ingresos por $637.1
millones de pesos.

Otros gastos, neto

El rubro de otros gastos, netos, disminuy $(170.6) millones de pesos, equivalente al 98.4% con respecto al
ao anterior. Este efecto se debe principalmente al resultado de una menor disposicin de activo fijo en
2013, en comparacin al mismo perodo de 2012.

De conformidad con la Ley Federal del Trabajo, la Compaa est obligada a pagar a sus empleados,
adems de sus salarios y prestaciones, una participacin en sus utilidades por una cantidad equivalente al
10% de su utilidad gravable, que se calcula en forma distinta a la utilizada para calcular su utilidad gravable
para efectos fiscales. La participacin de los trabajadores en las utilidades correspondiente a los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, se incluye en el rubro de Otros gastos, neto.

Utilidad de operacin

La utilidad de operacin aument 9.8% equivalente a $113.2 millones de pesos en comparacin con el
mismo periodo del ao anterior. Este incremento se debi a que en 2012 se tuvo $170.6 millones de pesos
correspondientes a disposiciones activo fijo, en comparacin con 2013, la disposicin de activos fue menor.

Resultado integral de financiamiento, neto

78
El efecto del resultado integral de financiamiento sobre los estados financieros anuales de la Compaa
depende de diversos factores, incluyendo intereses y las fluctuaciones cambiarias. De conformidad con las
NIIF, Ingresos (gastos) financieros refleja:

Los intereses ganados;

Los intereses pagados; y
La ganancia o prdida en cambios imputable a los activos y pasivos monetarios denominados en
otras divisas.

La variacin desfavorable en gastos, ingresos financieros neto de $132.3 millones de pesos y obedece
principalmente al incremento en intereses pagados por los pasivos correspondientes a los arrendamientos
financieros, as como la utilidad en cambios reconocida en 2012 derivada de la revaluacin del pesos frente
al dlar que fue de 8.1% en comparacin del pesos frente al dlar de 2013 del 1.7%.

Participacin en el resultado de asociada

Esta partida refleja la participacin de la Compaa en Argos y Desarrollo OTT.

Participacin no controladora

Ver Nota 21 de los estados financieros anuales de la Compaa.

Utilidad neta mayoritaria

En 2013, la Compaa tuvo una variacin favorable de $54.5 millones de pesos derivada de una utilidad neta
de $871.3 millones de pesos, en comparacin con 2012, que fue de $816.8 millones de pesos. Este resultado
se debi principalmente al aumento en la utilidad de operacin por $113.2 millones de pesos, a la
disminucin de impuestos a la utilidad de $51.6 millones de pesos, al reconocimiento de la participacin no
controladora por $48.2 millones de pesos, incremento en gastos financieros neto por $132.3 millones de
pesos y al reconocimiento de la participacin en asociadas de $26.3 millones de pesos.

Ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2012, comparado con el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2011

Ingresos netos

Los ingresos netos de la Compaa aumentaron en $959.1 millones, equivalentes a un 13.8%, con respecto
al ao anterior. Este incremento se debi principalmente al aumento de 59,819 suscriptores de video,
100,729 del servicio de Internet y 67,587 suscriptores de telefona, as como un incremento de ingresos en el
servicio de red de telecomunicaciones, principalmente por servicios de red a corporativos de empresas,
dependencias gubernamentales y servicios de Internet.

Los ingresos mensuales promedio por suscriptor de Cablevisin aumentaron en un 1.2%, de $483.6 durante
el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2011 a $489.4 durante el ejercicio que termin el 31 de
diciembre de 2012.

Costo de los servicios y gastos de operacin

79
El costo de los servicios de la Compaa aument $95.0 millones, equivalentes a un 1.9%, con respecto al
ao anterior. Este incremento se gener principalmente por el incremento en los costos de seales derivado
de la incorporacin de nuevos suscriptores y al mantenimiento de la red. Por el otro lado, los costos de
Bestel por el incremento en los servicios de la red de telecomunicaciones, proporcionados a corporativos de
empresas y dependencias gubernamentales.

Los gastos de operacin aumentaron $259.0 millones, reflejando un incremento de 18.6%. Este incremento
se debi principalmente al crecimiento de la operacin necesario para atender el volumen de activaciones de
nuestros servicios, al mantenimiento y soporte tcnico, al volumen de las campaas publicitarias.

Utilidad antes de otros Gastos, neto

La Utilidad antes de otros Gastos, neto aument en 83.3% que equivale a $605.1 millones, en comparacin
con el mismo periodo del ao anterior, debido al incremento en las ventas netas por $959.1 millones, el cual
se compens con los incrementos en los costos por $95.0 millones y $259.0 millones de pesos en los gastos
de operacin.

Otros gastos, neto

El rubro de otros gastos netos, aument $148.2 millones, equivalente al 589.7% con respecto al ao anterior.
Este efecto se debe principalmente a la baja de red de fibra ptica y disposiciones de activo fijo en 2012.

De conformidad con la Ley Federal del Trabajo, la Compaa est obligada a pagar a sus empleados,
adems de sus salarios y prestaciones, una participacin en sus utilidades por una cantidad equivalente al
10% de su utilidad gravable, que se calcula en forma distinta a la utilizada para calcular su utilidad gravable
para efectos fiscales. La participacin de los trabajadores en las utilidades correspondiente a los ejercicios
terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2012, se incluye en el rubro de Otros gastos, neto.

Utilidad de operacin

La utilidad de operacin aument 65.1% equivalente a $456.8 millones en comparacin con el mismo
periodo del ao anterior. Este incremento se debi principalmente al aumento del flujo de efectivo de
operacin en $580.6 millones y menos el incremento de otros gastos e impuestos neto por $123.8 millones.

Resultado integral de financiamiento, neto

El efecto del resultado integral de financiamiento sobre los estados financieros anuales de la Compaa
depende de diversos factores, incluyendo intereses y las fluctuaciones cambiarias. De conformidad con las
NIIF, Ingresos (gastos) financieros refleja:

Los intereses ganados;

Los intereses pagados; y
La ganancia o prdida en cambios imputable a los activos y pasivos monetarios denominados en
otras divisas.

80
La variacin favorable en gastos, ingresos financieros neto de $438.5 millones obedece principalmente a
que en 2011 se efectu un pago de cobertura cambiaria como consecuencia del pago anticipado del
prstamo de JP Morgan, as como por el reconocimiento de una prdida en cambios derivada de la
devaluacin del peso frente al dlar y a la posicin neta pasiva en dlares. En el 2012 reconocimos una
utilidad en cambios como consecuencia de la revaluacin del peso frente al dlar, y a la posicin neta pasiva
en dlares.

Participacin en el resultado de asociada

Esta partida refleja la participacin de la Compaa en Argos.

Participacin no controladora

Ver nota 19 de los estados financieros anuales de la Compaa.

Utilidad neta mayoritaria

En 2012, la Compaa tuvo una variacin favorable de $766.1 millones de pesos derivada de una utilidad
neta de $934.9 millones de pesos, en comparacin con 2011, que fue de $5.5 millones de pesos. Este
resultado se debi principalmente al aumento en la utilidad de operacin de $456.8 millones de pesos, a la
disminucin de impuestos a la utilidad de $20.8 millones de pesos, incremento en ingresos financieros de
$438.5 millones de pesos y reconocimiento en las utilidades de asociadas de $13.2 millones de pesos y una
prdida en la participacin no controladora de $163.3millones de pesos.

III.4.B. SITUACIN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Liquidez y fuentes de financiamiento

En trminos generales, la Compaa depende del efectivo generado por sus operaciones para financiar sus
requerimientos de capital de trabajo y sus inversiones en activos.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 las inversiones de capital totalizaron aproximadamente $258
millones de dlares, $242 millones de dlares y $149 millones de dlares, respectivamente.

Acuerdo en materia de consolidacin fiscal

Hasta el 31 de diciembre del 2013 Grupo Televisa contaba con la autorizacin otorgada por las autoridades
hacendarias, bajo las disposiciones vigentes hasta esa fecha, para incluir a la Compaa y sus subsidiarias
en la determinacin de su resultado fiscal consolidado. Para efectos financieros y fiscales, la provisin de
impuestos hasta el ao de 2013, las utilidades y/o prdidas fiscales de la Compaa y sus subsidiarias se
consolidaban para efectos fiscales al 100% de la participacin que tiene indirectamente Grupo Televisa en
ellas. Como parte de la Reforma Fiscal que elimin a partir del ao de 2014 el rgimen de consolidacin
fiscal, la Compaa y sus subsidiarias, a partir de 01 de enero del 2014 ya no consolido para efectos fiscales

81
sus utilidades y/o sus prdidas fiscales con Grupo Televisa. La provisin de impuestos d la Compaa y sus
subsidiarias se registra sobre bases individuales.

III.4.C. CONTROL INTERNO

La Compaa cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema est basado en la emisin de
polticas generales de negocios, operacin y administracin, as como en la asignacin de responsabilidades
y facultades de autorizacin, de acuerdo a la identificacin de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que
enfrenta la Compaa.

Actualmente el sistema de control interno, est siendo optimizado para ajustarlo a modelos internacionales y
al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas. Esta evolucin incluye la actualizacin y/o implementacin de
los siguientes aspectos:

Ambiente de control: Implica la emisin de pronunciamientos de la alta direccin en materia de

riesgos y de control interno, la emisin del cdigo de tica, la difusin y capacitacin de conceptos
de riesgo y control, y la actualizacin del modelo general de responsabilidades y facultades.

Evaluacin de riesgos: Sistematizacin de los procesos de identificacin, administracin y control de

riesgos.

Actividades de control: Coordinacin de los mecanismos y actividades de control interno, con los
procesos de supervisin.

El rgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administracin a travs del
Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

III.4.D. NUEVAS NORMAS DE INFORMACIN FINANCIERA

A continuacin se presenta una lista de las normas nuevas y modificadas que han sido emitidas por el IASB
y que son aplicables para periodos anuales que inicien a partir del 1 de enero de 2016 y periodos
subsecuentes. La administracin se encuentra en proceso de evaluar el posible impacto de estos
pronunciamientos en los estados financieros consolidados del Grupo.
Aplicable para periodos
anuales que inicien el
NIF nueva o modificada Contenido o despus de:

Mejoras Anuales Mejoras Anuales a las NIIF Ciclo 2012-2014 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 11 Registro de Adquisiciones de Participaciones
en Negocios Conjuntos 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38 Aclaracin de Mtodos Aceptables de
Depreciacin y Amortizacin 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 27 Mtodo de Participacin en Estados
Financieros Separados 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 10
y a la NIC 28 Venta o Aportacin de Activos entre un Inversionista
y un Asociado o Negocio Conjunto 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12
y a la NIC 28 Entidades de Inversin: Aplicacin de la excepcin
de Consolidacin 1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 1 Iniciativa de Informacin a Revelar 1 de enero de 2016
NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes 1 de enero de 2017
NIIF 9 Instrumentos Financieros 1 de enero de 2018

82
Mejoras Anuales a las NIIF Ciclo 2012-2014, fueron publicadas en septiembre de 2014 y establecen
modificaciones a ciertas NIIF. Estas modificaciones se derivan de las propuestas formuladas durante el
proceso de Mejoras Anuales del IASB, que permiten las modificaciones no urgentes pero necesarias a las
NIIF. Las NIIF modificadas y los temas tratados por estas modificaciones son las siguientes:

NIIF Mejoras Anuales Ciclo 2012-2014 Objeto de la Modificacin

NIIF 5 Activos No Circulantes Mantenidos para la Venta

y Operaciones Discontinuadas Cambios en mtodos de disposicin
NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones Contratos de servicios y aplicacin de las modificaciones de la NIIF 7 a
Estados Financieros intermedios condensados
NIC 19 Beneficios a Empleados Tasa de descuento: emisin mercado regional
NIC 34 Reportes Financieros Intermedios Revelacin de informacin En otra parte del reporte financiero
intermedio

Modificaciones a la NIIF 11 Registro de Adquisiciones de Participaciones en Negocios Conjuntos, fue

emitida en mayo de 2014 y adiciona una gua nueva sobre la forma de contabilizar la adquisicin de una
participacin en una operacin conjunta, en la cual la actividad constituya un negocio, como se define en la
NIIF 3 Combinacin de Negocios. Bajo estas modificaciones, el adquirente de una participacin en una
operacin conjunta que constituya un negocio deber aplicar todos los principios sobre combinaciones de
negocios mencionados en la NIIF 3 y otras NIIF aplicables, que no entren en conflicto con los lineamientos
de esta NIIF y se revele la informacin requerida por estas NIIF en relacin con las combinaciones de
negocios.

Modificaciones a la NIC 16 y la NIC 38 Aclaracin de los Mtodos Aceptables de Depreciacin y

Amortizacin, fueron emitidas en mayo de 2014 y especifica que el uso de mtodos basados en los ingresos
para el clculo de la depreciacin de un activo no es el apropiado porque los ingresos generados por una
actividad que incluye el uso de un activo generalmente refleja factores distintos de consumo a los beneficios
econmicos incorporados en los activos. Estas modificaciones tambin aclaran que los ingresos
generalmente presumen ser una base inadecuada para medir el consumo de los beneficios econmicos
incorporados en un activo intangible.

Modificaciones a la NIC 27 Mtodo de Participacin en Estados Financieros Separados, fue emitida en

agosto de 2014 y permitir a las entidades utilizar el mtodo de participacin para el registro de inversiones
en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas en los estados financieros separados.

Modificaciones a la NIIF 10 y la NIC 28 Venta o Aportacin de Activos entre un Inversionista y su

Asociada o Negocio Conjunto, fueron emitidas en septiembre de 2014, y consigna y reconoce la
inconsistencia entre los requerimientos de la NIIF 10 y los de la NIC 28 (2011), en relacin con la venta o
aportacin de activos entre un inversionista y su asociada o negocio conjunto. La principal consecuencia de
las modificaciones es que una ganancia o prdida total es reconocida cuando una transaccin implic un
negocio (si se encuentra en una subsidiaria o no). Una ganancia o prdida parcial es reconocida cuando la
transaccin involucra activos que no constituyen un negocio, incluso si estos activos se encuentran en una
subsidiaria.

Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y la NIC 28 Entidades de Inversin: Aplicacin de la Excepcin de

Consolidacin, fueron emitidas en diciembre de 2014, e incluye especificaciones a los requerimientos

83
cuando son registradas las entidades de inversin. Estas modificaciones establecen que las subsidiarias de
una entidad de inversin son consolidadas de acuerdo con la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados, en
lugar de medirlas a valor razonable a travs de ingresos.

Modificaciones a la NIC 1 Iniciativa de Informacin a Revelar, fue emitida en diciembre de 2014 y aclara
que las compaas debern hacer uso de juicio profesional en la determinacin de qu informacin deben
revelar en los estados financieros en dnde y en qu orden la informacin ser presentada en la revelacin
financiera.

NIIF 15 Ingresos de Contratos con Clientes ("NIIF 15"), fue emitida en mayo de 2014. La NIIF 15
proporciona un modelo nico de reconocimiento de ingresos integral para todos los contratos con clientes
que mejora la comparabilidad en las industrias, en todos los sectores, y mediante los mercados de capitales.
Esta norma contiene principios que una entidad deber aplicar para determinar la medicin y el momento
del reconocimiento de ingresos. El principio fundamental es que una entidad reconocer los ingresos al
transferir los bienes o servicios a los clientes por un importe que la entidad espera tener derecho a cambio de
tales bienes o servicios. La NIIF 15 es aplicable a partir del 1 de enero de 2017, permitindose la adopcin
anticipada. El Grupo esperara verse afectado en alguna medida por el aumento significativo de las
revelaciones requeridas. El Grupo se encuentra en proceso de evaluar los cambios que originaran las
revelaciones, y el efecto de la adopcin de esta norma en la implantacin de sistemas tecnolgicos, procesos
y controles internos de captura de nuevos datos y cambios en los reportes financieros.

NIIF 9 Instrumentos Financieros (NIIF 9) requiere la clasificacin, medicin y reconocimiento de activos

y pasivos financieros. La NIIF 9 se emiti en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Reemplaza las partes
de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medicin (NIC 39) en relacin a la
clasificacin y medicin de los instrumentos financieros. La NIIF 9 establece que los activos financieros
sean clasificados en dos categoras principales de medicin: aquellos medidos al costo amortizado y
aquellos medidos a valor razonable. La asignacin se realiza en el reconocimiento inicial. La base de
clasificacin depende del modelo de negocios de la entidad para gestionar sus instrumentos financieros y las
caractersticas contractuales de los flujos de efectivo del activo financiero. La gua en la NIC 39 sobre el
deterioro de activos financieros y la contabilidad de cobertura siguen siendo aplicables. Para los pasivos
financieros se mantiene la mayor parte de los requisitos de la NIC 39. El principal cambio es que, en los
casos en que se tome la opcin del valor razonable para los pasivos financieros, el efecto de un cambio de
valor razonable por riesgo de crdito propio de la entidad se registra como otra utilidad integral en lugar del
estado de resultados, a menos que origine un error contable. Algunas modificaciones de la NIIF 9 y NIIF 7
Instrumentos financieros: Informacin a revelar (NIIF 7) fueron emitidas en diciembre de 2011. Estas
modificaciones de la NIIF 9 consideran la fecha obligatoria de vigencia de esta norma y la opcin de
reformular los periodos anteriores, y tambin adicionan revelaciones de transicin contenidas en la NIIF 7
que son requeridas para ser utilizadas cuando se aplique por primera vez la NIIF 9.

III.5. ESTIMACIONES CONTABLES CRTICAS Y SUPUESTOS

Las estimaciones y supuestos se evalan continuamente y se basan en la experiencia histrica y otros

factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo ciertas circunstancias.

La Compaa lleva a cabo estimaciones y supuestos con respecto al futuro. Por definicin, las estimaciones
contables resultantes, difcilmente sern iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos que
podran causar un ajuste material en los montos registrados de los activos y pasivos consolidados en el ao
siguiente se mencionan a continuacin.

84
(a) Crdito mercantil y otros activos intangibles con vida indefinida

El crdito mercantil y otros activos intangibles con vidas tiles indefinidas se revisan para
determinar si existen deterioros cuando menos una vez al ao. Cuando se realiza una prueba de
deterioro, el monto recuperable se determina con referencia al valor presente neto de los flujos de
efectivo futuros esperados (valor de uso) de la unidad generadora de efectivo correspondiente y al
valor razonable menos el costo para su venta, el que resulte mayor.

El monto recuperable de las unidades generadoras de efectivo ha sido determinado con base en
clculos de valor de razonable menos cotos de disposicin. Estos clculos requieren la utilizacin de
estimaciones, incluyendo las expectativas de la administracin del crecimiento futuro de ingresos,
costos de operacin, mrgenes de utilidad y flujos de efectivo operativos por cada unidad generadora
de efectivo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no se reconocieron deterioros de crdito mercantil y la variable

ms sensitiva de los clculos es la tasa de descuento.

En relacin con los activos intangibles por concesiones.

Si al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la tasa de descuento estimada usada en el clculo del valor en
uso para cada una de las CGUs hubiera sido un 0.5% mayor y/o menor que los estimados por la
Administracin, el Grupo tampoco habra tenido la necesidad de reducir los valores del crdito
mercantil, por concepto de deterioro.

(b) Activos de larga duracin

Los activos de larga duracin se someten a pruebas de deterioro cuando los acontecimientos o
cambios en las circunstancias indican que el valor contable de un activo puede no ser recuperable.
Una prdida por deterioro es el monto por el cual el valor contable del activo excede a su valor
recuperable. El valor recuperable es el monto mayor del valor razonable de un activo menos los
costos para su venta y el valor de uso.

La recuperabilidad se analiza con base en flujos de efectivo proyectados. Las estimaciones de flujos
de efectivo futuros consideran la aplicacin del juicio de la administracin. Estas estimaciones se
basan en datos histricos, el crecimiento de los ingresos futuros, las condiciones anticipadas del
mercado, los planes de la administracin y los supuestos relativos a las tasas proyectadas de
inflacin y fluctuaciones de divisas, entre otros factores. Si estos supuestos no son correctos, la
Compaa tendra que reconocer una cancelacin, un ajuste o acelerar la amortizacin relacionada
con el valor contable de estos activos. La Compaa no ha reconocido cargos por deterioro en 2014 y
2013.

(c) Impuestos a la utilidad diferidos

La Compaa registra sus activos por impuestos diferidos con base en la probabilidad de que sean
realizados en el futuro. Esta probabilidad se evala con base en proyecciones de ingresos gravables
futuros. En el caso de que la Compaa determinara que puede realizar sus activos por impuestos

85
 diferidos en el futuro por encima de la cantidad registrada, se tomara la decisin de realizar un
ajuste al activo por impuestos diferidos incrementando los ingresos del perodo. Si la Compaa
determinara que no pude realizar la totalidad o parte de su activo por impuestos diferidos en el
futuro, se tomara la decisin de ajustar el activo por impuestos diferidos mediante un cargo a los
resultados en el perodo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Compaa no tiene posiciones fiscales inciertas importantes y

las prdidas fiscales reconocidas estn registradas solamente en las entidades que generarn
utilidades fiscales futuras.

(d) Estimacin de vidas tiles y valores residuales de propiedades, red, mobiliario y equipo

Como se describe en la Nota 2 (j), la Compaa revisa la vida til estimada y los valores residuales
de propiedades, red, mobiliario y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se
determin que la vida y valores residuales deban modificarse ya que de acuerdo con la evaluacin de
la Administracin, las vidas tiles y los valores residuales reflejan las condiciones econmicas del
entorno operativo de la Compaa.

(e) Activos y pasivos financieros valuados a su valor razonable

La Compaa cuenta con una cantidad significativa de activos y pasivos financieros que son medidos
a valor razonable sobre una base recurrente. El juicio que aplica la Administracin en la
determinacin del valor razonable de activos y pasivos financieros vara dependiendo de la
disponibilidad de cotizaciones de mercado. Cuando existen precios de mercado observables, estos
son considerados por la Compaa para determinar la estimacin del valor razonable. Si no estn
disponibles los precios de mercado, la administracin de la Compaa utiliza otros medios para
determinar el valor razonable.

(f) Beneficios a los empleados

El valor presente de las obligaciones por planes de primas de antigedad depende de un nmero de
factores que se determinan sobre bases actuariales usando cierto nmero de supuestos. Los supuestos
utilizados para determinar el costo neto (ingreso) por primas de antigedad incluyen la tasa de
descuento. Cualquier cambio en estos supuestos tendr un impacto en el valor en libros de las
obligaciones por primas de antigedad.

La Compaa determina la mejor tasa de descuento al final de cada ao. Esta es la tasa de inters que
se utiliza para determinar el valor presente de las futuras salidas de flujos de efectivo estimadas que
se prev se requerir para cancelar las obligaciones por primas de antigedad. Al 31 de diciembre de
2014 y 2013 la Compaa utiliz como referencia para la tasa de descuento, la curva de bonos
gubernamentales cupn cero de 7.0%.

Otros supuestos claves para establecer las obligaciones por primas de antigedad se basan en parte
en las condiciones actuales del mercado. En la Nota 18 se presenta informacin adicional al respecto.

Si la tasa de descuento usada al 31 de diciembre de 2014 hubiera sido distinta en 0.5% y en (0.5%)
de los estimados de la Administracin, el valor en libros de las obligaciones por primas de
antigedad hubiera sido aproximadamente de $5,900 y $8,062, respectivamente.

86
 Si la tasa de incremento salarial usada al 31 de diciembre de 2014 hubiera sido distinta en 0.5% y en
(0.5%) de los estimados de la Administracin, el valor en libros de las obligaciones por primas de
antigedad hubiera sido aproximadamente de $7,004 y $6,942, respectivamente.

Si la tasa de descuento usada al 31 de diciembre de 2014 hubiera sido distinta en 0.5% de los estimados de
la Administracin, el valor en libros de las obligaciones por primas de antigedad hubiera sido
aproximadamente $6,918.

IV. ADMINISTRACIN

IV.1. AUDITORES INDEPENDIENTES

Auditor externo

Los auditores independientes de la Compaa son PricewaterhouseCoopers, S.C. contadores pblicos

independientes, cuyas oficinas estn ubicadas en Mariano Escobedo No. 573, Colonia Rincn del Bosque,
11580 Mxico, D.F. Dichos auditores han prestado servicios de auditora a la Compaa por al menos los
ltimos cuatro ejercicios sociales, y solamente proveen dichos servicios a la Compaa.

Es facultad del Consejo de Administracin de la Compaa designar al auditor externo; sin embargo, dicha
designacin est sujeta a la opinin favorable del Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

La Ley del Mercado de Valores que se encuentra vigente desde el pasado 28 de junio de 2006, entre otras
cosas reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el Comit de Auditora, el Comit de
Prcticas Societarias y los Auditores Externos.

IV.2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES

En el pasado la Compaa ha celebrado y tiene previsto continuar celebrando transacciones con sus
consejeros, ejecutivos y accionistas principales, y con sus respectivas filiales o subsidiarias, incluyendo, de
manera enunciativa pero no limitativa, las transacciones que se describen a continuacin, en todo caso sujeto
a las revisiones y aprobaciones del Comit de Auditoria y Consejo de Administracin de la Compaa. Por
lo general, los trminos de estas transacciones son negociados por uno o varios empleados de la Compaa
que no tienen el carcter de partes relacionadas, con base en los parmetros de negocios utilizados en las
transacciones con terceros. Salvo por lo que se describe a continuacin, la Compaa considera que en
general los trminos de estos contratos son igual de favorables que los que podran obtenerse de terceros no
relacionados, siempre que existan terceros capaces de ofrecer servicios equiparables. Ver seccin Factores
de riesgo -Factores de riego relacionados con las operaciones de televisin por cable de la Compaa-.

Relaciones y transacciones con Grupo Televisa y sus filiales

La Compaa compite con Grupo Televisa y sus filiales

Actualmente la Compaa compite y tiene previsto continuar compitiendo con las filiales de Grupo Televisa
en lo relativo a sus servicios de televisin por cable y venta de tiempo publicitario, as como en lo relativo a
sus servicios de acceso a Internet y telefona local fija. Ver seccin Contratos estratgicos.

87
La Compaa es parte de diversos contratos con Grupo Televisa y sus filiales

La Compaa tiene celebrados diversos contratos y convenios con Grupo Televisa y sus subsidiarias y/o
filiales, y tiene previsto continuar celebrando contratos y convenios similares con dichas entidades en el
futuro. Estos contratos y convenios tienen plazos limitados, y algunos de ellos pueden darse por terminados
a eleccin de Grupo Televisa y/o la Compaa. La Compaa no puede garantizar que estos contratos no se
darn por terminados, que podr renovarlos a su vencimiento, o que en su caso podr renovarlos en trminos
similares o en otros trminos favorables. A continuacin se incluye una breve descripcin de los contratos
ms importantes entre la Compaa y Grupo Televisa o sus filiales.

Programacin. Grupo Televisa a travs de una de sus susbisiarias le suministra a la Compaa 16 canales de
televisin en seal estndar y 8 canales de televisin en alta definicin. En el pasado la Compaa se ha
apoyado en Grupo Televisa para negociar con diversos proveedores de contenido los contratos de suministro
de programacin en virtud de los cuales adquiere derechos no exclusivos de transmisin en algunas de sus
seales de cable. Desde enero de 1999, la Compaa ha negociado directamente sus contratos de suministro
de programacin y actualmente no depende de que Grupo Televisa le preste estos servicios. Ver seccin
Legislacin Aplicable-Supervisin de las Operaciones.

Venta de tiempo publicitario. De conformidad con el contrato celebrado con Grupo Televisa, ste negocia
con terceros la mayora de los contratos de venta de tiempo publicitario de la Compaa y proporciona a esta
ltima otros servicios relacionados, incluyendo servicios de facturacin y cobranza.

La Compaa adquiere de Grupo Televisa y sus subsidiarias espacio publicitario en revistas y tiempo
publicitario en radio y televisin abierta con el fin de promocionar sus servicios de televisin por cable y
acceso a Internet, y tiene planeado adquirir de Grupo Televisa y sus subsidiarias otros tipos similares de
publicidad para la promocin de sus otros servicios de comunicacin multimedia en el futuro. Tratndose de
la publicidad en televisin, radio y revistas, la Compaa paga actualmente las tarifas vigentes para las
subsidiarias de Grupo Televisa. La Compaa tambin cuenta con cobertura de seguros contra todo riesgo a
travs de las plizas de seguro de Grupo de Televisa. Estas plizas amparan entre otros, la red de cable, las
oficinas principales y consejeros y funcionarios de la Compaa y responsabilidad civil ante terceros. En
virtud de que la Compaa es una subsidiaria de Grupo Televisa, las primas que paga por esta cobertura son
competitivas.

Servicios administrativos, jurdicos y generales. Televisa Corporacin, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo
Televisa, proporciona a la Compaa algunos servicios de asesora jurdica y otros servicios generales de
consultora y administracin. La Compaa tiene un contrato celebrado con Grupo Televisa, por virtud del
cual, le proporciona a la Compaa servicios de asesora en materia jurdica, corporativa, financiera, laboral,
de seguros, de telecomunicaciones, de mercadotecnia y de inversiones, as como los servicios
administrativos y tcnicos necesarios para la operacin de la Compaa. Asimismo, en enero de 2001, la
Compaa celebr con Grupo Televisa un contrato por virtud del cual Grupo Televisa proporciona asistencia
para la creacin y el diseo computarizado de los logotipos y emblemas utilizados en sus presentaciones y
en los medios de comunicacin.

Durante 2014, la firma mexicana de abogados Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C., proporcion
servicios de asesora legal a la Compaa y se espera que siga proporcionndolos en el futuro, Ricardo
Maldonado Yez, socio de Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C., es el secretario del Consejo de
Administracin de la Compaa. La Compaa considera que los honorarios pagados a esta firma son

88
comparables a los que hubiera pagado a otra firma por servicios similares. Juan Sebastin Mijares Ortega,
consejero de Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C. es miembro suplente del Consejo de Administracin
de la Compaa. Juan Sebastin Mijares Ortega no recibe compensacin alguna ni participa en forma alguna
en las utilidades de Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C.

IV.3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejeros

La Administracin de la Compaa est encomendada a su Consejo de Administracin. La totalidad de los

miembros del Consejo de Administracin de la Compaa, fueron nombrados o ratificados durante la
Asamblea de Accionistas que se celebr el da 30 de abril de 2015. Los estatutos de la Compaa establecen
que los miembros del Consejo de Administracin continuarn en el desempeo de sus respectivos cargos
hasta por un plazo de 30 das naturales, sin estar sujetos a lo dispuesto por el Artculo 154 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, an cuando hubiere terminado el periodo para el que fueron designados, o por
renuncia al cargo, cuando no se hubiere hecho la designacin de la persona que deba sustituirlo o cuando
ste no haya tomado posesin del cargo. El Consejo de Administracin podr designar consejeros
provisionales, sin intervencin de la asamblea de accionistas, en los casos en que hubiere concluido el plazo
de designacin del consejero, el consejero hubiere renunciado o se actualice cualquiera de los supuestos del
Artculo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea de accionistas de la Sociedad
ratificar dichos nombramientos o designar los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra
tal evento.

El Consejo de Administracin de la Compaa est integrado por 7 consejeros propietarios y 7 consejeros

suplentes. La siguiente tabla muestra los nombres de los consejeros propietarios y suplentes de la Compaa
al 31 de diciembre de 2014, su ocupacin principal y el nmero de aos que han ocupado el cargo de
consejeros propietarios o suplentes. Ver secciones, Estructura de Capital despus de la Oferta y
Estructura corporativa.

CONSEJEROS PROPIETARIOS:

Nombre y Fecha Fecha de

Ocupacin Principal Experiencia
de Nacimiento Nombramiento
Emilio Fernando Miembro y Presidente del Miembro del Consejo de Julio de 1995
Azcrraga Jean Consejo de Administracin de Banco
(Presidente del Administracin, Nacional de Mxico y de
Consejo de Presidente, Director Univision
Administracin) General, y Presidente del Communications.
(21-II-68) Comit Ejecutivo de
Grupo Televisa, S.A.B.

89
Nombre y Fecha Fecha de
Ocupacin Principal Experiencia
de Nacimiento Nombramiento
Alfonso de Vicepresidente Ejecutivo Miembro del Consejo de Agosto de 1999
Angoitia Noriega de Grupo Televisa, Administracin de Grupo
(17-I-62) Miembro de la Oficina Modelo y de Univision
Ejecutiva de la Communications. Ex
Presidencia, Miembro del Director Ejecutivo de
Consejo de Finanzas de Grupo
Administracin y Televisa, S.A.B.
Miembro del Comit
Ejecutivo de Grupo
Televisa, S.A.B.
Jos Antonio Presidente de Televisin Miembro del Consejo de Febrero de 1997
Bastn Patio y Contenidos y Miembro Administracin de
(13-IV-68) del Consejo de Univision
Administracin y del Communications. Ex
Comit Ejecutivo de vicepresidente
Grupo Televisa, S.A.B. Corporativo de Televisin,
Vicepresidente de
Operaciones y Ex Director
General de Programacin
de Grupo Televisa, S.A.B.
Bernardo Gmez Vicepresidente Ejecutivo, Ex Director Adjunto de la Abril de 2003
Martnez Miembro de la Oficina Presidencia de Grupo
(24-VII-67) Ejecutiva de la Televisa, S.A.B. y
Presidencia y Miembro Ex Presidente de la
del Consejo de Cmara de Radio,
Administracin y del Televisin y
Comit Ejecutivo de Cinematografa.
Grupo Televisa, S.A.B.
Agustn Rodrguez Socio Director de Ex Miembro del Consejo
Legorreta Internacional de de Administracin de Marzo de 2009
(11-II-63) Capitales, S.A. de C.V. Cablems, S.A. de C.V.
Director de Capitales en
Merrill Lynch y en
Operadora de Bolsa
Serfin.
Francisco Jos Miembro del Consejo de Socio Jubilado de Chvez, Abril de 2003
Chvez Robelo Administracin y Ruz. Zamarripa y CIA,
(03-VII-29) Presidente del Comit de S.C.
Auditora y Prcticas
Societarias, de Grupo
Televisa, S.A.B.
Alberto Javier Director de Montiel, Font Miembro del Comit Marzo de 2002
Montiel y Asociados, S.C. Editorial de Dofiscal
Castellanos Miembro Suplente del Editores.

90
 Nombre y Fecha Fecha de
Ocupacin Principal Experiencia
de Nacimiento Nombramiento
(22-XI-45) Consejo de Ex Vicepresidente Fiscal
Administracin por la de Grupo Televisa, S.A.B.,
Serie L y Miembro del Director Fiscal
Comit de Auditoria y Corporativo de Wal-Mart
Prcticas Societarias de de Mxico, S.A.B. de C.V.
Grupo Televisa, S.A.B.

CONSEJEROS SUPLENTES:

Nombre y Fecha Ocupacin Principal Experiencia Fecha de

de Nacimiento Nombramiento
Jean Paul Broc Vicepresidente Ejecutivo Director General de Visat, Abril de 2014
Haro de Operaciones. S.A. de C.V.
(08-VIII-62) Director General de la Director Tcnico y de
Compaa
Operaciones en Visat, S.A.
de C.V.
Coordinador de
Operaciones Chapultepec
en Televisa.
Salvi Rafael Folch Vicepresidente de Ex Vicepresidente de Abril de 2003
Viadero Administracin y Planeacin Financiera de
(16-VIII-67) Finanzas de Grupo Grupo Televisa, S.A.B., Ex
Televisa, S.A.B. Vicepresidente de
Supervisin de la Comisin
Nacional Bancaria y de
Valores. Ex Director
General Ejecutivo y Ex
Director de Finanzas de
Comercio Mas, S.A. de C.V.
Rafael Villasante Director de Desarrollo de Vicepresidente de Banca Abril de 2004
Guzmn Negocios de Grupo. Corporativa en JP Morgan.
(9-VII-62) Televisa.
Director General de
Administracin y
Finanzas de la Compaa.
Jorge Agustn Vicepresidente de Ex Socio Senior de Coopers Abril de 2012
Lutteroth Contralora de Grupo & Lybrand Despacho
Echegoyen Televisa, S.A.B. Roberto Casas Alatriste,
(24-I-53) S.C. Ex Director de
Contralora de Grupo
Televisa.
Juan Sebastin Abogado Independiente y Ex Vicepresidente Jurdico Abril de 2003
Mijares Ortega Consejero de Mijares, de Grupo Televisa, S.A.B.,
(4-X-59) Angoitia, Corts y Socio de Mijares, Angoitia,

91
 Nombre y Fecha Ocupacin Principal Experiencia Fecha de
de Nacimiento Nombramiento
Fuentes, S.C. Corts y Fuentes, S.C. Ex
Director Jurdico y de
Asuntos Corporativos de
Microsoft Mxico, S. de
R.L. de C.V.
Ral Morales Socio de Chvez, Ruz, Socio de Chvez, Ruz, Abril 2003
Medrano Zamarripa y CIA, S.C., Zamarripa y Cia., S.C.
(12-V-70) Miembro Suplente del
Consejo de
Administracin por la
Serie L de Grupo
Televisa, S.A.B.
Jos Luis Socio Director de Miembro del Consejo de Abril de 2003
Fernndez Chvez, Ruz, Zamarripa Administracin de Arca-
Fernndez y Cia, S.C. Continental, S.A.B.,
(18-V-59) Miembro del Comit de Genomma Lab
Auditora y Practicas Internacional, S.A.B. de
Societarias de Grupo C.V., de Unifin Financiera
Televisa, S.A.B. S.A.P.I. de C.V., y de
Controladora Vuela
Compaa de Aviacin
S.A.P.I. de C.V. (Volaris)

SECRETARIO Y SECRETARIO SUPLENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN:

Secretario Propietario sin formar parte del Consejo de Administracin

Fecha de
Nombre Ocupacin principal Experiencia
Nombramiento
Ricardo Socio de Mijares, Mijares, Angoitia, Corts y Abril 2006
Maldonado Yez Angoitia, Corts y Fuentes, S.C., 1995 a la
Fuentes, S.C. fecha
Secretario Suplente sin formar parte del Consejo de Administracin
Luis Felipe ExVicepresidente Consejero de la Firma Abril 2011
Mancera de Jurdico Regulatorio de Internacional de Abogados
Arrigunaga Telecomunicaciones de White & Case, S.C.
Grupo Televisa, S.A.B. Procurador Fiscal de la
Federacin y Abogado
General de la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico.
Jefe de la Unidad de Banca
y Ahorro de la Secretara
Hacienda y Crdito Pblico.

92
El Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa es el seor Emilio Fernando Azcrraga Jean.
El Secretario del Consejo de Administracin es el Licenciado Ricardo Maldonado Yez y al 31 de
diciembre de 2014 el Licenciado Luis Felipe Mancera de Arrigunaga era el Secretario Suplente, ambos sin
formar parte del Consejo de Administracin.

De conformidad con la LMV, el Consejo de Administracin de la Compaa deber estar integrado por un
mximo de 21 consejeros, de los cuales cuando menos el 25% deben ser consejeros independientes.

Tres de los siete miembros propietarios del Consejo de Administracin de la Compaa, Agustn Rodrguez
Legorreta, Francisco Chvez Robelo y Alberto Montiel Castellanos, y sus respectivos suplentes Juan
Sebastian Mijares Ortega, Ral Morales Medrano y Jos Luis Fernndez Fernndez, tienen el carcter de
consejeros independientes.

Los estatutos sociales de la Compaa establecen que por cada consejero propietario se nombrar un
suplente. El Presidente del Consejo, el seor Emilio Fernando Azcrraga Jean, tiene voto de calidad en caso
de empate. El Consejo de Administracin debe reunirse cuando menos en forma trimestral.

El Presidente del Consejo de Administracin, el 25% de los consejeros y el Presidente del Comit de
Auditoria y Practicas Societarias, estn facultados para convocar a sesin del Consejo de Administracin.

El Consejo de Administracin de la Compaa debe aprobar todas las operaciones que se aparten del curso
ordinario de los negocios, y que involucren, entre otras, (i) la estrategia general de la Compaa, y (ii)
operaciones con partes relacionadas, salvo que stas carezcan de relevancia para la Compaa en razn de
su cuanta, y (iii) la compra o venta de bienes con valor igual o superior al 5% del activo consolidado de la
Compaa, y (iv) el otorgamiento de garantas o asuncin de pasivos por un monto igual o superior al 5% de
los activos consolidados de la Compaa.

El Consejo de Administracin es responsable, entre otras cuestiones, de:

Aprobar la estrategia general de negocios de la Compaa;

Aprobar, oyendo la opinin del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias: (i) las operaciones con
personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones, (ii) el nombramiento del Director General o
Presidente, su compensacin y su remocin, (iii) los estados financieros de la Compaa, (iv) las
operaciones no usuales y cualquier operacin o serie de operaciones relacionadas en un mismo
ejercicio que impliquen (a) la adquisicin o enajenacin de activos por un importe igual o superior al
5% de sus activos consolidados, o (b) el otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un
importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, (v) los contratos celebrados con los
auditores externos, y (vi) polticas contables.
Crear el Comit Ejecutivo, el Comit de Auditoria, el Comit de Prcticas Societarias y comits
especiales y determinar sus facultades y atribuciones, en el entendido de que no podr delegar a
ninguno de dichos comits las facultades que de conformidad con la ley estn expresamente
reservadas a los accionistas o al Consejo;
Asuntos relacionados con la clusula de cambio de control prevista en los estatutos; y
Ejercitar todos sus poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compaa.

93
Adems, todo accionista o grupo de accionistas con derecho a voto, incluso limitado o restringido que
represente cuando menos el 10% del capital social tiene derecho a nombrar a un consejero y su respectivo
suplente.

Deberes de Diligencia y Lealtad

La LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad. El deber de diligencia implica que los
consejeros de la Compaa deben actuar de buena fe y en el mejor inters de la Compaa y personas
morales que sta controle. Al efecto, los consejeros de la Compaa podrn solicitar de la misma Compaa
y personas morales que sta controle, la informacin que sea razonablemente necesaria para la toma de
decisiones. Los consejeros que falten a su deber de diligencia sern solidariamente responsables por los
daos y perjuicios que causen a la Compaa o las personas morales que sta controle.

El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compaa deben guardar confidencialidad respecto de la
informacin y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de sus cargos en la Compaa, cuando dicha
informacin o asuntos no sean de carcter pblico y deben abstenerse de participar en la deliberacin y
votacin de cualquier asunto en el que tengan algn conflicto de inters. Los consejeros y el secretario del
Consejo de Administracin incurrirn en deslealtad frente a la Compaa cuando obtengan beneficios
econmicos para s o los procuren a favor de terceros incluyendo a un determinado accionista o grupo de
accionistas, cuando favorezcan a sabiendas a un determinado accionista o grupo de accionistas, en
detrimento o perjuicio de los dems accionistas o cuando aprovechen o exploten en beneficio propio o a
favor de terceros, oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del Consejo de Administracin. El
deber de lealtad tambin implica que los consejeros deben (i) informar al Comit de Auditora y Prcticas
Societarias y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento
durante el ejercicio de sus cargos, y/o (ii) abstenerse de difundir informacin falsa y de ordenar u ocasionar
que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compaa, afectando cualquier concepto de sus
estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad sern susceptibles de responsabilidad por
los daos y perjuicios ocasionados a la Compaa o a las personas morales que sta controle o en las que
tenga una influencia significativa como resultado de los actos u omisiones antes descritos. Esta
responsabilidad tambin es aplicable a los daos y perjuicios ocasionados a la Compaa con resultado de
los beneficios econmicos obtenidos por los consejeros o por terceros como resultado del incumplimiento
de su deber de lealtad.

Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 aos de prisin en caso de
que cometan actos de mala fe que afecten a la Compaa, incluyendo la alteracin de sus estados financieros
e informes.

La accin de responsabilidad por incumplimiento se puede ejercer por la Compaa, los accionistas que en
lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido o sin derecho a voto que representen al menos el 5% del capital social y las acciones penales
nicamente podrn ser ejercidas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico oyendo la opinin de la
CNBV.

Los consejeros no incurrirn en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades
penales) cuando actuando de buena fe: (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la LMV o los
estatutos sociales de la Compaa para la aprobacin de los asuntos que competa conocer al Consejo de
Administracin o en su caso, comits de los que forme parte, (ii) tomen decisiones con base en informacin
proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de

94
duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa ms adecuada a su leal saber y entender, o los efectos
patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, y (iv) hayan cumplido con resoluciones de accionistas, en
tanto estas no violen la legislacin aplicable.

De conformidad con la LMV, para el ejercicio de sus facultades de vigilancia el Consejo de Administracin
podra apoyarse en un comit de auditoria y un comit de prcticas societarias y el auditor externo de la
Compaa. El Comit de Auditoria y Prcticas Societarias, en conjunto con el Consejo de Administracin,
ejercen las funciones que anteriormente correspondan al comisario de conformidad con la LGSM.

Comit de Auditoria y Prcticas Societarias

Actualmente el Comit de Auditoria y Prcticas Societarias est integrado por tres miembros propietarios,
quienes son expertos financieros: Sr. Francisco Jos Chvez Robelo, como presidente, Alberto Montiel
Castellanos y Ral Morales Medrano. Tambin cuenta con un miembro suplente, Jos Luis Fernndez
Fernndez. Todos ellos fueron nombrados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el
20 de diciembre de 2006 y ratificados por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebr el 30
de abril de 2015. El Presidente del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias es designado por la asamblea
de accionistas de la Compaa, y los restantes miembros por el Consejo de Administracin.

El Comit de Auditora y Prcticas Societarias es responsable, entre otras cuestiones, de (i) supervisar las
labores de los auditores externos y analizar los informes preparados por los mismos, (ii) discutir y supervisar
la preparacin de los estados financieros, (iii) presentar al Consejo de Administracin un informe con
respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iv) solicitar informes a los consejeros y directivos
relevantes cuando lo considere necesario, (v) informar al Consejo de Administracin todas aquellas
irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) recibir y analizar los comentarios y observaciones
formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, respecto de
los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las Operaciones, Lineamientos y Polticas de
Operacin, Sistema de Control Interno, Auditora Interna y Registro Contable, ya sea de la Compaa o de
las personas morales que sta controle y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relacin
con tales observaciones, (vii) convocar a asambleas de accionistas, (viii) evaluar el desempeo del Director
General o Presidente, (ix) preparar y presentar al Consejo de Administracin un informe anual de sus
actividades, (x) proporcionar opiniones al Consejo de Administracin, (xi) solicitar y obtener opiniones de
expertos independientes, y (xii) asistir a las sesiones del Consejo de Administracin en la preparacin de los
informes anuales y el cumplimiento del resto de las obligaciones de presentacin de informacin.

El presidente del Comit de Auditoria y Prcticas Societarias deber elaborar un informe anual sobre las
actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de Administracin. Dicho informe
anual deber contemplar, por lo menos: (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoria
interna y, en su caso, la descripcin de sus deficiencias y desviaciones, as como los aspectos que requieran
una mejora, tomando en consideracin las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoria
externa, as como los informes emitidos por los expertos independientes; (ii) la mencin y seguimiento de
las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones
relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y polticas de operacin y de registro contable de la
Compaa; (iii) la evaluacin del desempeo de la persona moral que otorgue los servicios de auditoria
externa; (iv) los resultados relevantes de las revisiones a los estados financieros de la Compaa y sus
subsidiarias; (v) la descripcin y efectos de las modificaciones a las polticas contables; (vi) las medidas
adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas,
consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad,

95
controles internos y temas relacionados con la auditoria interna o externa; (vii) el seguimiento de los
acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin; (viii) el desempeo de los
directivos relevantes; (ix) las operaciones celebradas con personas relacionadas; y (x) las compensaciones
de los consejeros y directivos relevantes.

Comits del Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin de la Compaa tiene un Comit Ejecutivo, que estar compuesto por el
nmero de miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin que se determine por mayora
de votos de los Accionistas durante una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Comit Ejecutivo
no realizar actividades de las reservadas exclusivamente por la ley o por los estatutos a la Asamblea de
Accionistas o al Consejo de Administracin. El Comit Ejecutivo no puede delegar el conjunto de sus
facultades en persona alguna, pero podr sealar las personas que deban ejecutar sus resoluciones, en
defecto de tal sealamiento tanto el Presidente como el Secretario estarn facultados para ejecutar las
resoluciones del Comit. Las resoluciones de dicho Comit pueden adoptarse: (i) si se encuentran presentes
la mayora de sus miembros; o (ii) si son tomadas fuera de sesin de dicho Comit, siempre y cuando sean
confirmadas por escrito por la totalidad de sus miembros. El Comit Ejecutivo est integrado por Emilio
Fernando Azcrraga Jean, Alfonso de Angoitia Noriega, Bernardo Gmez Martnez, Jos Antonio Bastn
Patio y Agustn Rodrguez Legorreta, como miembros propietarios.

Ejecutivos

La siguiente tabla muestra los nombres de los ejecutivos de la Compaa al 31 de diciembre de 2014, su
fecha de nacimiento, su cargo actual, su experiencia y el nmero de aos que han ocupado cargos
ejecutivos.

Nombre y Fecha Ocupacin Fecha de

Experiencia
de Nacimiento Principal Nombramiento
Jean Paul Broc Director General Director General de Visat, Noviembre de
Haro de Cablevisin S.A. de C.V. 2013
(08-VIII-62) Director Tcnico y de
Operaciones en Visat, S.A.
de C.V.
Coordinador de
Operaciones Chapultepec
en Televisa.
Rafael Villasante Director de Vicepresidente de Banca Abril de 2014
Guzmn Desarrollo de Corporativa en JP Morgan.
(9-VII-62) Negocios de
Grupo. Televisa.
Director General
de
Administracin
y Finanzas de la
Compaa.

96
Nombre y Fecha Ocupacin Fecha de
Experiencia
de Nacimiento Principal Nombramiento
David Meza Director de Jefe en Normatividad, Junio de 2004
Lavadores Recepcin y Gerente de Recepcin y
(06-II-72) Transmisin de Transmisin de Seal,
Seales Coordinador de Recepcin
y Transmisin de Seal en
Cablevisin, S.A. de C.V.
Guillermo Director de Director de Mercadotecnia Noviembre de
Salcedo Culebro Mercadotecnia y Publicidad en Red Bull 2005
(08-X-72) Director de Mercadotecnia
y Publicidad en DirecTV
Gerente de Mercadotecnia
en Warner Bros. Home
Video.
Juan Luis Director de Director de Ventas de Diciembre de
Ottalengo Ventas DirecTV. 2003
Jimnez
(12-IV-65)

Eduardo Director de Coordinador de Recursos Junio de 2005

Zelayarn Recursos Humanos en Cablevisin,
Carriles Humanos Gerente de Recursos
(27-VII-71) (*) Humanos en
Televisa
Amira del Olmo Director Juridico Director de Normatividad Mayo de 2013
Gonzlez Jurdica en COFETEL.
(06-X-67) Gerente Jurdico en
Avantel, S. de R.L. de C.V.
Abogado rea fiduciaria en
Banco Nacional de Mxico.
Israel Madiedo Director de Coordinador de Sistemas de Junio de 2005
Luna Sistemas y Red Red en Cablevisin, S.A. de
(13-IX-67) C.V.
Director de Network
Deployment Services en
Lucent Technologies
Alejandro Elorza Director de Coordinador de Equipos Septiembre de
Vega Operaciones Digitales de Televisa, 2003
(20-IV-58) (*) Gerente de Creatividad de
Televisa

97
 Nombre y Fecha Ocupacin Fecha de
Experiencia
de Nacimiento Principal Nombramiento
Jorge Antonio Director de Director de Unidad de Julio 2013
Castillo Moran Atencin a Negocio Hova Networks,
(08-II-73) Clientes S.A. de C.V., Director
Comercial de Unicin
Interaction Network,
Subdirector de Negocio de
Atento Servicios S.A. de
C.V.
Federico Jurez Director de Director de Schreiber Febrero 2008
Valds Sistemas y Consulting, S.A.
(19-VIII-67) Proyectos Gerente de Sistemas de
Facturacin de Axtel

(*) Antes de incorporarse a la Compaa, el Sr. Broc, el Sr. Zelayarn y el Sr. Elorza trabajaron en otras
subsidiarias de Grupo Televisa durante veinte aos aproximadamente, cuatro aos y diecisiete aos
respectivamente.

Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de, 2014, 2013 y 2012 el monto total de las
contraprestaciones pagadas por la Compaa a sus consejeros propietarios, consejeros suplentes y
funcionarios ejecutivos en cualquier carcter, ascendi aproximadamente a $95.1, $81.0 y $64.3 millones de
Pesos respectivamente, que consistieron principalmente en sueldos, prestaciones y honorarios por su
asistencia a las juntas del Consejo de Administracin.

Accionistas

Al 31 de diciembre de 2014 el capital social de la Compaa se encuentra distribuido de la siguiente manera,

en el entendido de que dicha tenencia est representada por CPOs emitidos con base en acciones de la
Sociedad:

Acciones
Accionistas Total de Acciones %
Serie A Serie B
Editora Factum, S.A. de
680154,462 340077,231 1,020231,693 49.9707944%
C.V. (1)
Publico Inversionista (1) 680949,498 340474,749 1,021424,247 50.0292055%
Emilio Fernando
2 1 3 0.0000001%
Azcarraga Jean
Total 1,361,103,962 680,551,981 2,041,655,943 100%

(1) Participacin a travs de certificados de participacin ordinarios emitidos con base en 2 acciones
Serie A y 1 accin Serie B, emitidas por la Sociedad.

98
Grupo Televisa, a travs de Editora Factum y CVQ, es el accionista mayoritario de la Compaa. Por
tratarse de una sociedad pblica, toda la informacin relevante relacionada con Grupo Televisa se encuentra
a disposicin del pblico en el Centro de Informacin de la BMV o en la pgina de Internet de esta
sociedad: www.televisa.com

IV.4 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Los estatutos sociales de la Compaa fueron reformados totalmente mediante aprobacin de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de diciembre de 2006. A continuacin se presenta un
breve resumen de los estatutos sociales vigentes de la Compaa:

Objeto social

De conformidad con la clusula cuarta de los estatutos sociales, la Compaa tiene por objeto, entre otras,
las siguientes actividades:

(i) promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacin en el capital y patrimonio de

todo gnero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de
servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como extranjeras, as como participar en su
administracin o liquidacin;
(ii) adquirir acciones o partes sociales en otras sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando
parte en su constitucin o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, as como
enajenar tales acciones o partes sociales. Asimismo, conforme a las disposiciones de carcter
general expedidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y siempre que las acciones de la
Sociedad estn inscritas en el Registro Nacional de Valores, podr adquirir acciones representativas
de su capital social sujeto a lo previsto por la Clusula Novena de los estatutos;
(iii) adquirir, negociar, custodiar, reportar y enajenar cualesquier ttulos, bonos, obligaciones y en
general, ttulos de crdito y dems valores de sociedades mercantiles, civiles o asociaciones de
cualquier ndole, tanto nacionales como extranjeras;
(iv) obtener toda clase de financiamientos o prstamos, con o sin garanta especfica, y otorgar
prstamos a sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga participacin social o
relaciones de negocios y emitir obligaciones y papel comercial, aceptar, girar, endosar o avalar toda
clase de ttulos de crdito y otorgar fianzas o garantas de cualquier clase respecto de las
obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por terceros con los cuales la Sociedad
tenga relaciones de negocios;
(v) adquirir, arrendar, administrar, tomar y dar en comodato, vender, hipotecar, pignorar, gravar
o disponer en cualquier forma de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, as como derechos
reales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes para su objeto social o para las
operaciones de las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga inters o
participacin;
(vi) otorgar toda clase de garantas y avales, respecto de obligaciones o ttulos de crdito a cargo
de sociedades en las que la Sociedad tenga inters o participacin, as como de otras sociedades o
personas con las que la Sociedad tenga relacin de negocios;
(vii) emitir acciones de tesorera en los trminos del artculo 53 de la Ley del Mercado de Valores,
conforme al procedimiento establecido en la Clusula Sptima de los estatutos sociales;

99
 (viii) producir, obtener, adquirir, utilizar, explotar, transmitir, registrar o disponer de toda clase de
patentes, marcas o nombres comerciales, franquicias o derechos de propiedad industrial, ya sea en
Mxico o en el extranjero;
(ix) producir, usar y explotar obras susceptibles de proteccin por el derecho de autor y los
derechos conexos, as como adquirir, explotar y transmitir la titularidad de derechos sobre las
mismas o realizar actos jurdicos relacionados con lo anterior;
(x) obtener, adquirir, transmitir, usar, explotar, registrar, negociar y conceder el uso o goce de
toda clase de permisos, licencias y concesiones; y,
(xi) en general, realizar o celebrar toda clase de actos, contratos y operaciones conexos,
accesorios o complementarios que sean necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos
anteriores.

Capital Social y Acciones

El capital social es variable. El capital mnimo fijo sin derecho a retiro asciende a la cantidad de
$405528,000.00 (Cuatrocientos cinco millones quinientos veintiocho mil Pesos 00/100 M.N.).

El capital mnimo fijo sin derecho a retiro estar representado por 540,704,000 acciones comunes,
nominativas, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas de las Serie A y por
270,352,000 acciones comunes, nominativas, sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas
de la Serie B. Las acciones de la Serie A slo pueden ser suscritas por personas fsicas de nacionalidad
mexicana o sociedades mexicanas que se consideren inversionistas mexicanos en los trminos de la Ley de
Inversin Extranjera y su Reglamento mientras que las acciones Serie B son de libre suscripcin.

La parte variable del capital social estar representada por acciones comunes, nominativas, sin expresin de
valor nominal, pudiendo ser tanto de la Serie A, que slo podrn ser suscritas por personas fsicas de
nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas que se consideren inversionistas mexicanos en los trminos
de la Ley de Inversin extranjera y su Reglamento, como de la Serie B, que sern de libre suscripcin.

Las acciones de la Serie A en ningn momento representarn menos del 51% (cincuenta y uno por ciento)
del capital social.

Facultades del Consejo

La direccin y administracin de los negocios y bienes de la Compaa, est confiada a un Consejo de

Administracin. El Consejo de Administracin es el representante legal de la Compaa y por consiguiente,
est investido y tiene, entre otras, las siguientes facultades y obligaciones:

1. Designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los
dems funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Compaa, sealndoles sus facultades,
obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar;
2. Convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en todos los casos
previstos por los estatutos sociales, o cuando lo considere conveniente o necesario y fijar la fecha y
hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones;
3. Facultad para formular reglamentos interiores de trabajo;
4. Nombrar y remover a los auditores externos de la Compaa, y nombrar y remover a los directores,
incluyendo al Director General, gerentes generales, gerentes especiales, gerentes, subgerentes y
apoderados que sean necesarios para la debida atencin de los asuntos de la Compaa y de sus

100
 subsidiarias, sealndoles sus facultades, deberes y remuneraciones, siempre y cuando no hayan sido
designados por la asamblea;
5. Conferir poderes generales o especiales;
6. Autorizar la adquisicin temporal de acciones representativas del capital social de la propia
Compaa, en los trminos de lo dispuesto en la clusula Novena de los estatutos sociales y la
legislacin aplicable; as como designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y
colocacin de acciones propias;
7. Establecer el Comit Ejecutivo, el Comit de Auditora y el Comit de Prcticas Societarias, as
como los comits especiales que considere necesarios para el desarrollo y supervisin de las
operaciones de la Compaa, fijando las facultades y obligaciones de tales comits, el nmero de
miembros que lo integran y la forma de designarlos, as como las reglas que rijan su funcionamiento,
en el entendido de que el Presidente del Comit de Auditora y del Comit de Prcticas Societarias
deber ser designado por la asamblea de accionistas;
8. Aprobar las operaciones con partes relacionadas en trminos del inciso b) de la fraccin III del
Artculo 28 de la Ley del Mercado de Valores;
9. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social el informe anual del Comit de Auditoria, el informe del Comit de Prcticas Societarias, el
informe del Director General y los dems informes, opiniones y documentos que se requieran
conforme y en los trminos de la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades
Mercantiles y dems disposiciones legales aplicables; y,
10. En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para el objeto
de la Compaa o que se requieran conforme a la legislacin aplicable, hecha excepcin de los
expresamente reservados por la Ley o por los estatutos sociales a la asamblea o al Comit de
Auditoria y/o al Comit de Prcticas Societarias.

Asimismo, el Consejo de Administracin est encargado de crear comits especiales y determinar sus
facultades y atribuciones, en el entendido de que no podr delegar a ninguno de dichos comits las
facultades que de conformidad con la ley estn expresamente reservadas a los accionistas o el Consejo;
asuntos relacionados con la clusula de cambio de control prevista en los estatutos; y ejercitar todos sus
poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compaa.

Derechos Corporativos

El capital social de la Compaa se encuentra representado por acciones de las Series A y B. Las
acciones de la Serie A nicamente pueden ser suscritas por personas fsicas de nacionalidad mexicana o
personas morales mexicanas en trminos de la Ley de Inversin Extranjera.

Las acciones de la Serie A en ningn momento representarn menos del 51% (cincuenta y uno por ciento)
del capital social.

Las acciones representativas del capital social de las Series A y B sern acciones con pleno derecho a
voto y confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada accin de la Serie A y de la Serie
B confiere derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas.

Transmisin de acciones; medidas tendientes al cambio de control

Conforme a lo establecido en la Clusula Dcima, inciso B) de los estatutos sociales de la Compaa,

cualquier persona que pretenda adquirir por cualquier ttulo (el Adquirente) directa o indirectamente, ya

101
sea en un acto o en una sucesin de actos sin lmite de tiempo entre s, la titularidad de 10% o ms del total
de las acciones representativas del capital social de la Compaa o de ttulos o instrumentos emitidos con
base en dichas acciones, requerir de la autorizacin previa y por escrito del Consejo de Administracin.

Si el Consejo de Administracin niega la autorizacin mencionada, podr designar uno o ms compradores

de las acciones, quienes tendrn derecho a adquirir una parte o la totalidad de las acciones, ttulos o
instrumentos propiedad de tal Adquirente, que excedan del 10% del capital social, y debern pagar a la parte
interesada en enajenar sus acciones o instrumentos emitidos con base en dichas acciones, una cantidad
equivalente al valor de mercado de las mismas. El Adquirente deber enajenar tales acciones, ttulos o
instrumentos dentro de los treinta das siguientes a la designacin del nuevo adquirente por parte del
Consejo de Administracin.

Las violaciones a lo establecido en los dos prrafos anteriores podrn subsanarse si el Adquirente enajena
las acciones, ttulos o instrumentos que hubiere adquirido, de tal manera que las acciones, ttulos o
instrumentos representativos del capital social de la Sociedad que, directa o indirectamente conserve,
representen un porcentaje menor al 10% citado.

Por otra parte, y sujeto a la legislacin aplicable, la Compaa podr adquirir una parte o la totalidad de las
acciones, ttulos o instrumentos propiedad de tal Adquirente que excedan del 10% del capital social por una
cantidad equivalente al valor de mercado de las mismas.

Cualquier transmisin de acciones realizada sin la autorizacin del Consejo de Administracin, no ser
inscrita en el libro de registro de acciones y en consecuencia, el Adquirente no podr ejercer los derechos
corporativos que correspondan a dichas acciones o instrumentos. Asimismo, cualquier persona que realice
actos en contravencin a lo anterior, se har acreedora a una pena convencional equivalente al valor de
mercado de la totalidad de las acciones, ttulos o instrumentos de que fueran propietarios directa o
indirectamente al momento de realizar dicho acto, tanto si la transmisin de acciones fue a ttulo gratuito u
oneroso.

Las subsidiarias de la Compaa no debern directa o indirectamente invertir en el capital social de la

Compaa, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Compaa sea subsidiaria, excepto en el caso
de que tales subsidiarias adquieran acciones de la Compaa, para cumplir con opciones o planes de venta
otorgados o diseados, o que puedan otorgarse o disearse en favor de empleados o funcionarios de dichas
subsidiarias o de la Compaa, siempre y cuando el nmero de esas acciones adquiridas no exceda del 25%
del total de las acciones en circulacin de esta Compaa y siempre y cuando no se viole disposicin legal
alguna.

Derechos de Minoras

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los estatutos sociales de la Compaa establecen los
siguientes derechos de minora:

El derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones representativas del capital social
de la Compaa, a solicitar al presidente del Consejo de Administracin o del Comit de Auditoria y
Prcticas Societarias se convoque a una asamblea de accionistas en la que tengan derecho a votar;
El derecho de los tenedores de por lo menos el 5% de las Acciones representativas del capital social
de la Compaa, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a ejercitar la accin de
responsabilidad contra cualquiera de los consejeros;
102
 El derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones representativas del capital social
con derecho a voto y que estn representadas en la asamblea de accionistas de que se trate, a solicitar
que se aplace la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados;
El derecho de los tenedores de por lo menos el 20% de las Acciones representativas del capital social
de la Compaa, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a oponerse judicialmente a las
resoluciones de las asambleas generales en las que tengan derecho a votar.
El derecho de los tenedores que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10%
del capital social, de designar a un miembro del Consejo de Administracin y su respectivo suplente
y revocar su nombramiento.

Adems, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Compaa qued sujeta a ciertos requisitos
de Gobierno Corporativo, incluyendo el de contar con un Comit de Auditoria y un Comit de Prcticas
Societarias y el de incluir miembros independientes en su Consejo de Administracin.

IV.5. OTRAS PRCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

En adicin al cumplimiento del marco legal aplicable a la Compaa, sta cuenta con un Cdigo de tica
que fue aprobado por el Comit de Auditora y el Consejo de Administracin de la Compaa en 2004.

V. MERCADO ACCIONARIO

V.1. ESTRUCTURA ACCIONARIA

El capital social de la Sociedad asciende a la cantidad de $1,020827,971.50 M.N. (mil veinte millones
ochocientos veintisiete mil novecientos setenta y un Pesos 50/100 moneda nacional), de los cuales
$405,528,000 M.N. (cuatrocientos cinco millones quinientos veintiocho mil Pesos 00/100 moneda nacional)
corresponden a la parte fija y $615299,971.50 M.N. (seiscientos quince millones doscientos noventa y
nueve mil novecientos setenta y un Pesos 50/100 moneda nacional) corresponden a la parte variable.

El capital social se encuentra representado por 2,041655,943 acciones comunes, nominativas, sin expresin
de valor nominal, de las cuales 1,361103,962 corresponden a la Serie A y 680551,981 corresponden a la
Serie B.

V.2. COMPORTAMIENTO DE LOS CPOS EN EL MERCADO DE VALORES

Los CPOs representativos del capital social de la Sociedad empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de
Valores el 9 de abril de 2002.

Al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 el precio de los CPOs fue de $33.26, $29.75 y $29.50 Pesos por
CPO, respectivamente.

Cuadro Comparativo sobre el Comportamiento de los CPOs

103
ltimos 5 ejercicios

Precio Precio Bolsa de

Fecha mximo mnimo Volumen anual valores
2014 35.50 29.75 58,035 BMV
2013 30.01 29.50 36,642 BMV
2012 29.90 29.01 15,363 BMV
2011 29.01 25.27 13,807 BMV
2010 28.32 21.35 589,017 BMV

Trimestral ltimos 2 ejercicios

Precio Precio Bolsa de

Fecha mximo mnimo Volumen anual valores
4T 2014 33.26 33.01 1,050 BMV
3T 2014 35.50 33.01 9,450 BMV
2T 2014 33.00 30.25 30,782 BMV
1T 2014 29.75 29.75 16,753 BMV
4T 2013 30.01 29.75 36,479 BMV
3T 2013 29.50 29.50 0 BMV
2T 2013 29.50 29.50 150 BMV
1T 2013 29.50 29.50 13 BMV

Mensual ltimos 6 meses

Precio Precio Bolsa de

Fecha mximo mnimo Volumen anual valores
abr-15 33.00 33.00 12,262 BMV
mar-15 33.26 33.26 0 BMV
feb-15 33.26 33.26 0 BMV
ene-15 33.26 33.26 0 BMV
dic-14 33.26 33.01 850 BMV
nov-14 33.01 33.01 200 BMV

La Compaa no cont con los servicios de un Formador de Mercado durante los periodos sealados.

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105
VII. ANEXOS

(El resto de esta pgina fue dejada en blanco intencionalmente)

106