DISOLUCION Y LIQUIDACION

DE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES

ndice............................................................................................................................................................ 2
Introduccin.................................................................................................................................................. 3
Captulo I. Disolucin de las sociedades mercantiles.................................................................................4
A. Concepto............................................................................................................................................. 4
B. Clases de disolucin de las sociedades mercantiles...........................................................................4
1. Disolucin parcial............................................................................................................................ 4
2. Disolucin total................................................................................................................................ 6
Captulo II. Liquidacin de la sociedades mercantiles................................................................................9
A. Concepto........................................................................................................................................... 10
B. Clases de liquidacin de las sociedades mercantiles........................................................................10
1. Judicial y no judicial....................................................................................................................... 10
C. Los liquidadores................................................................................................................................ 10
1. Concepto....................................................................................................................................... 10
2. Nombramiento y revocacin del encargo......................................................................................10
3. Toma de posesin del cargo.......................................................................................................... 11
4. Actuacin de los liquidadores......................................................................................................... 11
5. Atribuciones y obligaciones............................................................................................................ 11
6. Operaciones de liquidacin............................................................................................................ 11
7. Reparto del haber social entre los socios......................................................................................12
Conclusiones.............................................................................................................................................. 12
Fichas bibliogrficas................................................................................................................................... 13
INTRODUCCIN
La extincin de una sociedad mercantil es un fenmeno jurdico complejo. La sociedad es una
colectividad que acta en el trfico bajo la forma de una persona jurdica que se relaciona con terceros,
creando una trama de vnculos jurdicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolucin
social. La garanta de los que contrataron con ella exige que la liquidacin de sus contratos preceda a la
disolucin de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolucin de los vnculos
sociales, depende del resultado de la liquidacin de los vnculos con terceros.

Se puede afirmar, entonces, que la disolucin no es un fenmeno simple, sino complejo: con el
acaecer de una causa de disolucin se abre un proceso de disolucin que comienza con la liquidacin de
los negocios sociales pendientes y termina con la divisin del haber social entre los socios. Cabe, por
tanto, distinguir en ese fenmeno duradero tres estadios diversos: la realizacin de una causa de
disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las

relaciones de los socios entre s, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con
terceros.

Es preciso aclarar que durante la extincin de una sociedad mercantil sta debe conservar su
personalidad jurdica. La disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente
jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades,
an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.

CAPTULO I. DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

A. Concepto
La palabra disolucin es utilizada por el legislador, y aceptada por la doctrina mexicana, en la acepcin
que significa resolver un acto jurdico. Por consiguiente como apunta Mantilla Molina1, es necesario
aclarar que cuando se alude a la disolucin de la sociedad se est haciendo referencia a la resolucin
del negocio social, y no a la extincin de la persona moral nacida de l, pues sta, aunque pierde su
capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior
llamada liquidacin, los vnculos jurdicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios
socios y por los socios entre s.
Por su parte, Gngora Pimentel, a travs del Diccionario jurdico mexicano, define la disolucin como
"el estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin
para el que se cre y que slo subsiste, con miras a la resolucin de los vnculos establecidos por la
sociedad con terceros, por aqulla con los socios y por stos entre s. La disolucin es, pues, la
preparacin para el fin, ms o menos lejano, pero no implica el trmino de la sociedad ya que una vez
disuelta, se pondr en liquidacin (art. 234 de la LGSM) y conservar su personalidad jurdica
nicamente para esos efectos (art. 244 LGSM) " 2
B. Clases de disolucin de las sociedades mercantiles
Debe distinguirse entre disolucin parcial y disolucin propiamente dicha o total del negocio jurdico
sociedad.
1. Disolucin parcial
1. Concepto. "Se habla de disolucin parcial cuando un socio deja de participar en la sociedad, cuando
el vnculo jurdico que lo une a la sociedad queda roto." 3 Es la extincin del vnculo jurdico que liga
a uno de los socios con la sociedad. La disolucin parcial se puede presentar por separacin o por
exclusin del o de los socios, pero antes se expondrn las causas comunes legales y estatutarias o

1 MANTILLA MOLINA, Roberto L. Derecho mercantil, 17 ed, Mxico, Porra,

1977, p. 431.
2 Diccionario jurdico mexicano, 4 vols., 9 ed, Mxico, UNAM / Instituto de
Investigaciones Jurdicas / Porra, 1996, p. 1160, 1161.
3 PINA VARA, Rafael de. Derecho mercantil mexicano, 25 ed, Mxico, Porra,
1996, p. 143.
2

convencionales de disolucin parcial.

2. Causas legales comunes de disolucin parcial. Aunque no todas ellas son aplicables a cualquier tipo
de sociedad, las siguientes son las causas que producen la disolucin del negocio social respecto del
socio:
3. Ejercicio del derecho de retiro por parte del socio. En todas las sociedades los socios tienen, en
ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compaa, lo cual puede causar su disolucin
parcial. Aunque en la compaa entrara un nuevo socio a sustituir al que se retira, no por ello dejara
de disolverse el negocio social respecto del primero; simplemente se realizara una doble
modificacin en la escritura social: salida de un socio y entrada de uno nuevo.
4. Violacin de sus obligaciones. En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones
contradas por los socios, faculta a la sociedad para rescindir el negocio social.
5. Comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa. Podra pensarse que la comisin de
actos fraudulentos o dolosos contra la compaa est incluida en la hiptesis precedente, pues cabe
considerar como un deber de los socios el actuar lealmente con relacin a la sociedad de que forman
parte, pero no es as, ya que sta es una causa independiente de disolucin parcial.
6. Declaracin de quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio. Se comprende de suyo
que en las sociedades en que prepondera el intuitus personae pueda excluirse al socio que ha
perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideracin
para su ingreso en la compaa.
7. Muerte de uno o varios socios. La muerte de uno o varios socios tiene muy diversas consecuencias,
segn las diversas especies de sociedades: los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus
herederos, la disolucin parcial e incluso la disolucin total de la sociedad.
8. Disolucin parcial convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la
autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el
contrato social se estipulen otras causas de disolucin parcial de la sociedad. De acuerdo con los
artculos 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 15, fraccin V de la Ley General de
Sociedades Cooperativas, la escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de
disolucin parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien
imponiendo obligaciones especiales cuya violacin dara lugar a la rescisin, bien promoviendo la
exclusin al realizarse determinada condicin.
9. Clases de disolucin parcial. Ya se expuso con anterioridad que la disolucin parcial se puede
presentar por separacin o por exclusin del o de los socios. Ahora es necesario explicar dichas
clases y enumerar los casos en que se presentan; esto ltimo, puede ser sealado por la ley o por el
contrato social.
10. Disolucin parcial por separacin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las
causas por las cuales puede separarse un socio por motu propio o voluntariamente y sin
responsabilidad. El artculo 182 de acuerdo con el 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la
sociedad o por la transformacin de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles le
confiere el derecho a cualquier socio para separarse de la sociedad: en caso de que no est de
acuerdo con la modificacin del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de algn
administrador recayere en persona extraa a la sociedad (art. 38 LGSM) o cuando la delegacin que
hiciere el administrador de poderes recayere en persona extraa a la sociedad.
11. Disolucin parcial por exclusin. Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las
causas por las cuales se debe excluir o separar a un socio en contra de su voluntad. Son causas de
exclusin estatutaria o convencional segn el artculo 50 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles: utilizar la firma o el capital social de la persona jurdica colectiva para negocios propios,

el infringir las disposiciones legales que rigen al contrato social, el cometer actos fraudulentos o
dolosos contra la compaa y el caer en estado de concurso, interdiccin o inhabilitacin para ejercer
el comercio. Es causa de exclusin legal no pagar la aportacin social.
12. Efectos de la disolucin parcial.
La disolucin parcial produce los efectos siguientes:
1. La disolucin parcial supone una disminucin del capital social de la persona moral, ya que al socio
que se separa debe entregrsele el valor de sus aportaciones o de sus acciones y para ello habr
que reducir dicho capital social, con la publicidad que ordena el artculo 9 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La publicidad de la exclusin por inscripcin en el registro, es obligatoria.
2. De acuerdo al artculo 14 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el socio que se separe o
fuere excluido de una sociedad quedar responsable para con los terceros de todas las operaciones
pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario no producir efecto en
perjuicio de terceros.
3. Se suprime la facultad de seguir usando la parte de patrimonio que debe corresponder al socio que
se separ o al que se le excluy, en la realizacin de nuevas operaciones. Seala el artculo 15 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles que en los casos de exclusin o separacin de un socio,
excepto en las sociedades de capital variable, la sociedad podr retener la parte de capital y
utilidades de aqul hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin o separacin,
debiendo hacerse hasta entonces la liquidacin del haber social que le corresponda.
2. Disolucin total
a) Concepto. Para Mantilla Molina, la "disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a
su extincin, a lograr la cual va encaminada la actividad social durante la etapa que sigue a la
disolucin, es decir, la liquidacin." 4
b) Causas de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles. El artculo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles enumera las causas de disolucin total comunes a todos los tipos de
sociedades mercantiles. De acuerdo con el precepto mencionado, las sociedades se disuelven:
1. Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social. En efecto, transcurrido el plazo
estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la sociedad se disuelve de pleno derecho. As,
pues, la modificacin de la duracin de la sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que
concluya el trmino fijado.
2. Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su consumacin. Es esencial a
toda sociedad la realizacin de un fin comn, que constituye el objeto o finalidad social. Al hacerse
imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar consumado, no existe razn que justifique la
existencia de las sociedad.
3. Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por el contrato social o, en su
defecto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn acordar, en cualquier momento,
anticipadamente, la disolucin de la sociedad. La fraccin XII del artculo 60 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles establece que los socios pueden consignar en la escritura constitutiva los
casos en que la sociedad se disolver anticipadamente.
4. Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin capital suficiente la sociedad no
podr desarrollar las actividades que constituyen su objeto, se encontrar sin medios econmicos
para continuar su explotacin y, en ese supuesto, debe procederse a su disolucin.

4 MANTILLA, op. cit., p. 431.

4

5. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos (en las sociedades annimas y en la
comandita por acciones), o si las partes de inters se renen en una sola persona (en las sociedades
en nombre colectivo, en comandita simple y de responsabilidad limitada).
6. Realizacin habitual de actos ilcitos. "La ley considera como causa de nulidad la ejecucin habitual
de actos ilcitos: en realidad lo es de disolucin, ya que el negocio jurdico originariamente tiene
todos los requisitos necesarios para su validez. El artculo 11 del Cdigo Penal, con terminologa ms
tcnica que la propia Ley General de Sociedades Mercantiles, da la posibilidad de imponer la
disolucin como pena de un solo acto ilcito." 5 Esto ltimo, de acuerdo al artculo 3 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles que seala: las sociedades que tengan un objeto ilcito, o
ejecuten habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata liquidacin a peticin
que en todo tiempo podr hacer cualquier persona, incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la
responsabilidad penal (art. 3 LGSM).
7. Fusin con otra sociedad. Por medio de la fusin, una sociedad se extingue por la transmisin total
de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se constituye por las aportaciones de los patrimonios
de dos o ms sociedades (art. 224 LGSM)
Las causas de disolucin operan en forma distinta segn se trate de la expiracin del trmino de
duracin o de las otras a que se ha hecho referencia.
"Por lo que se refiere a las causas de disolucin mencionadas, una parte importante de la doctrina
mexicana suele clasificarlas como causas ope legis y como causas ex voluntate. Conforme a esta tesis,
la expiracin del trmino es una causa ope legis porque produce efectos mecnicamente, sin necesidad
de decisin por parte de los socios o de alguna autoridad, y las otras son ex voluntate o potestativas
porque para que produzcan sus efectos normales precisan de una declaracin de voluntad por parte de
los socios."6
Al respecto, Mantilla Molina seala que, "la expiracin del trmino fijado en la escritura constitutiva
disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaracin de ninguno de los rganos
sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro Pblico de
Comercio: resulta del propio acto de constitucin y de la correspondiente inscripcin en dicho registro." 7
En efecto, si la disolucin de la sociedad se produce por la expiracin del plazo de duracin, se realizar
por el solo transcurso del tiempo estipulado, de pleno derecho.
"Otras causas de disolucin (distintas a la expiracin del plazo) seala la Ley que no operan ipso jure,
sino que slo producen sus efectos una vez declarada su existencia. Incluso podra afirmarse que no es
el hecho mismo el que produce la disolucin de la sociedad, sino el acto en que se declara la existencia
de tal hecho. Ahora bien, tal declaracin no es potestativa sino necesaria, de modo que si no la realiza la
sociedad misma, cualquier interesado (socio, acreedor de la sociedad, acreedor de un socio, etc.), puede
obtener que la autoridad judicial haga la declaracin omitida por la sociedad y ordene su inscripcin en el
Registro de Comercio (art. 232)."
En efecto, en los dems casos, comprobada por la sociedad la existencia de una causa de disolucin,
deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio segn lo dispone el artculo 232 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; cuando no se inscriba en el Registro Pblico de Comercio la disolucin de la
sociedad, a pesar de existir la causa, cualquier interesado podr ocurrir ante la autoridad judicial a fin de
que se ordene el registro de la disolucin y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolucin de una
sociedad sin que a juicio de algn interesado hubiere existido una de las causas enumeradas en el
artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en el contrato social, podr ocurrir ante la
autoridad judicial, dentro del trmino de treinta das contados a partir de la fecha de la inscripcin, y
demandar la cancelacin de tal inscripcin.

5 Ibidem, pp. 437 y 438.

6 Mora, Graciela, et al. Derecho mercantil, Mxico, UNAM / Facultad de
Derecho, Sistema de Universidad Abierta, 1995, p. 191.
7 MANTILLA, op. cit., p. 436.
5

Por ltimo, la ley exige, para los casos de disolucin comunes a todas las sociedades mercantiles con
excepcin a la de expiracin del plazo y adems de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,
autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea
de socios se protocolaricen notarialmente (art. 5 de la LGSM).
c) Disolucin total convencional o por acuerdo de los socios. Con fundamento en el principio de la
autonoma de la voluntad reconocido por el derecho comn mexicano, nada impide que en el contrato
social se estipulen otras causas de disolucin total de la sociedad. La escritura constitutiva puede ser
modificada en el sentido de reducir el plazo de duracin y provocar la inmediata disolucin de la
sociedad. Evidentemente sta s es un causa de disolucin voluntaria o potestativa. Sin la resolucin del
rgano social competente, los terceros interesados no pueden solicitar el registro de la disolucin.
d) Disolucin total obligatoria. La ley General de Sociedades Mercantiles prev nicamente dos casos de
disolucin obligatoria, estos es, que tienen por causa un hecho o un acto fatal:
1. La expiracin del trmino. Es indiscutible que se trata de una causa de disolucin obligatoria que
produce sus efectos ope legis, porque basta con que se cumpla el trmino para que la sociedad se
tenga por disuelta, sin necesidad de decisin de los socios ni de autoridad judicial (art. 232 LGSM), y
porque adems los socios no podrn prolongar la vida del ente social.
2. El objeto ilcito o la ejecucin habitual de actos ilcitos. Es obvio que la disolucin causada porque la
sociedad tenga un objeto ilcito o realice habitualmente actos ilcitos tambin es obligatoria, debido a
que los socios no pueden rectificar adlibitum los actos que la determinan, pues, admitir lo contrario
sera tanto como sostener que los particulares pueden dejar sin efectos las decisiones de autoridad
judicial. Por supuesto, lo dicho significa que el objeto social ilcito y la ejecucin habitual de actos
ilcitos no son causas ope legis, porque por s mismas no producen el efecto de disolver la sociedad,
pues requieren de la declaracin de autoridad judicial, ni son causas ex voluntate, porque no exigen
el concurso de la voluntad de los socios.
e) Disolucin total no obligatoria. Se caracteriza por tener por causa un hecho o un acto no fatal, pues,
para que surta sus efectos, requiere de un acto potestativo de los socios; es decir un acuerdo de disolver
la sociedad o una decisin de reconocer o de comprobar de que ha ocurrido un hecho subsanable que no
se desea remediar (arts, 232 y 233 LGSM). Entre las causas que motivan la disolucin no obligatoria se
encuentran:
1.
2.
3.
4.
5.
6.

Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
La muerte del socio colectivo y la del comanditado.
La consumacin del objeto social o la imposibilidad de seguir realizndolo.
La reduccin del nmero de accionistas por abajo del mnimo legal.
La reunin de las partes de inters en una sola persona y,
La prdida de las dos terceras partes del capital social.

f) Efectos de la disolucin total. Es preciso aclarar que la disolucin no produce la extincin de las
relaciones sociales ni la del ente jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles dispone que las sociedades, an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica
para los efectos de la liquidacin.
La disolucin produce los efectos siguientes:
1. Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su liquidacin (art. 244 de la
LGSM); como dice Mantilla Molina "la finalidad social se transforma: ahora los actos de sociedad
deben ir encaminados a concluir las operaciones pendientes, obtener dinero suficiente para cubrir el
pasivo y repartir el patrimonio entre los socios." 8

8 MANTILLA, op. cit., p. 439.

6

2. Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 de la LGSM);

3. Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los administradores cesan en sus
funciones, hacindose cargo de la representacin social los liquidadores (art. 235 LGSM), por lo que
aqullos no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo sobre disolucin o a la
comprobacin de una causa de disolucin. Si contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente
responsables por las operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Se reduce, el papel de los
administradores a terminar las operaciones pendientes y conservar los bienes de la sociedad para
entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores (art. 241LGSM).
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por voluntad de
los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de actividades
encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los intereses de los
terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

CAPTULO II. LIQUIDACIN DE LA SOCIEDADES MERCANTILES

A. Concepto
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en
liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.
"Se entiende por liquidacin de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurdicos encauzados a
concluir los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y por stos entre s. Los
actos en cuestin reciben el nombre genrico de operaciones de liquidacin y se desarrollan en dos
etapas sucesivas a las que se har referencia posteriormente: operaciones de liquidacin propiamente
dichas y la que tiene por objeto la divisin y distribucin del haber social entre los socios." 9
"En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes,
cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el
reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la
inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LSM)." 10
La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los socios
en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta de tales estipulaciones, la liquidacin se
practicar de conformidad con las disposiciones del captulo XI de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).
B. Clases de liquidacin de las sociedades mercantiles
1. Judicial y no judicial
Es judicial la liquidacin cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o la nulidad
de la misma por tener un objeto lcito o realizar habitualmente actos ilcitos. Es no judicial la liquidacin
que toma su origen de cualquiera de las causas de disolucin a que se ha hecho referencia, incluida la
expiracin del trmino.
C. Los liquidadores
1. Concepto

9 MORA, op. cit., p. 196.

10 PINA, op. cit., pp. 145 y 146.
7

Con arreglo a lo dispuesto por el artculo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de
representacin y de gestin de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin
necesidad de apoderamiento.
2. Nombramiento y revocacin del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6, frac. XIII, y 236 LGSM);
si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas,
inmediatamente que se realice o declare la causa de disolucin; en caso necesario, puede hacer el
nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio (art. 236).
3. Toma de posesin del cargo
Nombrados los liquidadores, stos tomarn posesin de su cargo despus de que se haya inscrito en el
Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no se cumpla con este requisito y los
liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los administradores continuarn en el desempeo de
sus funciones, bien entendido que no podrn iniciar nuevas operaciones (art. 233 y 237 LGSM).
4. Actuacin de los liquidadores
La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este ltimo caso,
deben obrar conjuntamente11 (art. 239) y respondern por los actos que ejecuten excedindose de lmites
de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que los liquidadores deben estar
habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente que deben tener capacidad de ejercicio,
se diga o no en la ley.
5. Atribuciones y obligaciones
Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestin de los
negocios sociales para efectos de la liquidacin, los liquidadores estn investidos de ciertas atribuciones
y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican tanto el ejercicio de un
derecho como el cumplimiento de una obligacin. Salvo disposicin del contrato social o de los socio, los
liquidadores, de acuerdo con el artculo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendrn las
facultades o atribuciones siguientes:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.

Concluir las operaciones sociales pendientes.

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Deben practicar el balance final de liquidacin y depositarlo en el Registro Pblico de Comercio, una
vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).
Deben rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).
Deben obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social
una vez concluida la liquidacin (art. 242, frac. VI LGSM)
Deben mantener en depsito durante diez aos, despus de la fecha en que se concluya la
liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac. III).
Debern responder por los actos que ejecuten en exceso o con violacin de los lmites de su encargo
(art. 235 LGSM).
En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y distribucin del haber social
(arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

11 Los tribunales han entendido que obrar conjuntamente significa obrar

como miembros de un cuerpo colegiado, sin que sea necesaria la
intervencin de todos los liquidadores.
8

6. Operaciones de liquidacin
Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr en
liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.
En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes,
cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales y practicar
el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin culmina con la cancelacin de la
inscripcin del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).
7. Reparto del haber social entre los socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, debern liquidar a cada socio la parte que le
corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).
Dice el artculo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningn socio podr exigir de los
liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero s la parcial que sea compatible con los
intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya
depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribucin
parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y los acreedores de sta,
separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la autoridad judicial a dicha distribucin, desde el da
en que se haya tomado la decisin hasta cinco das despus de la publicacin. La distribucin se
suspender mientras la sociedad no pague los crditos de los opositores o no los garantice a satisfaccin
del juez, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada (arts. 9 y
243 LGSM).
En la liquidacin de la sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se podr
llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin, de
acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

CONCLUSIONES
Es preciso aclarar que la disolucin no produce la extincin de las relaciones sociales ni la del ente
jurdico. As, el artculo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades,
an despus de disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.
Se puede advertir que las sociedades se disuelvan por las causas legales apuntadas o por
voluntad de los socios, sin que con ellos se extinga la sociedad, sino que principiar una serie de
actividades encaminadas a la liquidacin legalmente organizada, con vistas a la proteccin de los
intereses de los terceros que se relacionan con la sociedad y aun de los propios socios.

Disuelta la sociedad, dice el artculo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se pondr
en liquidacin. La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.

En trminos generales, la liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles sociales
y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios.

En la liquidacin de la sociedades mercantiles, slo una vez pagadas las deudas sociales, se
podr llevar al cabo la distribucin del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de liquidacin,
de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca.

La liquidacin culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la
sociedad queda extinguida.
FICHAS BIBLIOGRFICAS
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Mxico, Ed. Sista, 1997.
2. Cdigo de Comercio, Mxico, Ed. Sista, 1997.
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Porra, 1996.
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de fuero federal, 17 ed, Mxico, Ed. Delma, 1997.
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