REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE

CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS

PARTICIPANTES DEL
MERCADO DE VALORES

EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006



GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.

J avier Barros Sierra 555
Col. Zedec Santa Fe
C.P. 01210
Mxico, D.F.
Mxico

Valores de Grupo Modelo que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y otros mercados:

Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (Grupo Modelo) nicamente cotiza acciones de la Serie C, Clase II,
representativas de la parte variable del capital social, las cuales en ningn momento podrn representar ms
del 20% de las acciones en que se divida el capital social. Son acciones de libre suscripcin y pueden ser
adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros. Estos valores se negocian en la Bolsa Mexicana de
Valores, en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (LATIBEX) y en los Estados Unidos de Amrica
en el mercado Over The Counter (OTC) bajo un programa de American Depositary Receipts (ADRs) Nivel I.

Las acciones de la Serie "C" de Grupo Modelo, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de
asambleas especiales de la Serie C y de asambleas generales extraordinarias de accionistas que se celebren
para resolver cualquier propuesta de modificacin al Artculo Trigsimo Sptimo de los estatutos de Grupo
Modelo, que establece la obligacin a cargo de los accionistas que tengan el control de Grupo Modelo de
realizar una oferta pblica de compra en el supuesto de cancelacin de la inscripcin de las acciones del capital
de Grupo Modelo en el Registro Nacional de Valores. Las acciones de la Serie "C" conferirn los mismos
derechos patrimoniales o pecuniarios que les corresponden a las acciones de las dems Series del capital de
Grupo Modelo.

Claves de Cotizacin:
Bolsa Mexicana de Valores: GMODELO C 1 accin Serie C .
Latibex: XGMD 10 acciones Serie C por cada Unidad de Cotizacin
ADRs Mercado OTC: GPMCY 10 acciones Serie C por cada ADR.

Las acciones GMODELO Serie C, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de
cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la
solvencia de la emisora o sobre la veracidad o exactitud de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

2
NDICE


1. INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de trminos y definiciones 4
b) Resumen ejecutivo 5
c) Factores de riesgo 10
d) Otros valores 14
e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 14
f) Documentos de carcter pblico 15


2. GRUPO MODELO

a) Historia y desarrollo de Grupo Modelo 16
b) Descripcin del negocio 20
i. Actividad principal 21
ii. Canales de distribucin y venta 22
iii. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 23
iv. Principales clientes 24
v. Legislacin aplicable y situacin tributaria 26
vi. Recursos humanos 26
vii. Desempeo ambiental 26
viii. Informacin de mercado 26
ix. Estructura corporativa 30
x. Descripcin de los principales activos 31
xi. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 34
xii. Acciones representativas del capital social 35
xiii. Dividendos 36


3. INFORMACIN FINANCIERA

a) Informacin financiera seleccionada 38
b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y
ventas de exportacin 39
c) Informe de crditos relevantes 39
d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y
situacin financiera de MODELO 39
i. Resultados de la operacin 40
ii. Situacin financiera, liquidez y recursos de capital 42
iii. Control interno 44
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas 45

3

4. ADMINISTRACIN

a) Auditores externos 46
b) Operaciones con Personas Relacionadas y conflicto de inters 46
c) Administradores y accionistas 47
d) Estatutos sociales y otros convenios 52


5. MERCADO ACCIONARIO

a) Estructura accionaria 54
b) Comportamiento de la accin GMODELO Serie C en el mercado de valores 54


6. PERSONAS RESPONSABLES 57

7. ANEXOS

Informe del Comit de Auditora y Estados Financieros dictaminados
por el Auditor Externo. A

Opinin del Comit de Auditora e informes de los Comisarios en funciones hasta el
18 de diciembre de 2006 B

Estatutos Sociales Vigentes C



1. INFORMACIN GENERAL

a) GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

Los trminos utilizados con mayscula inicial en el presente documento y que no se encuentren de otra forma
definidos dentro del mismo, tendrn el significado otorgado a los mismos en la presente seccin.

ADRS (American Depositary Receipts)
Certificados de Depsito Americanos utilizados para negociar ttulos accionarios de emisoras extranjeras en los
mercados de los Estados Unidos de Amrica.

Agencia
Empresa que se encarga de comercializar o vender cerveza.

Ale
Un tipo de cerveza.

Barriles E.U.A.
Unidad de medida en los E.U.A. equivalente a 1.173 Hectolitros.

BMV
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Capacidad Instalada
La produccin total anual terica que podra alcanzar una planta con la infraestructura existente.

Casa de Cocimientos
Edificio donde se encuentran los diferentes equipos que convierten las materias primas en un lquido conocido
como Mosto.

CNBV
Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

Depsito o Modelorama
Lugar para venta de cerveza en botella cerrada al menudeo o al consumidor final.

Empresas Asociadas
Compaas en las cuales Grupo Modelo tiene influencia significativa en su administracin, pero sin llegar a
tener control de las mismas.

E.U.A.
Estados Unidos de Amrica.

Grupo Modelo
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (sociedad tenedora de acciones).

Hectolitro
Medida utilizada en la Industria Cervecera, equivalente a 100 litros.

Lager
Un tipo de cerveza.

Latibex
Mercado accionario de empresas latinoamericanas, cotizado en euros y con sede en Espaa.

LMV
Ley del Mercado de Valores
5
Lpulo
Planta cuyos frutos se emplean para aromatizar y dar sabor amargo a la cerveza.

Maltera
Planta donde se transforma la cebada maltera limpia en malta mediante los procesos controlados de remojo,
germinacin y secado.

MODELO
Se refiere al ente Grupo Modelo y subsidiarias.

Mosto
Lquido obtenido a partir de maceracin de malta y adjuntos.

Registro
Registro Nacional de Valores

Sub-agencia
Sucursal o almacn de una Agencia que permite acercar an ms el producto al cliente.

Terminal Punto de Venta (TPV)
Dispositivo electrnico porttil utilizado por la fuerza de ventas para facilitar el levantamiento de pedidos, el
control de inventarios y el monitoreo estadstico de clientes, entre otros.

UENs
Unidades Estratgicas de Negocios.

Unitanque
Tanque cilndrico-cnico en donde se realiza primero la fermentacin y posteriormente la maduracin del Mosto.






b) RESUMEN EJECUTIVO.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones, constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal
activo es la participacin mayoritaria del 76.75% en el capital de la subtenedora de acciones denominada Diblo,
S.A. de C.V., que controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayora a la produccin, distribucin,
venta, exportacin e importacin de cerveza, a travs de las cuales MODELO se consolida como el principal
productor (en trminos de volumen y ventas) y distribuidor de cerveza en Mxico.

MODELO es lder en la elaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico, con una participacin de
mercado total (nacional y de exportacin) al 31 de diciembre de 2006, de 63.2%. Cuenta con siete plantas
cerveceras en la Repblica Mexicana con una Capacidad Instalada de 60.0 millones de Hectolitros anuales de
cerveza. Actualmente tiene doce marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el
mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacfico, Negra Modelo, entre otras. Exporta cinco marcas con presencia en
ms de 150 pases y es importador y distribuidor exclusivo en Mxico de las cervezas producidas por la
compaa estadounidense Anheuser-Busch, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser y Bud Light. A
partir del 2007 incorpora a su portafolio de marcas importadas la distribucin de Tsingtao y Carlsberg.
Asimismo, mediante una alianza estratgica con Nestl Waters, produce y distribuye en Mxico las marcas de
agua embotellada Santa Mara y Nestl Pureza Vital, entre otras.





6
MODELO fabrica, distribuye y vende doce marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:

Marca Cobertura Clase
Corona Extra Nacional y exportacin Pilsener
Modelo Especial Nacional y exportacin Pilsener
Corona Light Nacional y exportacin Light Lager
Modelo Light Nacional Light Lager
Negra Modelo Nacional y exportacin Munich
Pacfico Nacional y exportacin Pilsener
Estrella Nacional Pilsener
Victoria Nacional Viena
Len Nacional Munich
Montejo Nacional Pilsener
Tropical Nacional Light Lager
Barrilito Nacional Pilsener

Corona Extra se ha constituido como la marca lder en ventas de la industria cervecera mexicana desde 1981.

La gran consolidacin en la industria cervecera ha alterado el marco competitivo de diversas maneras, desde el
abasto de materias primas y produccin, hasta la distribucin y venta. En este entorno, MODELO se ha
enfocado a fomentar un crecimiento orgnico sostenido, como lo muestra la decisin de construir la octava
planta cervecera de MODELO, la cual estar ubicada en Piedras Negras, Coahuila. El crecimiento orgnico lo
complementa a partir de 2007 con una alianza estratgica para participar en el creciente negocio de agua
embotellada.

MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los
insumos necesarios para la elaboracin de cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/o
asociadas, entre las que destacan las empresas malteras, las fabricantes de plastitapa, fleteras, envase de
vidrio, cartn, bote y fabricantes de maquinaria. Lo anterior permite a MODELO tener un buen control, tanto del
abastecimiento, fabricacin de maquinaria y calidad de materiales, como del proceso productivo y entrega del
producto terminado.

La distribucin de los productos de MODELO en todos los estados del pas se realiza principalmente por medio
de su amplia red nacional integrada por 362 Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas en 31
subsidiarias de Grupo Modelo. Para cumplir con el objetivo de la presencia del producto en el mercado, la red
de distribucin, al cierre del ejercicio 2006, contaba con aproximadamente 9,459 vehculos. Por otra parte, la
coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del mundo.

La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, Distrito Federal,
el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez, quien como dueo de dicha compaa, inicia en la
dcada de los aos treintas, con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO y establece las bases
de su crecimiento.

A partir de la dcada de los aos cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travs de
inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin y adquisicin de
plantas cerveceras, Malteras, empresas para la construccin y ensamble de maquinaria y equipo para la
industria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inici la implantacin de
sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO al mercado, a travs de Agencias y Sub-agencias
localizadas a lo largo de todo el Pas.

A finales de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO de acuerdo con una
estrategia aprobada por el Consejo de Administracin.

En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto
las empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedoras de las empresas
dedicadas a la distribucin y venta de la misma.

7
En 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un Contrato de Inversin con la empresa
cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc., y otras compaas pertenecientes al mismo grupo empresarial
(A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacin accionaria minoritaria en el capital social de Grupo
Modelo y de Diblo, S.A. de C.V. Este convenio ha permitido que A-B mantenga una participacin del 35.12%
del capital de Grupo Modelo, y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V.

En 1997 se inaugur la primera etapa de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera
ms moderna de MODELO. En este mismo ao Corona Extra se convirti en la marca lder entre ms de 450
cervezas importadas en los E.U.A., posicin que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual. Despus de
lograr el liderazgo en E.U.A., en 1998 se calific como la quinta marca de cerveza a nivel mundial.

Durante 1999 se concluy la segunda etapa de la Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., asimismo,
se iniciaron los trabajos de ampliacin en Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V.

En el ao de 2001 se efectuaron los siguientes eventos: inici operaciones la tercera etapa de la Compaa
Cervecera de Zacatecas llegando a 15.0 millones de Hectolitros y la adquisicin del 100% del capital de las
empresas, hasta entonces asociadas, fabricantes de bote y plastitapa.

En el ao 2002 se inicia la construccin de la Maltera en E.U.A.

Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de la Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar
una capacidad de 20.0 millones de Hectolitros. Tambin en ese ao MODELO establece una asociacin con
J ohn I. Haas, lder mundial en la produccin de Lpulo.

En el ejercicio 2004 se invirtieron $4,624 millones de pesos en diversos proyectos de modernizacin y
expansin en todas las UENs, destacando: la continuacin con los trabajos de expansin de Compaa
Cervecera del Trpico S.A. de C.V., la actualizacin de equipos de otras fbricas, la construccin de una
Maltera con una Capacidad Instalada de 100,000 toneladas de malta por ao, en la Ciudad de Idaho Falls,
Idaho, y el fortalecimiento del rea de ventas.

Al cierre de 2005 destacan la conclusin de la construccin de la Maltera en Idaho E.U.A., agregando 100,000
toneladas a la capacidad de produccin de malta, el lanzamiento de la nueva marca de cerveza Tropical, as
como la inversin de $4,190 millones de pesos destinados, entre otros conceptos, a la ampliacin de
Capacidad Instalada cervecera, modernizacin de procesos y en tecnologa de informacin para los procesos
de distribucin y comercializacin.

Durante el ejercicio 2006 destacan los siguientes logros alcanzados:

Expansin de capacidad de produccin, sobresaliendo la terminacin de la ampliacin de la planta en
Tuxtepec que duplic su capacidad de 8.0 a 16.0 millones de Hectolitros, elevando la capacidad total de
MODELO a 60.0 millones, es decir, un incremento de 15%.
Inversiones en activos fijos por $4,469 millones de pesos.
Lanzamiento de un nmero rcord anual de empaques y presentaciones mediante un plan integral con
base en el posicionamiento de la marca, consumidor objetivo, precio de venta, estrategia de
segmentacin, as como un anlisis detallado por canal de distribucin.
Implementacin de un programa de competitividad en distribucin y de atencin a clientes, sustentado
en una estrategia de segmentacin para generar mayor valor al cliente al tener el producto correcto, en
el lugar correcto, en el momento correcto y al precio correcto.
Desarrollo de herramientas para profundizar el conocimiento del mercado y consumidores.
El parque vehicular en la red de distribucin se redujo alrededor del 5.2% a aproximadamente 9,459
vehculos.
Expansin de la red de tiendas de conveniencia para incrementar su presencia en todo el territorio
nacional. En el ao se inauguraron nuevas tiendas para finalizar con 2,043 unidades en operacin.
Creacin de la alianza estratgica para la distribucin en Mxico de la cerveza china Tsingtao.
8
Se suscribi una carta de intencin para la Alianza con Nestl Waters para la distribucin de
prestigiadas marcas de agua embotellada en Mxico, misma que se concret a principios del 2007.
Las ventas de cervezas de Anheuser-Busch que distribuye MODELO en Mxico, principalmente en
zonas tursticas y fronterizas, crecieron en 31.2%.
El volumen de las exportaciones de MODELO super el 30.0% de las ventas totales y representaron el
85.0% de las exportaciones mexicanas de cerveza.
La participacin de las cervezas importadas en E.U.A. se estima que alcanz un 13.8% del mercado
total. MODELO tiene aproximadamente un 39.0% del segmento de cervezas importadas en ese pas.
Modelo Especial registr un incremento estimado durante 2006 de 31.9% y pas del 4 al 3 lugar entre
las cervezas importadas de mayor venta en E.U.A.
Creacin de Crown Imports LLC, que a partir de 2007, es el nico importador de todas las marcas de
exportacin de MODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A. Crown
Imports, es una coinversin por partes iguales con Barton Beers Ltd., subsidiaria de Constellation
Brands.

Las ventas de cerveza de la industria en el mercado domstico durante el ao 2006, fueron de 59.4 millones de
Hectolitros (crecimiento del 5.4%), de los cuales MODELO aport 33.5 millones de Hectolitros (crecimiento de
5.2%), con lo cual mantiene su posicin de liderazgo con el 56.3% del mercado nacional.

Por lo que respecta a las ventas de cerveza mexicana para mercados de exportacin, el volumen de ventas fue
de 18.7 millones de Hectolitros, de los cuales 15.9 millones de Hectolitros fueron distribuidos por MODELO, lo
que significa una participacin de 85.0%.

MODELO exporta cinco de sus doce marcas a los cinco continentes. Ms del 85.0% de estas ventas se realizan
en E.U.A. y Canad.

Durante diez aos consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. de
mayor venta. Esta misma posicin la ocupa en Canad. El liderazgo obtenido en el mercado estadounidense,
se logr despus de 10 aos de mantener el segundo lugar en ventas entre ms de 450 marcas de todo el
mundo. Durante el ejercicio 2006 Corona Extra alcanz una participacin estimada en el mercado del 29.1%
entre las cervezas importadas en E.U.A.

MODELO mantiene adicionalmente, dos marcas entre las diez cervezas de importacin ms vendidas en los
E.U.A.: Modelo Especial, ascendi del cuarto lugar en el 2005 al tercer lugar en 2006, y Corona Light, que gan
una posicin y se ubica en el sptimo lugar. Asimismo, Pacfico y Negra Modelo se encuentran entre las veinte
cervezas de importacin ms vendidas en los E.U.A, manteniendo importantes crecimientos.

La marca Corona Extra, no slo es la nmero uno entre las cervezas importadas por E.U.A. y Canad, sino que
se ha posicionado entre las diez marcas ms vendidas en el mercado estadounidense (incluyendo domsticas
y de importacin), subiendo del sexto lugar en 2005 al quinto lugar en 2006, de acuerdo a estimados de Beer
Marketers Insights.

Los productos de MODELO compiten entre las ms grandes y reconocidas compaas y marcas de cerveza a
nivel mundial, posicionando a Corona Extra como la quinta cerveza de mayor venta en el mundo, al cierre de
2006, segn el reporte ms reciente de Impact Databank.

El crecimiento en volumen de ventas en Europa, Asia, Oceana y Latinoamrica fue de 12.4%. Al final de 2006
las ventas a Europa contribuyeron con el 6.3% en la mezcla total de las ventas de exportacin, Asia y Oceana
con el 3.7% y Latinoamrica con el 2.1%.







9
Informacin Financiera Seleccionada.
(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006)

CONCEPTO
Incremento
2006/2005 2006 2005 2004

VENTAS DE CERVEZA -Millones de Hectolitros-
Mercado Nacional 5.2% 33.45 31.80 30.59
Mercado de Exportacin 15.7% 15.89 13.74 12.23
Mercado Total 8.3% 49.34 45.54 42.82

ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS 10.2% $ 56,828 $ 51,559 $ 48,185
RESULTADO BRUTO 11.9% $ 31,189 $ 27,861 $ 27,139
RESULTADO DE OPERACION 13.4% $ 16,250 $ 14,331 $ 14,130
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y P.T.U. 13.8% $ 17,350 $ 15,240 $ 14,553
RESULTADO NETO CONSOLIDADO 14.4% $ 11,312 $ 9,888 $ 8,717
RESULTADO NETO MAYORITARIO 14.3% $ 8,672 $ 7,587 $ 6,648

EBITDA (Utilidad Antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y
Amortizacin.) 12.7% $ 18,554 $ 16,458 $ 16,403

SITUACIN FINANCIERA
CAPITAL DE TRABAJO 12.4% $ 28,327 $ 25,195 $ 22,498
INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) 3.2% $ 49,196 $ 47,656 $ 46,010
ACTIVO TOTAL 8.6% $ 90,746 $ 83,535 $ 78,991
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO 1.9% $ 8,061 $ 7,907 $ 8,348
PASIVO CON COSTO 0.0% 0 0 0
PASIVO LARGO PLAZO 0.0% 0 0 0
PASIVO TOTAL 12.6% $ 14,259 $ 12,663 $ 13,605
CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO 7.9% $ 58,787 $ 54,488 $ 50,240

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO 6.7% $ 4,469 $ 4,190 $ 4,624

Comportamiento de la accin GMODELO C en el Mercado de Valores.

La accin GMODELO C cotiza desde febrero de 1994 en la BMV. Durante los ltimos tres ejercicios
analizados en este Reporte Anual, ha formado parte del ndice de Precios y Cotizaciones (IPC) de la BMV.

Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la accin mantiene la
categora de ALTA BURSATILIDAD, ubicndose en mayo de 2007 en la posicin 11, mejorando dos posiciones
con respecto a mayo de 2006, con una calificacin de 8.695 en un rango de cero a diez. Vase Mercado
Accionario.

A partir del mes de noviembre de 2003, las acciones Serie C de Grupo Modelo iniciaron su cotizacin bajo la
clave XGMD en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, Latibex, que es el nico mercado
internacional para acciones de empresas latinoamericanas, con sede en Espaa. Por cada Unidad de
Cotizacin se negocian 10 acciones Serie C.

En el mes de febrero de 2004, Grupo Modelo inici un programa de American Depositary Receipts ADRs
Nivel I, para que sus acciones Serie C puedan ser operadas en el mercado Over The Counter (OTC) de
E.U.A., bajo la clave GPMCY a razn de 10 acciones Serie C por cada ADR negociado.
10
c) FACTORES DE RIESGO.

Riesgos de Estrategia Actual.

La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a
la modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin de compromiso con la
calidad en sus productos y el servicio al cliente, que a lo largo de los aos le han permitido evolucionar desde
un productor regional en un mercado fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de cerveza en
Mxico con una participacin en mercados globales de manera creciente y rentable.

Parte importante de dicha estrategia ha sido enfocarse a la segmentacin de marcas y dar a cada una de ellas
un plan y estrategia particular de posicionamiento.

Con base en la estrategia definida, MODELO ha logrado posicionarse en el mercado nacional y en mercados
internacionales de cerveza y estima que mantendr su crecimiento orgnico y posicionamiento. Sin embargo,
factores no previsibles podran afectar los resultados de dicha estrategia.

Situaciones Relativas a los Pases en los que Opera.

MODELO es lder en la produccin y venta de cerveza en Mxico y el mayor exportador de cerveza mexicana.
Al cierre de 2006, las ventas de cerveza y otros ingresos propios de la operacin en el mercado nacional,
representaron el 70.6% de los ingresos de MODELO. El consumo de cerveza en Mxico se ve afectado por el
desempeo de la actividad econmica del pas, el nivel de empleo y salarios. Existe una estrecha relacin
entre el crecimiento en el volumen de venta de cerveza y el crecimiento de la economa.

El restante 29.4% proviene de las exportaciones, dentro de las cuales las ventas de cerveza, medida en
Hectolitros, a E.U.A. y Canad representan el 87.9% de las mismas.

Durante los aos 2004 a 2006 la economa de E.U.A. ha registrado un crecimiento econmico entre el 3 y 4 por
ciento anual. No obstante que el crecimiento econmico internacional juega un papel importante en el consumo
y pudiera afectar sus operaciones internacionales, durante los ltimos 15 aos las exportaciones de MODELO
han mostrado un constante crecimiento, an en ejercicios de menor actividad econmica mundial.

Por otra parte, MODELO considera que los cambios en la paridad de la moneda, no son un riesgo debido a que
los ingresos en moneda extranjera son mayores que las erogaciones para compra de materias primas y activos
fijos.

Posicin Financiera de MODELO.

MODELO ha mantenido una situacin financiera sana, bajo una prctica de no endeudamiento con costo, por
lo que el pasivo total represent, al cierre del ejercicio de 2006, el 15.7%, del activo total. Dicho pasivo se
integra principalmente por impuestos diferidos, proveedores y otras cuentas por pagar. La razn de liquidez
(activo circulante a pasivo de corto plazo) registr una relacin de 5.6 veces.

Dependencia o Expiracin de Patentes, Marcas Registradas o Contratos.

MODELO mantiene protegidos sus derechos de propiedad industrial e intelectual y actualiza peridicamente los
registros de marcas y patentes de los que es propietario a nivel mundial, no existiendo dependencia alguna con
relacin a licencias. El 8 de marzo de 2006, la Corte Internacional de Arbitraje notific el laudo emitido por el
Tribunal Arbitral en sentido favorable para MODELO respecto del arbitraje iniciado con fecha 8 de marzo de
2004 por The Gambrinus Company. El laudo arbitral reconoce la validez de la clusula de terminacin prevista
bajo el contrato de importacin de fecha 22 de noviembre de 1996, por lo que la vigencia de dicho contrato
expir el 31 de diciembre de 2006.




11
Adquisicin de Activos Distintos a los del Giro Normal de MODELO.

Durante los ltimos tres ejercicios MODELO no ha realizado compras de activos cuyo destino no sea el de su
operacin.

Vencimiento de Contratos de Abastecimiento.

La integracin vertical de MODELO le permite tener asegurados sus abastecimientos de materia prima e
insumos, adems de estar posicionado estratgicamente a nivel mundial con empresas y/o asociaciones
abastecedoras.

Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Burstiles o Reestructuras de los Mismos.

MODELO no tiene pasivos bancarios ni burstiles.

Posible Ingreso de Nuevos Competidores.

Las importaciones de cerveza a Mxico han mostrado incrementos importantes en los ltimos aos,
sobrepasando el crecimiento registrado en el volumen de cervezas domsticas. Actualmente se estima que
existen alrededor de 60 marcas importadas en el pas, posicionadas desde el segmento premium hasta el
segmento de marcas de valor. Las importadas han registrado un crecimiento anual compuesto en los ltimos 5
aos del 10%, si continan con la tendencia de crecimiento registrado, las cervezas de importacin tendrn una
participacin ms relevante en este mercado.

Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa MODELO.

Las ventas de cerveza de MODELO en millones de Hectolitros registraron un crecimiento en el mercado
nacional del 4.0% en el ao 2005 y de 5.2% en el 2006, mientras que las de exportacin alcanzaron un
incremento del 12.3% y 15.7% para los aos 2005 y 2006, respectivamente. MODELO estima que cubre
adecuadamente la demanda por sus productos.

Vulnerabilidad de MODELO a Cambios en la Tasa de Inters o Tipo de Cambio.

Las condiciones econmicas y polticas prevalecientes en Mxico y la de su principal socio comercial, han
derivado en cierta estabilidad en el tipo de cambio de la moneda mexicana respecto del dlar americano
durante los ltimos ejercicios. En algunos perodos, como sucedi en el 2005, se han registrado ligeras
apreciaciones del peso mexicano contra el dlar americano, afectando los ingresos en pesos correspondientes
a las ventas de exportacin.

En virtud de que MODELO mantiene importantes excedentes de efectivo, las variaciones en tasas de inters
pueden incidir en la obtencin de productos financieros.

Operaciones Registradas Fuera de Balance.

MODELO no realiza ni ha realizado operaciones fuera de balance.

Dependencia de Personal Clave.

La administracin de MODELO se ha ido conformando a travs de ms de 80 aos en una forma institucional,
por lo que no existe dependencia de personal que se pueda considerar como clave para la continuidad del
negocio.

Dependencia de un Slo Segmento de Negocio.

La produccin y venta de cerveza es el principal segmento de negocio que maneja MODELO, y dada la
penetracin de mercado, la diversificacin de marcas, la venta de exportacin a diversos pases y la calidad del
producto, no se considera como un factor de riesgo importante.
12
Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales

Actualmente, los impuestos representan el 30.4% del precio de venta de la cerveza en Mxico.

a) Impuesto Especial Sobre Produccin y Servicios (IEPS).

El IEPS constituye una importante carga para del precio de venta de la cerveza, por lo que los cambios en este
impuesto tienen un efecto directo en el precio de venta de la misma. Actualmente, el IEPS que se suma al
precio de venta de la cerveza es el que resulte mayor, entre multiplicar el 25.0% al precio de venta de la
cerveza o tres pesos por litro, esto ltimo es aplicable nicamente al productor o importador.

b) Impuesto al Valor Agregado (IVA).

El IVA es un impuesto que constituye un componente importante del precio de venta de la cerveza al
consumidor. Conjuntamente con el IEPS, estos dos impuestos incrementan el precio de su producto en un
43.75%.

c) Reglamentacin en relacin con el producto.

Existen distintos tipos de regulaciones gubernamentales, que varan de acuerdo con las leyes federales,
estatales o municipales, as como de los pases en donde se distribuye y vende cerveza, relativas a la edad
mnima para consumir cerveza, caractersticas que deben cumplirse para la publicidad del producto, requisitos
sanitarios, horarios y lugares autorizados para su venta, as como a la inclusin de leyendas orientadas al
control en el consumo del producto.

El Gobierno Mexicano verifica, por conducto de la Comisin Federal para la Proteccin Contra Riesgos
Sanitarios, rgano desconcentrado de la Secretara de Salud, las condiciones de produccin de la cerveza, con
objeto de mantener un control sanitario sobre el producto, as como el cumplimiento de las disposiciones en
materia de publicidad de cerveza. As mismo, el Gobierno Mexicano, por conducto de la Procuradura Federal
del Consumidor, es la encargada de promover y proteger los intereses del pblico consumidor en cuanto a la
publicidad y promocin que se realiza de la cerveza, y la Direccin General de Normas, dependiente de la
Secretara de Economa, es la encargada de revisar el cumplimiento de las normas oficiales mexicanas
relativas a etiquetado y embalaje de cerveza.

d) Reglamentacin en relacin con el medio ambiente.

La Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente define, entre otras cosas, los requisitos
legales ambientales aplicables al sector industrial. En relacin con esto, la Secretara del Medio Ambiente y
Recursos Naturales ("SEMARNAT"), expide las Normas Oficiales Mexicanas que establecen los lmites
mximos permisibles de contaminantes, mismas a las que MODELO se encuentra sujeto y que ha cumplido a
la fecha. La evidencia de este cumplimiento es la certificacin como Industria Limpiaotorgada por la
Procuradura Federal de Proteccin Ambiental.

e) Ley Federal de Competencia Econmica (LFCE).

La LFCE entr en vigor el 22 de junio de 1993 y fue reformada mediante decreto publicado el 28 de junio de
2006. Esta ley tiene como objetivo promover la eficiencia econmica y proteger el proceso de libre
concurrencia, castigando las prcticas monoplicas. En virtud de dicha ley, las actividades que realicen los
agentes econmicos estarn sujetas a las disposiciones que marca dicho ordenamiento y determinados actos
estn sujetos a la aprobacin por parte de la Comisin Federal de Competencia.

f) Ley del Mercado de Valores.

Con fecha 30 de diciembre de 2005 se public en el Diario Oficial de la Federacin la nueva LMV que entr en
vigor el 28 de junio de 2006 y abrog la ley anterior. La nueva LMV regula entre otros la organizacin y
funcionamiento de las sociedades burstiles.

13
El 20 de marzo de 2003 entr en vigor la llamada Circular nica de Emisoras expedida por la CNBV,
ordenamiento que contiene las disposiciones de carcter general aplicables a emisoras con valores y a otros
participantes del mercado de valores inscritos en el Registro. Con fecha 22 de septiembre de 2006 esta norma
fue modificada, para adecuarla a la nueva LMV.

g) Ley de Aguas Nacionales.

La Ley de Aguas Nacionales que entr en vigor el 2 de diciembre de 1992 y se reform por decreto publicado
en el Diario Oficial de la Federacin el 29 de abril del 2004, tiene por objeto regular la explotacin, uso y
aprovechamiento de aguas, su distribucin y control, as como la preservacin de su calidad. En virtud de dicha
ley el uso, explotacin y aprovechamiento de agua del subsuelo que hace MODELO, as como las descargas
de agua utilizada, se encuentra sujeto a la observancia y cumplimiento de tal ordenamiento y de su reglamento
as como disposiciones relativas.

Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones.

Durante el ao de 2006 el precio de la accin GMODELO C se comport como sigue:

Precio mximo $ 63.20
Precio mnimo $ 34.40
Precio de cierre $ 59.99

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa y/o de la
Inscripcin en el Registro.

Grupo Modelo cumple con los requisitos legales necesarios para mantener la inscripcin de las acciones
representativas de su capital social en el Registro, as como los requisitos para mantener listados los valores
que cotizan en la BMV. Cabe destacar que la accin GMODELO C forma parte del IPC debido a su alta
bursatilidad.

Ausencia de un Mercado para los Valores Inscritos.

Durante los ltimos tres ejercicios, la accin GMODELO C se ha mantenido dentro de los 16 primeros lugares
de bursatilidad entre el total de acciones que se cotizan en la BMV, lo que le da amplia seguridad sobre la
existencia de un mercado en donde se cotice dicha accin.

Riesgos Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios.

MODELO cumple con las normas oficiales mexicanas que establecen los lmites mximos permisibles de
contaminantes, a los que est sujeto, y que la Procuradura Federal de Proteccin Ambiental, rgano
desconcentrado de la SEMARNAT, supervisa sean observados.

El riesgo ambiental, en las operaciones de MODELO, es evaluado de forma permanente a travs de estudios
de riesgo y programas de prevencin de accidentes, realizados por compaas externas especializadas, y han
sido revisados y dictaminados por las autoridades competentes.

Impacto de Cambios en la Regulacin y Acuerdos Internacionales en Materia Ambiental.

MODELO participa en las Comisiones de Ecologa de las diferentes cmaras industriales y se mantiene
actualizado de todos los anteproyectos de Tratados y Acuerdos Internacionales, Leyes, Reglamentos y Normas
Oficiales Mexicanas en materia ambiental.

Esto permite identificar y evaluar los impactos potenciales con la anticipacin suficiente para prevenir y mitigar
los efectos en la estrategia y operacin de MODELO.

Existencia de Crditos que Obliguen a MODELO a Conservar Determinadas Proporciones en su
Estructura Financiera.

MODELO no tiene crditos bancarios y, por tanto, no se sujeta a ningn tipo de limitacin financiera.
14
Derechos que se estn Afectando o Limitando a Determinados Accionistas.

Las acciones de la Serie C de Grupo Modelo, son las nicas que cotizan en la BMV, y como lo establecen sus
estatutos sociales, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de Asambleas Especiales de
Accionistas de la Serie C, y Generales Extraordinarias de Accionistas que se celebren para resolver cualquier
propuesta de modificacin a los estatutos sociales que pueda afectar los derechos de las acciones de dicha
Serie C.

Tenedoras cuyo Activo est Representado nicamente por las Acciones de sus Subsidiarias.

Los activos de Grupo Modelo estn representados preponderantemente por las acciones de Diblo, S.A. de C.V.
(y otras subsidiarias de sta). Grupo Modelo no cuenta con activos propios para operar.


d) OTROS VALORES.

Grupo Modelo no cuenta con otros valores inscritos en el Registro, distintos de las acciones representativas de
su capital social. Para efectos de inscripcin, Grupo Modelo mantiene registradas sus tres series de acciones.
Las acciones de la Serie C son las nicas que han cotizado desde su oferta pblica en febrero del 1994.

A partir de noviembre de 2003 las acciones Serie C de Grupo Modelo cotizan en Latibex, el cual es un
sistema organizado de contratacin, liquidacin, compensacin y registro de operaciones que se realicen sobre
aquellos valores latinoamericanos admitidos a negociacin en dicho mercado. Esta cotizacin no implica el
que Grupo Modelo deba aplicar la legislacin espaola, sino nicamente la obligacin de presentar ante las
autoridades espaolas la misma informacin que Grupo Modelo est obligado a entregar a la CNBV, la BMV y
al pblico inversionista conforme a la legislacin mexicana aplicable.

A partir de febrero de 2004 las acciones Serie C de Grupo Modelo se encuentran listadas en el mercado OTC
de los E.U.A., a travs de un programa de ADRs nivel I, diseado para emisoras extranjeras interesadas
nicamente en listar sus acciones en dicho mercado OTC, lo cual no implica el registro de las mismas. Como
consecuencia de lo anterior, las obligaciones de Grupo Modelo bajo el programa de ADRs nivel I, se limitan a
presentar ante la Securities and Exchange Commission de los E.U.A., aquella informacin a la que Grupo
Modelo est obligada a entregar a la CNBV, a la BMV y al pblico inversionista conforme a la legislacin
Mexicana aplicable, no sindole aplicable la legislacin para empresas pblicas en los E.U.A., ni las reglas de
Gobierno Corporativo y dems aplicables a dichas empresas.

Grupo Modelo ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos tres ejercicios, los reportes que, sobre
eventos relevantes e informacin peridica le requiere la legislacin mexicana.


e) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO.

Las acciones GMODELO C que se cotizan en la BMV, no han sufrido modificacin alguna en los derechos que
otorgan a sus tenedores, desde que iniciaron su cotizacin hasta la fecha.

Debido a la importante apreciacin de la accin GMODELO C, los nicos cambios significativos se han dado en
el nmero de acciones, ya que se aprobaron dos canjes de ttulos. El primero, de cuatro acciones nuevas por
cada una de las antiguas, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de agosto de 1995.
Posteriormente, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de octubre de 1998, se
aprob el canje de cuatro nuevas acciones por cada una de las anteriores en circulacin. De esta manera las
40646,995 acciones de la Serie C en circulacin al momento de la oferta pblica de acciones de 1994, se han
convertido en 650351,920 a la fecha de presentacin de este Reporte Anual y representan el 20.00% del
capital social.

La accin GMODELO C ha otorgado a sus inversionistas un rendimiento anual compuesto del 22.6% desde su
precio ajustado de colocacin en bolsa de $4.25 del 16 de febrero de 1994, hasta el precio de cierre de $59.99
del 31 de diciembre de 2006, exclusivamente por ganancia en el precio de cotizacin sin considerar pago de
dividendos. Considerando el pago de dividendos realizado en estos once aos, el rendimiento anual compuesto
ha sido de 23.1%, nominal en ambos casos.
15

f) DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO.

Grupo Modelo entregar copias de este documento a los accionistas que lo soliciten, para lo cual debern dirigir
su peticin a:

C.P. Eduardo Zamarripa Escamilla
Relaciones con Inversionistas
J avier Barros Sierra No. 555
Colonia ZEDEC Santa Fe
Delegacin lvaro Obregn
C.P. 01210, Mxico, D.F.
Telfono: 52 (55) 2266 0000
Correo Electrnico: [email protected]
Pgina Web: www.gmodelo.com

Grupo Modelo ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la informacin requerida por la LMV, por la Circular
nica de Emisoras, por el reglamento interior de la BMV, y dems disposiciones aplicables por lo que dicha
informacin se encuentra a disposicin de los inversionistas.
2. GRUPO MODELO

a) HISTORIA Y DESARROLLO DE GRUPO MODELO.

Denominacin Social y Nombre Comercial.

Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.

Fecha, Lugar de Constitucin y Duracin de Grupo Modelo.

Grupo Modelo es de nacionalidad mexicana y se constituy conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pblica nmero 153,449, otorgada ante la fe del
licenciado Miguel Alessio Robles, notario pblico 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito
en el Registro Pblico de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 152,323 el da 16 de diciembre de
1991.

Con fecha 18 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Grupo
Modelo aprob modificaciones a sus estatutos sociales para adecuarlos a las disposiciones de la nueva LMV.
Como parte de dicha reforma, Grupo Modelo cambi su rgimen societario por el de Sociedad Annima
Burstil, y modific su duracin por indefinida.

Direccin y Telfonos de sus Principales Oficinas.

El domicilio de Grupo Modelo es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y sus oficinas corporativas se encuentran
localizadas en J avier Barros Sierra No. 555 Colonia ZEDEC Santa Fe Delegacin lvaro Obregn C.P. 01210,
Mxico, D.F. Los medios para establecer contacto con Grupo Modelo son los siguientes:

Telfono: 52 (55) 2266 0000
Correo Electrnico: [email protected]
Direccin Internet: www.gmodelo.com

Descripcin de la Evolucin de Grupo Modelo y Eventos Histricos ms Importantes.

La historia de MODELO comienza con la inauguracin de Cervecera Modelo, S.A. en Mxico, Distrito Federal,
el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Dez Fernndez quien como dueo de la compaa inicia actividades
en la dcada de los aos treintas con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO, y establece las
bases de crecimiento de MODELO.

A partir de la dcada de los cincuentas, MODELO inici una importante poltica de expansin a travs de
inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construccin y adquisicin de
plantas cerveceras, empresas malteras, empresas para la construccin y ensamble de maquinaria y equipo
para la industria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inici la
implantacin de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO en el mercado a travs de Agencias y
Sub-agencias localizadas a lo largo de todo el pas.

En 1971, Don Antonino Fernndez Rodrguez es nombrado Presidente y Director General de Grupo Modelo,
quien dio continuidad a la misma filosofa, que desde sus orgenes distingue a este grupo industrial.

A finales de la dcada de los aos setentas, se inici la exportacin de los productos de MODELO de acuerdo
con una estrategia aprobada por el Consejo de Administracin.

En el ao de 1991, se inici la consolidacin de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto
las empresas dedicadas a la fabricacin de cerveza, como las sociedades tenedoras de acciones
representativas del capital social de sociedades que agrupaban a todas las empresas responsables de la
distribucin y venta de la misma.

17
El 16 de junio de 1993, los accionistas controladores de Grupo Modelo celebraron un Contrato de Inversin con
la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc. y otras compaas pertenecientes al mismo grupo
empresarial (A-B), conforme al cual A-B adquiri una participacin accionaria minoritaria en el capital social de
Grupo Modelo y de Diblo, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo que funge como subcontroladora de las
dems subsidiarias de Grupo Modelo. La participacin inicial de A-B fue de aproximadamente un 17.7% de
Grupo Modelo. Los accionistas controladores otorgaron a A-B opciones de compra, que esta ltima ejerci para
incrementar su participacin accionaria en Grupo Modelo y en Diblo, S.A. de C.V., hasta alcanzar una
participacin minoritaria del 35.12% del capital de Grupo Modelo y del 23.25% del capital de Diblo, S.A. de C.V.

Grupo Modelo ingres de manera exitosa a la BMV, mediante la oferta pblica de acciones Serie C,
representativas de la parte variable de su capital social, el 16 de febrero de 1994.

Tres eventos de gran trascendencia marcan el ao 1997: la inauguracin de la primera etapa de Compaa
Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera ms moderna de MODELO; la cerveza Corona
Extra se convierte en la marca lder entre ms de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posicin que
mantiene a la fecha del presente Reporte Anual, y en ese mismo ao fue nombrado el Ing. Carlos Fernndez
Gonzlez como Director General de Grupo Modelo, continuando como Presidente del Consejo de
Administracin, Don Antonino Fernndez Rodrguez.

En 1997 se desarroll un nuevo punto de venta, al establecer las tiendas de conveniencia, iniciando con 20
tiendas, nmero que se ha incrementado para cubrir amplias zonas en la Repblica Mexicana y establecerse
como el contacto inmediato de MODELO con el consumidor final.

Despus de lograr el liderazgo en E.U.A., en 1998 se califica a Corona Extra como la quinta marca de cerveza
a nivel mundial.

Durante 1999, se concluy la segunda etapa de la planta de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V.

En 2000, MODELO celebr su 75 aniversario y continu con su poltica de expansin y modernizacin,
concluyendo la ampliacin a la Capacidad Instalada de la planta ubicada en Ciudad Obregn, Sonora, que
finaliz ese ao con 3.0 millones de Hectolitros. Asimismo, se adquirieron intereses minoritarios en Agencias
de distribucin nacional, por valor de $1,158 millones de pesos, con poder adquisitivo al 31 de diciembre de
2006.

La empresa, Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo Modelo, fue reconocida con el Premio
Nacional de Calidad 2000, en la categora de empresa grande. Este premio le fue entregado por el Presidente
de la Repblica. Esta misma empresa fue finalista en el Premio Iberoamericano de Calidad. Adicionalmente,
tres grupos de trabajo de varias compaas subsidiarias de Grupo Modelo obtuvieron el primer premio en el
Concurso Nacional de Crculos de Control de Calidad en diversas categoras.

El programa de expansin y modernizacin sigui adelante durante 2001 segn lo planeado, con una inversin
total de $3,855 millones de pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006, en diversos proyectos,
incluyendo el fortalecimiento del rea de Ventas. En julio se concluyeron los trabajos de expansin de la
tercera etapa de la planta de Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la cual finaliz el ao con 15.0
millones de Hectolitros de Capacidad Instalada, lo que la convirti en la ms grande de Amrica Latina. Con
sta, la Capacidad Instalada de MODELO lleg a 46.0 millones de Hectolitros anuales al final de 2001.

El sistema de gestin ambiental de siete plantas cerveceras y cuatro empresas de servicio, se apeg al
estndar internacional ISO 14001, certificado utilizado para asegurar la prevencin de la contaminacin y la
bsqueda de la mejora continua. Adicionalmente MODELO particip en el programa voluntario de Industria
Limpia, impulsado por la Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales obtenindose la certificacin de
once UENs.

En el mes de mayo de 2002, inici operaciones la Maltera en Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de
C.V., lo que permiti lograr ahorros en gastos administrativos y de transporte, representando tambin un nivel
mayor de integracin, convirtindose en una de las pocas plantas cerveceras de gran escala en el mundo, que
cuenta con una Maltera dentro de sus instalaciones.

18
Durante 2003 se concluy la cuarta etapa de la Compaa Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar
una capacidad de 20.0 millones de Hectolitros, y se realiz una asociacin estratgica con J ohn I. Hass para
crear una empresa que garantice la calidad y cantidad de Lpulo.

Un evento relevante en el ao 2003, fue el inicio de cotizaciones de la accin de Grupo Modelo en los
mercados Latibex de Espaa y a principios del 2004 en el mercado OTC de E.U.A. bajo un programa de ADRs
Nivel I, con lo que tambin en materia burstil Grupo Modelo ha ingresado a los mercados internacionales.

Durante el ejercicio 2004, se realizaron inversiones por un monto de $4,624 millones de pesos, parte de las
cuales fueron utilizadas en la ampliacin de la Capacidad Instalada de la planta de Tuxtepec. Tambin se
continu la construccin de una Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A.

A finales de 2004 MODELO increment su participacin accionara en Extractos y Maltas, S.A. de C.V.,
compaa dedicada a la fabricacin de malta cervecera, con una Capacidad Instalada de 90,000 toneladas
anuales.

El compromiso de MODELO con la Rentabilidad, se manifest durante 2004 en la aplicacin del Modelo de
Direccin Competitiva el cual prev la creacin, establecimiento y fortalecimiento de procesos, as como
sistemas de gestin y mecanismos de control. En la elaboracin de cerveza se llevaron a cabo diversas
acciones enfocadas a lograr una mejor planeacin de la produccin para cada una de las diferentes
cerveceras. Este proceso impacta directamente a la distribucin.

La entrega de productos de las cerveceras a las Agencias ha sido optimizada, siendo parte fundamental del
proceso la consolidacin de las Agencias. Esto permiti que la flota total de MODELO en trminos de
tractocamiones y remolques tuviera una reduccin de aproximadamente 13.0% durante el ao 2004,
incrementando de igual manera el uso de recursos y mejorando el servicio ofrecido. La atencin a los puntos de
venta y centros de consumo tambin se ha favorecido ya que se han optimizado las visitas a clientes a nivel
nacional como resultado de una mejor asignacin de rutas. Lo anterior ha originado disminucin del gasto y
reducciones significativas en los niveles de inventarios en toda la cadena de suministro.

En el ao 2005 se logr el trmino de la construccin de la Maltera en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., con lo cual
MODELO increment la capacidad de fabricacin de malta del grupo en 100,000 toneladas, para un total de
340,000 toneladas. Tambin en este ejercicio se llevaron a cabo innovaciones, entre las que destacan el
lanzamiento de la nueva marca de cerveza Tropical, as como el nuevo diseo para la marca Estrella. La
inversin por $4,190 millones de pesos se aplic en la modernizacin de procesos y en tecnologa de
informacin para las reas de distribucin y comercializacin, y se dio continuidad a la ampliacin de Compaa
Cervecera del Trpico.

Con fecha 15 de abril de 2005, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas design al Ing. Carlos Fernndez
Gonzlez como Presidente del Consejo de Administracin, en sustitucin de Don Antonino Fernndez
Rodrguez, quien fue nombrado Presidente Honorario Vitalicio de dicho Consejo de Administracin.

En cumplimiento con su programa de inversin, al final de 2006 MODELO concluy la expansin de su planta
ubicada en Tuxtepec, Oaxaca. Con esta inversin se incrementa la Capacidad Instalada de MODELO de 52.0 a
60.0 millones de Hectolitros. El monto invertido en el ejercicio 2006 fue de $4,469 millones de pesos, monto
que incluy la modernizacin de procesos y en tecnologa de informacin para las reas de distribucin y
comercializacin.

En 2006, MODELO suscribi una carta de intencin para la alianza con Nestl Waters, mediante la cual
incursiona en el creciente mercado de agua embotellada en Mxico. Otro importante acontecimiento fue la
firma del convenio para la distribucin exclusiva en Mxico de la cerveza china Tsingtao, as como el acuerdo
con Anheuser-Busch, quien a partir de 2007, es el importador y comercializador exclusivo de las marcas de
MODELO en China. Asimismo, se cre Crown Imports LLC, coinversin por partes iguales con Barton Beers
Ltd., subsidiaria de Constellation Brands, que a partir de 2007, es el nico importador de todas las marcas de
exportacin de MODELO, al igual que de las cervezas St. Pauli Girl y Tsingtao en E.U.A.


19
Estrategia General del Negocio.

Incrementar la rentabilidad para sus accionistas mediante la constante modernizacin e inversin.
Proveer a los clientes con un servicio excelente.
Consolidar y mantener el liderazgo de la industria cervecera en Mxico.
Segmentacin de mercado y ejecucin en el punto de venta.
Consolidar y mantener el liderazgo de MODELO en el segmento de cervezas importadas en los
diferentes pases a los que exporta sus marcas.
Continuar realizando inversiones para la modernizacin de sus 7 plantas cerveceras y, en general, de
todas las empresas integrantes de MODELO, as como para la construccin de la octava cervecera.
Fortalecer su amplia red de distribucin y ventas para mantenerla flexible y eficiente.
Desarrollar en forma continua el potencial de sus empleados, mediante capacitacin.
Integracin vertical y aseguramiento de la calidad de procesos.
Incrementar el portafolio de productos con nuevas presentaciones.

La estrategia de MODELO se ha enfocado en fomentar el crecimiento orgnico sostenido dando continuidad a
la modernizacin y expansin de sus operaciones, siempre acordes con la tradicin de compromiso con la
calidad en sus productos y el servicio al cliente que a lo largo de los aos han dado por resultado la evolucin,
desde un productor regional en un mercado fragmentado, hasta constituirse como el primer productor de
cerveza en Mxico con una participacin en mercados globales de manera creciente y rentable.

Cambios en la Forma de Administrar el Negocio.

Durante los ltimos ejercicios MODELO ha adoptado el Modelo Extremo de Direccin Competitiva que
considera a la organizacin como un sistema, se enfoca en la mejora de procesos, su interaccin y alineacin
con el mapa estratgico y todas las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad
principal de fabricacin, distribucin y venta de cerveza y agua embotellada.

Cambios en los Productos o Servicios Ofrecidos.

El mercado de la Industria Cervecera en Mxico y a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia.
La investigacin y desarrollo, juegan un papel preponderante generndose nuevas presentaciones buscando
satisfacer las cambiantes necesidades del mercado y sus consumidores.

A partir de 2007, Corona Light tambin se ofrece a los consumidores del mercado nacional, anteriormente era
un producto de venta exclusiva en el mercado de exportacin.

2006 fue un ao rcord en el lanzamiento de nuevas presentaciones y empaques. En el mercado domstico,
destaca Modelo Light en botella azul, Corona, Montejo, Len y Estrella en bote, entre otras. En cuanto al
mercado de exportacin, se lanz en E.U.A. la presentacin bote de 24 onzas de Modelo Especial.

MODELO ha dado un fuerte impulso a su producto Modelo Light en el mercado nacional, bajo una campaa de
publicidad y posicionamiento orientada a lograr una fuerte penetracin de este nuevo producto.

El 27 de mayo de 2005 MODELO anunci el lanzamiento de un nuevo producto, cerveza Tropical. Este
producto permite fortalecer la segmentacin de marcas iniciada por MODELO hace algunos aos.

Mediante la campaa publicitaria de aqu soy, se apoy durante 2004 el cambio de imagen de la cerveza
Pacfico en bote.


Concurso Mercantil o Quiebra.

MODELO nunca ha estado en una situacin financiera de insolvencia, concurso mercantil o quiebra.


20
Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales que Afectaron Significativamente Resultados
Financieros.

Durante el ao 2006 y hasta la fecha de elaboracin de este reporte, no se presentaron procedimientos
judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO.

Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso
normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que los procedimientos legales
antes referidos se resolvern en forma favorable para los intereses de MODELO. No obstante lo anterior, se
considera que en caso de presentarse resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados
stos en lo individual o en conjunto no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros.

En agosto de 2006, la Comisin Federal de Competencia notific a MODELO la resolucin emitida bajo el
expediente No. DE-25-2004-II por la presunta comisin de prcticas monoplicas relativas derivadas de los
contratos de exclusividad en expendios de botella cerrada, ordenando la suspensin de estas practicas.
MODELO recurri dicha resolucin mediante recurso de reconsideracin y el 10 de enero de 2007, recibi la
notificacin mediante la cual la Comisin Federal de Competencia resolvi la revocacin de la resolucin previa
y el cierre del expediente respectivo.

Efecto de Leyes y Disposiciones Gubernamentales en el Desarrollo del Negocio.

La legislacin aplicable a MODELO se comenta en la seccin Factores de Riesgo. (Vase Impacto de Cambios
en Regulaciones Gubernamentales).


Descripcin Esquemtica y Numrica de las Principales Inversiones.

(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006)
2006 2005 2004
rea de Inversin
Importe % Importe % Importe %
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. $ 505 11.3 $ 738 17.6 $ 1,121 24.2
Cerveceras y otras fbricas $ 2,105 47.1 $ 1,554 37.1 $ 2,373 51.3
Ventas $ 1,859 41.6 $ 1,898 45.3 $ 1,130 24.5

TOTAL $ 4,469 100 $ 4,190 100 $ 4,624 100

Las inversiones realizadas durante 2006 incluyen la inversin remanente que se requiri para la conclusin de
la ampliacin a la Capacidad Instalada de Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V., la cual pas de 8.0 a
16.0 millones de Hectolitros.

Ofertas Pblicas para Tomar el Control de MODELO o realizadas por MODELO para Tomar el Control de
Otras Compaas.

Durante los ltimos tres ejercicios y hasta la fecha de presentacin de este Reporte Anual, MODELO no ha
recibido ofertas pblicas de compra para tomar el control, ni tampoco ha realizado ofertas pblicas de compra
para tomar el control de otras compaas.

b) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones cuyo principal activo es la participacin mayoritaria en un
76.75% del capital de Diblo, S.A. de C.V., subtenedora de acciones, que controla a un grupo de empresas
dedicadas en su mayora a la produccin, distribucin, venta, exportacin e importacin de cerveza, a travs de
las cuales MODELO se consolida como el principal productor (en trminos de volumen y ventas) y distribuidor
de cerveza en Mxico.

21
i) Actividad Principal.

MODELO, fundada en 1925, es lder en la elaboracin, distribucin y venta de cerveza en Mxico, con una
participacin de mercado total (nacional y de exportacin) al 31 de diciembre de 2006, de 63.2%. Actualmente
tiene doce marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo
Especial, Victoria, Pacfico, Negra Modelo, entre otras. Exporta cinco marcas con presencia en
aproximadamente 150 pases y es importador y distribuidor exclusivo en Mxico de las cervezas producidas
por la compaa estadounidense Anheuser-Busch, entre las cuales se incluyen sus principales marcas:
Budweiser y Bud Light.

Las compaas que integran a MODELO estn alineadas con la actividad principal de fabricacin, distribucin y
venta de cerveza. A continuacin se presenta una breve descripcin de las empresas que desarrollan las
principales operaciones para atender la produccin, venta y distribucin de cerveza de calidad con un servicio
excelente, a un precio competitivo.

Al 31 de diciembre de 2006, la estructura corporativa de MODELO est integrada por 7 cerveceras, 31
Agencias, 9 empresas en el rea Internacional, 5 compaas de logstica, 3 compaas fabricantes de malta, 3
compaas de empaque, 4 empresas en el sector comercial, una empresa proveedora de equipo para
fabricacin de cerveza, 7 empresas de servicio y 4 Empresas Asociadas; todas ellas aportando e integrando
esfuerzos para cumplir los compromisos estratgicos definidos: optimizar recursos, superar las expectativas del
cliente, mejorar la rentabilidad del negocio, proteger el medio ambiente y cooperar con el progreso de la
comunidad y el pas, con la colaboracin de todo el personal, proveedores y Agencias, contribuyendo a su
desarrollo econmico cultural y social.

MODELO est integrado verticalmente, en negocios estratgicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los
insumos necesarios para la elaboracin de la cerveza que son producidos por empresas subsidiarias y/o
asociadas en las que tiene participacin minoritaria. Esto le permite tener un buen control, tanto en el
abastecimiento y calidad de materiales, como en el proceso productivo, distribucin y venta del producto
terminado.

Produccin de Cerveza.

Materia Prima.

La materia prima fundamental utilizada en la elaboracin de la cerveza es la malta. La malta se obtiene de la
cebada maltera, la cual es una gramnea que se vende a las Malteras, donde despus de ser cribada y
seleccionada, se remoja, se germina de manera controlada y se seca, transformndose en malta. En la
industria se emplean dos tipos de cebada maltera para la fabricacin de cerveza: la cebada maltera de seis
hileras y la cebada maltera de dos hileras de granos por espiga. MODELO se distingue por emplear cantidades
importantes de cebada maltera de dos hileras de granos por espiga.

Adems de la malta, existen otras materias primas importantes utilizadas en la fabricacin de la cerveza, como
el Lpulo, la levadura, el agua y los adjuntos. Los adjuntos son elementos completamente naturales formados
por carbohidratos y que estn constituidos principalmente por la fcula de maz refinada o grits, as como por el
arroz. La funcin tanto del grits o fcula de maz refinada, como la del arroz, es la de proveer almidn que
posteriormente se convierte en dextrina y azcares necesarios para la fermentacin, a travs de las enzimas
de la malta. Los adjuntos ayudan a producir una cerveza de color ms claro, con mayor brillantez y estabilidad.

El Lpulo es una planta de color verde o amarillo verdoso, de races profundas, que se cultiva en zonas de
clima templado y de mucha humedad, siendo los E.U.A. y algunos pases europeos los principales productores
de esta materia prima. Adems de impartir a la cerveza su delicado aroma y su sabor ligeramente amargo, el
Lpulo contribuye igualmente a la estabilidad del sabor y a la retencin de la espuma.

La levadura es utilizada en la transformacin de los azcares fermentables en alcohol y gas carbnico,
necesarios para completar el proceso natural de produccin de la cerveza.

22
Por ltimo, el agua es un elemento esencial en la fabricacin de la cerveza y su influencia en la calidad es
determinante. En tal virtud, el agua que se utiliza en las cerveceras debe ser, adems de potable y
biolgicamente pura, transparente, incolora, inodora y libre de cualquier sabor.

Proceso de Produccin.

El proceso consiste en la realizacin de cocimientos, fermentacin primaria, fermentacin secundaria y/o
reposo, filtrado, envasado y pasteurizacin.

Las plantas cerveceras de MODELO utilizan tecnologa de punta en la fabricacin de todas sus cervezas, lo
cual permite, de manera importante, hacer ms eficiente el proceso productivo.

Abastecimiento de Materias Primas.

Existen cuatro plantas transformadoras de malta en operacin dentro de MODELO, las cuales se encuentran
localizadas, en Calpulalpan municipio de Tlaxcala, en la Ciudad de Mxico y en Calera de Vctor Rosales,
Zacatecas, siendo stas las proveedoras de dicho insumo a nivel nacional. Para asegurar el suministro de
malta requerida para la elaboracin de sus productos, MODELO construy una Maltera con una Capacidad
Instalada de 100,000 toneladas de malta por ao en Idaho Falls, Idaho, E.U.A.

MODELO cuenta con proveedores nacionales e internacionales para abastecerse de cebada. En el mercado
nacional se adquiere la cebada de seis hileras y en caso de presentarse un dficit en la produccin en Mxico,
se cubren las necesidades en el mercado internacional. Asimismo, la cebada de dos hileras se importa, ya que
no se produce en Mxico.

MODELO compra el grits y el arroz primordialmente en el mercado nacional, abastecindose del exterior
ocasionalmente, dependiendo de la disponibilidad nacional.

Para el abastecimiento de sus materias primas y productos complementarios, hay que destacar que MODELO
se ha posicionado estratgicamente para contar con empresas y/o asociaciones que le permiten un alto grado
de competitividad.

Debido a que por factores climatolgicos no existe produccin de Lpulo a nivel nacional, MODELO importa la
totalidad de esta materia prima.

Adicionalmente, en noviembre de 2002 MODELO concret la asociacin con la compaa International CO2
Extraction LLC, situada en Yakima, Washington, E.U.A., dedicada a la extraccin de Lpulo, lo que constituye
un importante paso en la estrategia de asegurar el abastecimiento suficiente, oportuno y de calidad de este
importante insumo.

MODELO tiene centralizada en su oficina corporativa la funcin de abastecer, tanto a empresas subsidiarias y
asociadas, a travs de proveedores externos, los principales insumos de las subsidiarias, como son: cebada,
grits, arroz, Lpulo, botella, cartn, plastitapa, bote y equipo de transporte, as como todo tipo de maquinaria
para las distintas fbricas de cerveza.

ii) Canales de Distribucin y Venta.

La distribucin eficaz es un factor de vital importancia en la industria cervecera. Contar con una red de
distribucin integrada, eficiente y orientada al servicio logra que los productos de MODELO estn presentes en
el lugar y en el momento indicado.

La distribucin de MODELO est fundamentalmente basada en su propia red de distribucin integrada por un
total de 362 Agencias y Sub-agencias que se encuentran integradas en 31 subsidiarias de Grupo Modelo, lo
cual permite llevar el producto a ms de 600,000 puntos de venta en ms de 3,000 rutas para atender las
necesidades del mercado.

23
Las Agencias compran de manera directa el producto a las distintas plantas y se encargan de realizar la entrega
del producto a los distintos puntos de venta y, en su caso, a sus Sub-agencias quienes, a su vez, se encargan
de distribuir la cerveza a sus respectivos clientes.

En las Agencias se cuenta con amplias instalaciones que cumplen con todos los requisitos sanitarios, de
seguridad y de control. Las operaciones de carga y descarga en el interior de los almacenes y en los patios de
maniobras con el equipo pesado, se llevan a cabo con sistemas mecanizados especialmente diseados para
esa funcin.

A partir de 1999, se han instalado los sistemas de Calidad Total ISO 9000 en Agencias controladas
directamente por MODELO, a fin de proporcionar un eficiente servicio de distribucin y venta de los productos
de MODELO, incluido el portafolio de cervezas importadas Budwiser, Bud Light y ODouls, en todos los estados
de la Repblica Mexicana.

La red de distribucin se ha hecho ms eficiente. Al cierre del ejercicio 2006 se contaba con aproximadamente
9,459 vehculos, lo que signific una reduccin de alrededor del 5.2% respecto al nmero de unidades al cierre
de 2005.

Por otra parte la coordinacin de las actividades de exportacin se realiza por medio de oficinas ubicadas
alrededor del mundo, y se exportan cinco marcas a ms de 150 pases.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.


Las marcas propiedad de MODELO se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de
Propiedad Industrial, as como ante las autoridades competentes de los pases en los cuales se comercializan
los productos de MODELO.

MODELO fabrica, distribuye y vende doce marcas de cerveza, como se muestra a continuacin:


Marca Cobertura Clase
Corona Extra Nacional y exportacin Pilsener
Modelo Especial Nacional y exportacin Pilsener
Corona Light Nacional y exportacin Light Lager
Modelo Light Nacional Light Lager
Negra Modelo Nacional y exportacin Munich
Pacfico Nacional y exportacin Pilsener
Estrella
Nacional
Pilsener
Victoria
Nacional
Viena
Len
Nacional
Munich
Montejo
Nacional
Pilsener
Tropical
Nacional
Light Lager
Barrilito
Nacional
Pilsener


De acuerdo con el proceso de produccin utilizado, existen dos tipos de cerveza, Ale y Lager. MODELO
elabora nicamente cervezas que son tipo Lager. A continuacin se presentan las distintas clases de cerveza
tipo Lager producidas y sus caractersticas principales:

Pilsener. Es la cerveza Lager ms clara y con menor grado de utilizacin de maltas especiales, con lo
que se logra que su cuerpo y textura sean ligeros y balanceados.

24
Viena. Es una cerveza Lager de color intermedio, similar a la cerveza Pilsener; sin embargo, su
elaboracin requiere de un mayor grado de utilizacin de maltas especiales.

Munich. Es una cerveza Lager de color oscuro, que requiere de un mayor grado de utilizacin de
maltas especiales, mayor cuerpo, mayor extracto y con un sabor ms dulce. La obtencin del color
oscuro proviene del proceso de secado y tostado de las maltas que se efecta a temperaturas ms
altas.

Light Lager. Esta cerveza Lager contiene extractos, protenas y carbohidratos ms bajos que la
cerveza tipo Lager en general.

Cada marca elaborada por MODELO cuenta con diferentes presentaciones, con el objeto de comercializarlas
de manera ms efectiva. A su vez, cada presentacin tiene distinto tipo de envase y contenido. Dicha
clasificacin es la siguiente:

Vidrio Retornable Vidrio No Retornable Lata
Nacional Nacional Exportacin Nacional Exportacin
Corona Extra X X X X X
Modelo Especial X X X X X
Victoria X X
Negra Modelo X X X
Pacfico X X X X
Len X X X
Montejo X X X
Estrella X X X
Modelo Light X X X
Barrilito X
Corona Light X X
Tropical X


MODELO mantiene contacto continuo y permanente con sus clientes y el mercado, para satisfacer sus
necesidades y estar atentos a cambios en preferencias y gustos. De esta manera, continuos estudios de
mercado han derivado en el lanzamiento de nuevas marcas, presentaciones y empaques que vienen a
satisfacer los gustos y necesidades de segmentos especficos, tal es el caso del lanzamiento en el mercado
nacional de la marca Tropical y Corona Light, la presentacin de Modelo Light en botella azul y el bote para
Corona, Estrella, Montejo y Len. Asimismo, MODELO ha incrementado su portafolio de productos con
presentaciones de vidrio no retornable para algunas de sus marcas, dirigidos a canales de distribucin
especficos.

Las herramientas tecnolgicas han permitido incrementar el conocimiento que se tiene del mercado, logrando
una adecuada ejecucin de la estrategia en el posicionamiento de las marcas. Esta tecnologa permite
determinar una adecuada mezcla por marca, presentacin y precio, as como hacer frente a los constantes
cambios en los hbitos y costumbres del pblico consumidor.


iv) Principales Clientes.

Ciclicidad y Estacionalidad en las Ventas.

Los principales ingresos en los aos 2006, 2005 y 2004 provienen de las ventas de las marcas de cerveza que
MODELO distribuy en Mxico y en el extranjero. Se presenta una mayor demanda de sus productos durante
los trimestres segundo (primavera y verano) y cuarto (fiestas de fin de ao).

Las ventas de exportacin son ligeramente mayores durante los trimestres segundo y tercero de cada ejercicio,
dado el perodo de primavera - verano en E.U.A. y Canad, principales mercados de exportacin que se
atienden.
25


Ventas por Productos.

2006 2005 2004
Ventas de Millones Millones Millones
Cerveza Hectolitros % Hectolitros % Hectolitros %
Nacional 33.45 67.8 31.80 69.8 30.59 71.4
Exportacin 15.89 32.2 13.74 30.2 12.23 28.6
Total 49.34 100.0 45.54 100.0 42.82 100.0


(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006)
2006 2005 2004
Ventas Netas Mills. Ps % Mills. Ps % Mills. Ps %
Nacional* $40,103 70.6 $37,086 71.9 $34,517 71.6
Exportacin $16,725 29.4 $14,473 28.1 $13,668 28.4
Total $56,828 100.0 $51,559 100.0 $48,185 100.0
* Incluye otros Ingresos

MODELO estima que el mercado nacional est compuesto por ms de 800,000 puntos de venta, a los que el
consumidor puede acudir para adquirir cerveza de un nmero creciente de marcas y que son atendidos a travs
de diversos canales de distribucin. Entre los distintos tipos de puntos de venta destacan los siguientes:

- Detallistas.- Son tiendas de abarrotes en general, las cuales en su gran mayora cuentan con equipo
elctrico de refrigeracin propiedad de las Agencias, que se entrega en comodato, y en algunos casos les
es provisto un anuncio con publicidad de las marcas de MODELO.

- Modeloramas, Extra y Extra Express.- Son establecimientos comerciales, cuyo giro principal es la venta
de cerveza y venden como complemento otros productos como: refrescos, botanas, cigarros, alimentos
enlatados, artculos de consumo de primera necesidad, material promocional etc. Prcticamente todos
cuentan con equipo de refrigeracin.

- Tiendas de vinos y licores.- Son comercios especializados en vinos, licores y cerveza, los cuales tambin
son conocidos como vinateras. Cuentan con equipo elctrico de refrigeracin propiedad de las Agencias,
que se entrega en comodato.

- Autoservicios y mini-spers.- Son tiendas de autoservicio pertenecientes principalmente a cadenas
comerciales con cobertura regional o nacional. Cuentan con exhibicin en estanteras e islas. El servicio
que se les brinda es cada tercer da, y en algunos casos semanal.

- Hoteles y restaurantes.- Son puntos de venta identificados como de consumo inmediato. A diferencia de
los otros canales, stos venden la cerveza para su consumo en el lugar. Debido a su complejidad, para
atender estos canales se cuenta con rutas especializadas.

- Mayoristas.- Es un punto de venta que generalmente se utiliza cuando, por el volumen requerido, no es
rentable atender una zona fornea. Este medio llega principalmente a rancheras y poblaciones muy
alejadas del almacn central y/o con serios problemas de acceso. El servicio que se les brinda tiene una
frecuencia semanal.

- Pedidos a domicilio.- Es un servicio especializado de venta de cerveza al hogar. Para ello, se cuenta con
rutas especiales y en las principales plazas existe radio servicio para agilizar la entrega de cerveza.

26
Los puntos de venta de cerveza se clasifican en dos principales: On premise, que se refiere al punto de venta
de botella abierta, para consumo en el mismo establecimiento, y Off premise, que se refiere al punto de venta
del producto en botella cerrada.

Al cierre del ao 2006, la venta en botella cerrada representa aproximadamente el 80.0% del mercado nacional
y el de botella abierta el resto.

No hay dependencia de MODELO con algn cliente en especial, ya que sus productos son comercializados en
atencin directa a detallistas y a travs de Agencias a cargo de terceras personas. MODELO cuenta con
millones de clientes, tanto en Mxico como en los ms de 150 pases en los que tiene presencia.

v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.

La legislacin aplicable a MODELO, excepto por aquellas Empresas Asociadas constituidas en el extranjero,
es, entre otras, la descrita en la seccin Factores de Riesgo (Vase Impacto de Cambios en Regulaciones
Gubernamentales)

MODELO determina el Impuesto sobre la Renta (ISR), basado en el rgimen de consolidacin fiscal.

vi) Recursos Humanos.

El personal de MODELO se encuentra integrado en las reas de Operaciones y Ventas, al 31 de diciembre de
2006 contaban con un total de 36,911 empleados, de los cuales 19,292 (el 52.3%) son empleados no
sindicalizados y 17,619 (el 47.7%) son sindicalizados. Grupo Modelo, al ser una empresa tenedora de
acciones, no cuenta con personal.

Durante el ejercicio 2006 se registr una disminucin de 9.0% en el nmero de personas empleadas por
MODELO debido a la mejora en los procesos de produccin, gestin y comercializacin.

MODELO considera que sus relaciones laborales son buenas. Estas se rigen por contratos colectivos, con
revisin salarial anual y una revisin sobre las prestaciones contractuales y dems clausulado del contrato
cada dos aos.

Plan de participacin en acciones de Grupo Modelo a favor de empleados y funcionarios.

A la fecha de la elaboracin del presente Reporte Anual, MODELO no cuenta con plan alguno para ofrecer a
sus colaboradores participacin en las acciones de Grupo Modelo.

Empleados Temporales.

Se utilizan los servicios del personal eventual o temporal, dependiendo de las necesidades especficas del
momento en produccin y/o ventas.

vii) Desempeo Ambiental.

Las siete cerveceras, Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V. y Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. cuentan con un
sistema de gestin ambiental certificado bajo el esquema ISO 14001, certificado utilizado para asegurar la
prevencin de la contaminacin y la bsqueda de la mejora continua. Adicionalmente, MODELO particip en el
programa voluntario de Industria Limpia, impulsado por la Secretara de Medio Ambiente y Recursos
Naturales mantenindose la certificacin de once UENs. Los altos estndares de productividad y las
inversiones que permiten cuidar al mximo el medio ambiente se reflej en la obtencin del premio Excelencia
Ambiental otorgado a Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., empresa subsidiaria, durante 2004.

viii) Informacin de Mercado.

Al cierre del ejercicio 2006 la participacin de mercado total de MODELO, incluyendo los mercados nacional y
de exportacin ascendi a 63.2%, habiendo aumentado en 40 puntos base respecto a su participacin en el
ejercicio 2005.
27
Hectolitros totales desplazados por la industria cervecera mexicana
(Cifras en miles)
Fuente: Informes Anuales de las Emisoras

Grupo
2006 % 2005 %
2004 %



MODELO
49,340.8 63.2% 45,543.0 62.8% 42,820.0 62.5%
FEMSA
28,761.9 36.8% 27,018.0 37.2% 25,682.0 37.5%



Suma Total 78,102.7 100.0% 72,561.0 100.0% 68,502.0 100.0%


La marca Corona Extra, que produce y distribuye MODELO, es la cerveza mexicana de mayor venta en Mxico
y en el mundo. En E.U.A., el segundo mercado ms importante para MODELO despus de Mxico, Corona
Extra se ha posicionado como la cerveza importada de mayor venta, liderazgo que obtuvo en el ao 1997 y que
ha mantenido a la fecha.

El volumen de ventas de cerveza de la industria, en el mercado domstico, durante el ao 2006, fueron de 59.4
millones de Hectolitros, de los cuales MODELO aport 33.5 millones, con lo cual mantiene su posicin de
liderazgo con el 56.3% del mercado nacional.

Por lo que respecta a las ventas de cerveza mexicana para mercados de exportacin, el volumen fue de 18.7
millones de Hectolitros, de los cuales 15.9 millones fueron distribuidos por MODELO, con lo que su
participacin en el 2006 es de 85.0%. El volumen de exportaciones super el 30% del volumen total vendido en
el ejercicio 2006.

MODELO se posiciona como el sptimo productor de cerveza ms importante a nivel mundial al finalizar el
ejercicio 2006. En lo que respecta a la presencia de MODELO en el mbito mundial, a continuacin se presenta
un cuadro con las diez principales empresas cerveceras en el mundo, con cifras al cierre del ao 2006.



PRINCIPALES GRUPOS CERVECEROS
(Millones de Hectolitros)

Posicin Empresa Sede 2006E
1 SABMiller, Plc. Sudfrica 216.3
2 InBev Blgica 211.6
3 Anheuser-Busch, Inc. E.U.A. 147.1
4 Heineken NV Holanda 131.9
5 China Resources Enterprise Ltd. China 53.1
6 Molson-Coors Brewing Co. E.U.A. 49.5
7 Grupo Modelo S.A.B. de C.V. Mexico 49.3
8 Carlsberg Breweries A/S Dinamarca 49.2
9 Baltic Beverages Holding AB Pases Blticos 46.8
10 Tsingtao Brewery Co.. China 45.4

Fuente: Informes anuales de las empresas.
Nota: Se considera el volumen de las empresas donde se tiene ms del 51.0% del capital y
se ejerce control.
E: Estimado


La industria cervecera mexicana se ha consolidado en dos principales participantes: MODELO, lder en ventas
nacionales y de exportacin y Fomento Econmico Mexicano, S.A.B. de C.V. (FEMSA).
28
Mercado Nacional.

Al cierre del ao 2006, MODELO alcanz una participacin de mercado de 56.3%. El volumen de cerveza para
el mercado domstico de MODELO creci en 5.2% durante el ao 2006, en tanto que el crecimiento en la
industria cervecera nacional fue de 5.3%.

Las importaciones de cerveza a Mxico han mostrado incrementos importantes en los ltimos aos,
sobrepasando el crecimiento registrado en el volumen de cervezas domsticas. MODELO mantiene una fuerte
presencia en el segmento de importadas con las marcas de Anheuser-Busch en Mxico, entre las cuales se
encuentran Budweiser y Bud Light. A partir de 2007, MODELO incorpora a su portafolio de importadas la
marca china Tsingtao y la marca danesa Carlsberg.

Participacin de Mercado por Presentacin.

Del volumen total de ventas, MODELO vende aproximadamente el 50.0% de su producto en botellas de vidrio
retornable. En el mercado nacional, esta presentacin es la de mayor aceptacin. Las presentaciones no
retornables tanto en bote como en vidrio son alternativas de conveniencia para cierto sector de consumidores y
canales de distribucin especficos.

En el mercado de exportacin, la gran mayora de las ventas se realizan en presentaciones vidrio no
retornable, el bote representa slo una pequea participacin en la mezcla de ventas de exportacin.

Mercado de Exportacin.

MODELO ha consolidado una slida presencia internacional en los ms importantes mercados cerveceros,
gracias a un continuo esfuerzo desarrollado a lo largo de ms de 25 aos. La calidad de la cerveza, su original
presentacin y los programas integrales de mercadotecnia, han posicionado a la marca Corona Extra como la
cerveza mexicana de mayor venta en el mundo.

Las ventas de exportacin de MODELO han mantenido un constante crecimiento. Al cierre del ejercicio 2006,
las ventas de exportacin representaron el 29.4% de las ventas netas totales de MODELO, no obstante que el
volumen de exportacin super el 30.0% de las ventas totales.


Mercados 2006 2005 2004
Ventas Netas Totales (millones de pesos) $56,828 $51,559 $48,185
Domstico 70.6% 71.9% 71.6%
Exportacin 29.4% 28.1% 28.4%


MODELO exporta cinco de sus doce marcas a los cinco continentes. Ms del 85.0% de las exportaciones se
realizan en E.U.A. y Canad. El volumen de ventas de exportacin de MODELO se distribuye de la siguiente
manera:


Destino Exportaciones %
E.U.A. y Canad 87.9
Europa 6.3
Asia y Oceana 3.7
Latinoamrica 2.1
Suma 100.0



En la Nota 15 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este documento,
se analiza la Informacin por Segmentos de MODELO.
29

Mercado en Estados Unidos de Amrica.

Las marcas de cervezas de importacin en los E.U.A., en miles de cajas se muestran a continuacin:

VENTAS VENTAS INCREMENTO
POSICIN MARCA 2006 E 2005 EN VOLUMEN
1 Corona Extra 113,350 107,275 5.7%
2 Heineken 68,790 64,530 6.6%
3 Modelo Especial 19,575 14,845 31.9%
4 Tecate 17,480 15,800 10.6%
5 Guinness 12,725 12,065 5.5%
6 Labatt Blue 12,500 13,315 (6.1%)
7 Corona Light 10,990 9,815 12.0%
8 Amstel Light 8,900 9,830 (9.5%)
9 Beck's 7,650 7,410 3.2%
10 Heineken Premium Light 7,520 N.D. N.A.
16 Pacfico 5,055 4,440 13.9%
20 Negra Modelo 3,190 2,830 12.7%
E: Estimado
Fuente: Impact Databank

Durante diez aos consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. de
mayor venta. Esta misma posicin la ocupa en Canad. El liderazgo obtenido en el mercado estadounidense,
se logr despus de 10 aos de mantener el segundo lugar en ventas entre ms de 450 marcas de todo el
mundo.

Durante el ejercicio 2006, Corona Extra logra una participacin de mercado estimada del 29.1% de las
cervezas importadas a los E.U.A.

MODELO mantiene adicionalmente, cuatro marcas ms entre las 20 cervezas de importacin ms vendidas en
los E.U.A., mostrando crecimientos de doble dgito.

La marca Corona Extra, no slo es la nmero uno entre las cervezas importadas de E.U.A. y Canad, sino que
se ha posicionado entre las diez marcas ms vendidas en el mercado estadounidense, incluyendo las marcas
domsticas, ubicndose en el 2006 en el quinto lugar, de acuerdo a estimados de Beer Marketers Insights.

En el ao 2006, la marca Modelo Especial se coloc en el tercer lugar entre las cervezas importadas a los
E.U.A., avanzando una posicin.

Destaca la venta de Corona Extra, Modelo Especial, Corona Light, Pacfico y Negra Modelo en los E.U.A., la
cual se hace preferentemente en botella cerrada. Lo anterior significa que la mayor parte de las ventas en este
importante mercado se hace para consumo en el hogar, y en menor medida se consume en restaurantes,
bares y otros establecimientos.

En Europa el crecimiento registrado en los ltimos aos ha permitido que las ventas en esta regin representen
el 6.3% de la mezcla total de exportacin. MODELO es lder en la categora de cervezas en botella importada
no europea, logrando incrementar su volumen en doble digito durante el ao. El favorable comportamiento de
las ventas en Asia, Latinoamrica y Oceana, as como en el continente Africano, ha contribuido a tener una
posicin relevante en los ms de 150 pases en los que MODELO est presente. La suma de exportaciones
realizadas a otros pases distintos de E.U.A. y Canad, representaron el 12.1% del total de exportaciones
realizadas por MODELO durante 2006.

30
Los productos de MODELO compiten con las ms grandes y reconocidas marcas a nivel mundial, posicionando
a Corona Extra como la quinta cerveza de mayor venta en el mundo, al final del ao 2006 (fecha del ltimo
reporte publicado):

10 Principales Marcas de Cerveza en el Mundo
Millones de Barriles (Salidas)

POSICION MARCA 2006 E
%
Variacin
1 Bud Light 39.3 4.5%
2 Budweiser 34.6 (2.5%)
3 Skol 27.9 2.5%
4 Snow 24.5 91.9%
5 Corona 20.6 4.5%
6 Brahma 20.0 5.0%
7 Heineken 18.2 6.9%
8 Miller Lite 16.5 (0.1%)
9 Coors Light 15.0 1.9%
10 Asahi Super Dry 13.5 (1.1%)
TOTAL 230.1 7.7%

Fuente: Impact Databank
E: Estimado

ix) Estructura Corporativa.

Grupo Modelo es una sociedad tenedora de acciones constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal
activo es la participacin mayoritaria en un 76.75% del capital de la subtenedora de acciones Diblo, S.A. de
C.V. Las actividades de sta, incluyen la adquisicin y titularidad de inmuebles y la inversin en acciones de
subsidiarias, las cuales se dedican en su mayora a la produccin, distribucin y venta de cerveza en Mxico y
en el extranjero. Las ms importantes subsidiarias de Diblo, S.A. de C.V. por su actividad y capital contable
son:

Principales Compaas Subsidiarias al 31 de diciembre de 2006.

Actividad y Empresa % de Tenencia del Capital por MODELO

Fabricantes de Cerveza:
Cervecera Modelo, S.A. de C.V. 100
Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. 100
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. 100
Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V . 100
Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. 100
Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. 100
Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. 100
Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. 100

Transformadora de cebada a malta:
Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. 100
GModelo Agriculture, Inc. 100
Extractos y Maltas, S.A. de C.V. 98

Fabricante de Maquinaria:
Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. 100

Fabricante de plastitapa y bote:
Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V. 100
31

Agencias Distribuidoras de Cerveza y otros Productos:
Las Cervezas Modelo en el Pacfico, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Noreste, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Morelos, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Sureste, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en San Luis Potos, S.A. de C.V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Altiplano, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Baja California, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Guerrero, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Michoacan, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Bajo, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Centro, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Occidente, S.A. de C.V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Estado de Mxico, S.A. de C.V. 100

Controladora de empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero:
GModelo Corporation, Inc. 100
Procermex, Inc. 100
GModelo Europa, S.A.U. 100
Eurocermex, S.A. 100

La nueva sociedad Crown Imports, LLC., creada en coinversin por Grupo Modelo y Barton Beers es una
subsidiaria de Gmodelo Corporation, Inc.

Principales Compaas Asociadas y Subsidiarias no Consolidadas.

Tenedora de empresas fabricantes de envases de vidrio:
Direccin de Fbricas, S.A. de C.V. 41


Las inversiones en empresas subsidiarias y asociadas permiten a MODELO una amplia integracin vertical en
su objetivo principal de produccin, distribucin y venta de cerveza.


x) Descripcin de los Principales Activos.

A continuacin se presenta la relacin de propiedades de MODELO, al 31 de diciembre del 2006:

Operaciones

Empresa Acti vo Localizacin Acti vidad

Cervecera Modelo, S.A. de C.V. Cervecera Mxico, D.F. Produccin de cerveza
Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Cervecera Guadalajara, J al.
Produccin de cerveza
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. Cervecera Tuxtepec, Oax.
Produccin de cerveza
Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. Cervecera Mazatln Sin.
Produccin de cerveza
Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. Cervecera Torren, Coah.
Produccin de cerveza
Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecera Cd. Obregn, Son.
Produccin de cerveza
Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Cervecera Calera de Vctor Rosales, Zac.
Produccin de cerveza
Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V.

Planta fabril

Cuautlalpan, Edo. Mex.

Fabricacin de maquinaria
y equipo
Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. Maltera Calpulalpan, Tlax. Produccin de malta
Extractos y Maltas, S.A. Maltera Mxico, D.F. Produccin de malta

32
La capacidad total de MODELO actualmente es de 60.0 millones de Hectolitros, distribuidos de la siguiente
manera:












Durante el ejercicio 2006 se dio inicio a la construccin de la octava planta cervecera de MODELO, la cual
estar ubicada en Piedras Negras, Coahuila y tendr una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros. Se estima
que esta nueva planta iniciar su operacin en el ao 2010, agregando 16% a la actual Capacidad Instalada.

Todos los activos fijos necesarios para la produccin de cerveza son propiedad de las empresas respectivas.

Los equipos y la maquinaria utilizados por MODELO, dependiendo de su tipo y uso, tienen una vida til que
flucta entre 15 y 25 aos. Como ejemplo de esto, se encuentran las torres de enfriamiento que tienen una
vida til de 15 aos, en tanto que los silos para almacenamiento de granos cuentan con una vida til de 25
aos. Asimismo, se pueden encontrar equipos tales como los Unitanques para fermentacin y reposo, la Casa
de Cocimientos para la elaboracin de cerveza, calderas y turbinas, que cuentan con una vida til promedio de
20 aos. Los edificios tienen una vida til de 40 aos.

Ventas.

Para satisfacer la creciente demanda del mercado nacional, la slida red de distribucin de MODELO cuenta
con los bienes inmuebles necesarios para el almacenamiento y distribucin de cerveza, acercando as
diariamente el producto a los miles de puntos de venta en la Repblica Mexicana.

Estas caractersticas del mercado han sido atendidas gracias a una amplia red de distribucin, en la que el
equipo de transporte juega un papel destacado. Al cierre del ltimo ejercicio, MODELO contaba con
aproximadamente 9,459 vehculos para atender el mercado nacional. Entre los principales tipos de vehculos
que se utilizan, se encuentran: tracto-camiones, remolques o cajas, camiones de reparto, camionetas pick-up y
doble rodada, montacargas y automviles para supervisin.

Seguros.

MODELO tiene aseguradas sus plantas, bodegas y oficinas contra incendio, temblor, robo y siniestros, adems
de contar con seguros contra prdidas y contingencias por manejo de efectivo y seguros de transporte de
mercanca, as como de equipo de transporte. MODELO considera que cuenta con plizas de seguros que
cubren adecuadamente los niveles de riesgo sobre sus propiedades.

Expansin y Proyectos de Inversin en el Futuro.

La posicin de liderazgo que MODELO ocupa, se basa en una estrategia de permanentes inversiones, tanto
para modernizar sus actuales plantas como para construir nuevas o ampliar las ya existentes. En esta lnea, se
ha establecido y cumplido el objetivo de contar con una Capacidad Instalada de 60.0 millones de Hectolitros en
el ao 2007. Las importantes inversiones realizadas, permiten atender la creciente demanda del mercado
nacional y las exportaciones a ms de 150 pases. En los ltimos tres ejercicios, las inversiones ms
importantes se han hecho en las cerveceras de Tuxtepec y en la Maltera en Idaho Falls, as como en la
infraestructura de distribucin.

Planta Capacidad Instalada
(miles de Hectolitros)
Cervecera Modelo, S.A. de C.V. 11,100
Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. 20,000
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. 16,000
Cervecera Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. 5,050
Cervecera Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. 3,000
Cervecera Modelo de Torren, S.A. de C.V. 2,850
Cervecera del Pacfico, S.A. de C.V. 2,000
TOTAL 60,000
33
Para los prximos tres aos, la inversin de mayor envergadura ser la nueva planta cervecera en Piedras
Negras, Coahuila que contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros y requerir de una inversin
de 520 millones de dlares, la cual ser financiada con recursos propios. En los prximos cinco aos
MODELO har inversiones que se estiman de 170 a 200 millones de dlares en la implementacin de un
sistema ERP (Enterprise Resource Planning).

Inversin en la planta de Zacatecas (Compaa Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V.)

En 1994, MODELO inici la construccin de la planta cervecera ms moderna de MODELO, en el estado de
Zacatecas. Hacia el final del ejercicio 2003, lleg a su culminacin la ltima etapa de construccin de este
importante proyecto cuya inversin signific un total de 840 millones de dlares americanos y una capacidad
total de 20.0 millones de Hectolitros.

Inversin en la Planta de Tuxtepec (Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V.)

Al final de 1999, el Consejo de Administracin de Grupo Modelo aprob la ampliacin de la Capacidad
Instalada de 8.0 a 16.0 millones de Hectolitros, cuya fecha de terminacin fue el ao 2006. El monto total para
esta inversin fue de 470 millones de dlares americanos.

Otras Inversiones.

Durante 2003 se realizaron inversiones con motivo de la asociacin con J ohn I. Hass, lder mundial en la
produccin de Lpulo y se continu la construccin de la Maltera en Idaho Falls.

En el ao 2004, MODELO adquiri el 72.0% del capital social de Extractos y Maltas, S.A. de C.V., fbrica
transformadora de malta con una Capacidad Instalada de 90,000 toneladas mtricas anuales de malta, con lo
que mantiene el 98.0% de sus acciones y la convierte en una subsidiaria ms que ya consolida a partir de 2004
en sus estados financieros.

En el ejercicio 2005 se concluy con la construccin de la cuarta Maltera de MODELO, en Idaho Falls, Idaho
con una capacidad de 100,000 toneladas de malta por ao.

De manera regular, MODELO realiza inversiones en la renovacin de maquinaria y equipo en todas sus
cerveceras y en la reestructuracin de sus operaciones de distribucin, que ha permitido la consolidacin de
centros de distribucin y de rutas, lo que a su vez se est traduciendo en ahorros y eficiencias en la manera de
hacer que su producto est disponible en los lugares adecuados en el tiempo oportuno.

MODELO contina con su estrategia de inversiones, y durante el ao 2006, se invirtieron $4,469 millones de
pesos, distribuidos de la siguiente forma:

2006
rea de Inversin
Millones de
pesos %
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. $ 505 11.3
Cerveceras y otras fbricas 2,105 47.1
Ventas 1,859 41.6
TOTAL $ 4,469 100.0

Inversiones de Capital
(Activo Fijo y Acciones)
(millones de pesos)

2006 2005 2004
Inversiones en: Activos fijos y acciones $4,469 $4,190 $5,462


34
Tecnologa.

Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. ("Inamex" compaa subsidiaria), provee de maquinaria a las plantas
de MODELO, para lo cual recibe asesora principalmente de dos empresas, una alemana que es Ziemann, y
otra italiana que es Simonazzi SPA ("Simonazzi"). Hasta 1980, fecha en que Inamex inici sus operaciones,
MODELO importaba la totalidad de su maquinaria.

Se han intensificado las tareas encaminadas a robustecer la infraestructura de sistemas, para lograr mayor
eficiencia administrativa y operativa.

El uso de las TPV ha permitido automatizar los procesos que consolidan la informacin sobre las preferencias
del consumidor y las necesidades del pblico objetivo existente en el pas, logrando reforzar la calidad y el
servicio que siempre han caracterizado a MODELO.

La inversin constante en tecnologa facilita la obtencin de ms y mejor informacin acerca de las necesidades
del mercado y permite un alto nivel de integracin de los sistemas internos para mantener e incrementar la
coordinacin entre las cerveceras, los centros de distribucin y los diversos puntos de venta.

MODELO se ha concentrado en seguir dotando a su fuerza de ventas con las mejores herramientas
tecnolgicas. Las TPV proporcionaron apoyo no slo al proceso de pre-venta y venta tradicional, sino que son
imprescindibles para recabar informacin estadstica que permite a las reas comerciales alcanzar un mejor
conocimiento de los clientes y los productos que desplazan. Esta tecnologa permite determinar una adecuada
mezcla por marca, presentacin y precio, as como hacer frente a los constantes cambios en los hbitos y
costumbres del pblico consumidor.

Durante el ejercicio 2006 se implementaron nuevas herramientas tecnolgicas que permiten mejorar y
evolucionar los procesos de planeacin de la demanda, produccin y distribucin para lograr una adecuada
sincronizacin en la cadena de suministro con informacin oportuna. De esta forma, se alcanz una mejora
importante en el nivel de servicio de los canales de distribucin, optimizando niveles de inventarios, mayor
utilizacin de activos y reduccin de gastos.

En los prximos cinco aos MODELO har inversiones importantes en la implementacin de un sistema ERP
(Enterprise Resource Planning).

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Durante el ao 2006 y hasta la fecha de elaboracin de este reporte, no se presentaron procedimientos
judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO.



Actualmente MODELO es parte en diversos procedimientos judiciales y administrativos derivados del curso
normal de los negocios. Los funcionarios y abogados de MODELO consideran que los procedimientos legales
antes referidos se resolvern en forma favorable para los intereses de MODELO. No obstante lo anterior, se
considera que en caso de presentarse resoluciones desfavorables a MODELO en los procedimientos sealados
stos en lo individual o en conjunto no implicaran un efecto negativo significativo en sus resultados financieros.

Procedimientos Arbitrales.

El 8 de marzo de 2006, la Corte Internacional de Arbitraje notific el laudo emitido por el Tribunal Arbitral en
sentido favorable para MODELO respecto del arbitraje iniciado con fecha 8 de marzo de 2004 por The
Gambrinus Company. El laudo arbitral reconoce la validez de la clusula de terminacin prevista bajo el
contrato de importacin de fecha 22 de noviembre de 1996 por lo que la vigencia de dicho contrato expir el 31
de diciembre de 2006.




35
Procedimientos ante la Comisin Federal de Competencia.

En septiembre de 2004 la Comisin Federal de Competencia inici la investigacin por denuncia de posibles
prcticas monoplicas relativas a contratos de exclusiva en contra de la industria cervecera nacional. Con
fecha 9 de noviembre de 2005, la Comisin Federal de Competencia notific a Grupo Modelo el oficio de
presunta responsabilidad por la supuesta realizacin de prcticas monoplicas relativas.

En agosto de 2006, la Comisin Federal de Competencia notific a MODELO la resolucin emitida bajo el
expediente No. DE-25-2004-II por la presunta comisin de prcticas monoplicas relativas derivadas de los
contratos de exclusividad en expendios de botella cerrada, ordenando la suspensin de estas practicas.
MODELO recurri dicha resolucin mediante recurso de reconsideracin y el 10 de enero de 2007, recibi la
notificacin mediante la cual la Comisin Federal de Competencia resolvi la revocacin de la resolucin previa
y el cierre del expediente respectivo.



xii) Acciones Representativas del Capital Social.

El importe del capital social suscrito y pagado, de Grupo Modelo es de $2,839652,300.00 M.N (dos mil
ochocientos treinta y nueve millones, seiscientos cincuenta y dos mil trescientos pesos 00/100 Moneda
Nacional), valor histrico.

El capital social de Grupo Modelo est integrado por 3,251759,632 (tres mil doscientas cincuenta y un
millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, nominativas, sin expresin de
valor nominal, distribuidas en las siguientes series y clases:


Serie y Clase Porcin Fija Porcin Variable % % derecho a voto
A, Clase I 1,459389,728
44.9% 56.1%
B, Clase II 1,142017,984
35.1% 43.9%
C, Clase II 650351,920
20.0%
Subtotal 1,459389,728 1,792369,904

Total
3,251759,632 100.0% 100.0%


Las caractersticas de cada una de las series se encuentran descritas en los estatutos sociales de Grupo
Modelo que prevn lo siguiente:

Serie A

La Serie "A" est integrada por acciones ordinarias con derecho a voto, que pueden corresponder tanto a la
Clase I como a la Clase II, la cual deber representar en todo tiempo cuando menos el 56.10% del total de las
acciones con derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que el capital social se integre
nicamente por acciones de la parte mnima fija del capital social o por acciones tanto de la parte mnima fija
como de la parte variable del capital social. Las acciones de la Serie "A" son de libre suscripcin, por lo que
pueden ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros.

Serie B

La Serie "B" est integrada por acciones ordinarias, con derecho a voto, de la Clase II representativas de la
parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 43.90% del total de las
acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "B" son de suscripcin
libre, por lo que pueden ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros.




36
Serie C

La Serie "C" est integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la parte variable
del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 20% del total de las acciones en que se
divida el capital social. Las acciones de la Serie "C" son de suscripcin libre, por lo que pueden ser suscritas o
adquiridas por mexicanos y/o extranjeros.


A la fecha no existen acciones representativas del capital fijo y/o variable que se encuentren pendientes de
pago.

No se ha pagado en especie participacin alguna del capital social.

A raz de las modificaciones a los estatutos de Grupo Modelo, las acciones Serie A representativas del capital
social de Grupo Modelo son de libre suscripcin. Las otras dos Series mantienen su calidad de libre
suscripcin. Por lo dems no se han modificado los derechos de los accionistas en los ltimos tres ejercicios.

Durante los ltimos tres ejercicios sociales, no se han presentado aumentos de capital, emisiones de nuevas
acciones ni ofertas pblicas en mercado alguno.




xiii) Dividendos.

El pago de dividendos ha sido decretado en forma anual por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que
aprueba los resultados del ejercicio concluido. Los dividendos decretados que a continuacin se detallan se
expresan en pesos nominales de la fecha de su decreto.


La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2005 decret el pago de un
dividendo a razn de $1.05 pesos por cada accin en circulacin, para un total de $3,414347,613.60 M.N.
Este dividendo represent el 55.2% de la Utilidad Neta del ejercicio 2004 y fue 23.2% mayor, en trminos
nominales, al pagado en el ao 2004. El dividendo estuvo a disposicin de los accionistas mediante una sola
exhibicin a partir del 25 de abril de 2005, contra el cupn nmero 13.


La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el da 24 de abril de 2006, decret el pago de un
dividendo en efectivo por $4,064699,540.00 M.N. a razn de $1.25 a cada una de las 3,251759,632 acciones
en circulacin. El monto del dividendo se increment en 19.0% en trminos nominales respecto al ao anterior
y represent el 55.7% de la Utilidad Neta Mayoritaria del 2005. El pago se realiz a partir del 28 de abril de
2006 contra la entrega del cupn nmero 14.


La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el da 23 de abril de 2007, decret el pago de un
dividendo en efectivo por $6,763660,034.56.00 M.N. a razn de $2.08 a cada una de las 3,251759,632
acciones en circulacin. El monto del dividendo se increment en 66.4% en trminos nominales respecto al ao
anterior y represent el 78.0% de la Utilidad Neta Mayoritaria del 2006. El pago se realiz a partir del 30 de
abril de 2007 contra la entrega del cupn nmero 1 (Emisin 2007).


Los dividendos pagados en trminos de pesos constantes para los ltimos ejercicios son los siguientes:





37
Ao de Pago
Dividendo por
Accin
1994 $0.08
1995 $0.10
1996 $0.10
1997 $0.13
1998 $0.63
1999 $0.02
2000 $0.29
2001 $0.15
2002 $0.41
2003 $0.62
2004 $0.95
2005 $1.11
2006 $1.29
2007 $2.08

Nota: Cifras con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006, excepto 2007 a pesos de poder adquisitivo de
abril de 2007, ajustados por splits



Poltica de Dividendos.

En los trminos de los acuerdos celebrados entre los titulares de las acciones de la Serie A y de la Serie B
del capital social de Grupo Modelo, cada ao se propone a los accionistas de Grupo Modelo el pago de un
dividendo anual por una cantidad equivalente a los flujos libres de efectivo del ejercicio inmediato anterior.
Para estos efectos, flujos libres de efectivo se define como la totalidad de la utilidad neta mayoritaria de Grupo
Modelo, ms la depreciacin y la amortizacin ms/menos movimientos en el capital de trabajo, menos las
inversiones en activo fijo, menos los pagos de principal en caso de existir deuda.

Los titulares de las acciones Serie A y Serie B referidas, pueden en cualquier momento modificar la poltica
de dividendos.

38
3. INFORMACIN FINANCIERA

a) INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA.

(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006, excepto datos por
accin y razones financieras)


CONCEPTO 2006 2005 2004

VENTAS DE CERVEZA -Millones de Hectolitros-
Mercado Nacional 33.45 31.80 30.59
Mercado de Exportacin 15.89 13.74 12.23
Mercado Total 49.34 45.54 42.82

ESTADO DE RESULTADOS
VENTAS NETAS $ 56,828 $ 51,559 $ 48,185
RESULTADO BRUTO $ 31,189 $ 27,861 $ 27,139
RESULTADO DE OPERACION $ 16,250 $ 14,331 $ 14,139
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y P.T.U. $ 17,350 $ 15,240 $ 14,553
RESULTADO NETO CONSOLIDADO $ 11,312 $ 9,888 $ 8,717
RESULTADO NETO MAYORITARIO $ 8,672 $ 7,587 $ 6,648

EBITDA (Utilidad Antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y
Amortizacin.)
$ 18,554 $ 16,458 $ 16,043

SITUACIN FINANCIERA
CAPITAL DE TRABAJO $ 28,327 $ 25,195 $ 22,498
INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO) $ 49,196 $ 47,656 $ 46,010
ACTIVO TOTAL $ 90,746 $ 83,535 $ 78,991
IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO $ 8,061 $ 7,907 $ 8,348
PASIVO CON COSTO 0 0 0
PASIVO LARGO PLAZO 0 0 0
PASIVO TOTAL $ 14,259 $ 12,663 $ 13,605
CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO $ 58,787 $ 54,488 $ 50,240

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO $ 4,469 $ 4,190 $ 4,624


DATOS POR ACCIN
Nmero de Acciones en Circulacin (millones) 3,252 3,252 3,252
Utilidad Por Accin $2.67 $2.33 $2.04
Valor en Libros por Accin $ 18.1 $16.8 $15.5
EBITDA por Accin $ 5.71 $ 5.06 $ 4.93
Dividendos por accin $ 1.29 $ 1.11 $ 0.95




39

RAZONES FINANCIERAS 2006 2005 2004
Liquidez 5.6 6.3 5.9
Pasivo Total / Acti vo Total 15.7% 15.2% 17.2%
Pasivo Total / Capital Contable 0.19 0.18 0.23
Rendimiento de Accionistas 14.8% 13.9% 13.2%
Pasivo Con Costo 0 0 0
Rotacin de Inventarios (veces) 3.82 3.95 3.70
Rotacin de Cuentas por Pagar (das) 43 25 19
Rotacin de Cuentas por Cobrar (das) 17 13 9


b) INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRFICA Y VENTAS
DE EXPORTACIN.

La informacin por segmentos se analiza en la Nota 15 de los Estados Financieros Dictaminados que
se presentan en el Numeral 7, del presente Reporte Anual.


c) INFORME DE CRDITOS RELEVANTES.

Al 31 de diciembre de 2006 los crditos de MODELO son los que tiene con proveedores,
participacin del personal en la utilidad, acreedores diversos e Impuesto Especial sobre Produccin y
Servicios (IEPS) por pagar, e Impuesto Sobre la Renta y Participacin de los Trabajadores en las
Utilidades diferidos.

El 56.5% del pasivo total estuvo representado por el impuesto diferido, mismo que se analiza en la
Nota 12 c) de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este
reporte anual.


d) COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE
OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE MODELO.

El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados de MODELO
y con las notas a los mismos.

Los Estados Financieros de MODELO han sido preparados conforme a los Principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados en Mxico. A partir del 1 de enero de 2007, entraron en vigor las
disposiciones de las nuevas Normas de Informacin Financiera (NIF) emitidas por el Consejo
Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera (CINIF), las cuales
se considera que no tendrn una afectacin importante en la informacin financiera de MODELO.

Las cifras de los estados financieros y sus notas, as como las que se incluyen en este anlisis, han
sido reexpresadas a pesos constantes al 31 de diciembre de 2006.

Es importante mencionar que en 2007 los estados financieros de Grupo Modelo reflejarn la
consolidacin de los resultados de Crown Imports, LLC, el importador exclusivo de los productos de
MODELO en E.U.A. a partir de enero 2007. Asimismo, a partir de enero de 2007 en el volumen y
ventas de cerveza del mercado domstico se incluir el portafolio de marcas importadas.
Anteriormente, los ingresos de marcas importadas se registraban en otros ingresos normales de la
actividad.

40
i) Resultados de la Operacin.

RESULTADOS RESULTADOS
Incremento en Ventas Netas 10.2% Incremento en Utilidad de
Operacin
13.4%
Reduccin en Costo / Ventas 85 puntos base Incremento en EBITDA 12.7%
Incremento en Gastos / Ventas 5 puntos base Incremento en la Utilidad Neta
Mayoritaria
14.3%

Ventas de Cerveza.

El volumen total de ventas de cerveza en 2006 ascendi a 49.3 millones de Hectolitros, lo cual
representa un incremento de 8.3% con respecto al ao anterior. En Mxico, las ventas se
incrementaron 5.2%, impulsadas por un mayor consumo durante el ao. Asimismo, las ventas de
cerveza en el extranjero aumentaron 15.7%, debido principalmente a la fuerte demanda en
Norteamrica, Europa, Oceana y Latinoamrica.

(Cifras en millones de Hectolitros)
Ventas de Cerveza 2006 2005 Incremento
Nacional 33.453 31.806 5.2%
Exportacin 15.888 13.737 15.7%
Total 49.341 45.543 8.3%

Ventas Netas.

Durante 2006, las ventas netas se incrementaron 10.2% con relacin al ao anterior, para ubicarse en
$56,828 millones de pesos.

En el mercado nacional MODELO aument precios por regin, canal, marca y presentacin, con un
incremento promedio en lnea con la inflacin. Al cierre del ao, el precio promedio por Hectolitro
creci 0.7% en trminos reales, comparado con 2005, debido a la prctica de gestin de ingresos. La
combinacin de slidos volmenes y precios result en un crecimiento de 5.9% en las ventas
nacionales.

Las ventas en el mercado de exportacin aumentaron 15.6% en pesos, y 19.1% en dlares. Lo
anterior reflej un precio promedio por Hectolitro estable en pesos, mientras que en trminos de
dlares, el precio por Hectolitro creci 2.9%.

Ventas Netas
2006 2005 Incremento
Nacional 33,071 31,230 5.9%
Exportacin 16,725 14,473 15.6%
Otros Ingresos 7,032 5,856 20.1%
Total 56,828 51,559 10.2%
(millones de pesos)

Otros Ingresos.

El rengln de otros ingresos creci 20.1% con respecto a 2005, alcanzando la cifra de $7,032 millones
de pesos, la cual incluye los ingresos no generados por la venta de cerveza, tales como regalas,
venta de refrescos, vinos, licores, alimentos y otros productos que se venden a travs de la cadena de
tiendas de conveniencia, propiedad de MODELO; la venta de subproductos derivados del proceso de
produccin; ingresos por equipos deportivos propiedad de MODELO, y las ventas de las cervezas de
Anheuser-Busch que son importadas y distribuidas en Mxico por MODELO.
41

Costo de Ventas.

En 2006, el costo de ventas se increment 8.2%, a $25,639 millones de pesos debido principalmente a
un mayor porcentaje de presentaciones no retornables en la mezcla de ventas. No obstante, a raz de
diversas iniciativas que MODELO implant en el transcurso del ao, el costo por Hectolitro se mantuvo
estable, y el costo de ventas, como porcentaje de las ventas netas, decreci de 46.0% en 2005 a
45.1% en 2006.

Utilidad Bruta.

La utilidad bruta del ejercicio ascendi a $31,189 millones de pesos, lo que representa un incremento
de 11.9% sobre 2005. Como resultado de las eficiencias en costos, el margen bruto creci 90 puntos
base a 54.9% en 2006.

Gastos de Operacin.

Al cierre del ejercicio 2006, los gastos de operacin representaron 26.3% de las ventas netas,
mantenindose estable con respecto al 26.2% registrado en 2005. Lo anterior incluye un mayor apoyo
a publicidad y comercializacin en Mxico y en el extranjero, as como gastos incurridos como parte
de la reestructura y expansin de la cadena de tiendas de conveniencia Extra. El gasto total por
Hectolitro aument 1.9% durante el ao 2006.

Utilidad de Operacin.

Durante el ao 2006, la utilidad de operacin creci 13.4%, llegando a $16,250 millones de pesos.
Por lo tanto, el margen de operacin alcanz 28.6%, lo que represent una expansin de 80 puntos
base con respecto al ao anterior.

Depreciacin y Amortizacin.

Los cargos por depreciacin y amortizacin ascendieron a $2,883 millones de pesos, un incremento
del 11.8% en comparacin con 2005. Esta cifra refleja la instalacin de equipo nuevo y la
modernizacin continua de los activos en toda la organizacin.

Resultado Integral de Financiamiento.

El resultado integral de financiamiento registr una ganancia de $429 millones de pesos, comparado
con los $645 millones de pesos del 2005. La reduccin refleja principalmente los efectos de una
mayor inflacin en el ao y menores tasas de inters.

Impuestos.

La tasa efectiva en 2006, incluyendo la participacin de los trabajadores en las utilidades, fue de
34.8% comparada con 35.1% en el ao previo. El cambio se debi principalmente a la menor tasa
corporativa de impuestos y a movimientos en los impuestos diferidos.

Utilidad Neta Mayoritaria.

La utilidad neta mayoritaria creci 14.3% con respecto al ao anterior, al pasar de $7,587 millones de
pesos a $8,672 millones de pesos. Esta cifra refleja principalmente un incremento en el resultado de
operacin, as como una menor tasa de impuestos.



42
ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Situacin Financiera.

Al cierre del ejercicio fiscal de 2006, el activo circulante de MODELO ascendi a $34,525 millones de
pesos, un incremento de 15.4%, mientras que el activo total creci 8.6%, llegando a $90,746 millones
de pesos. El efectivo y las inversiones temporales ascendieron a $22,093 millones de pesos, un
incremento de 20.4%, y se invirtieron principalmente en instrumentos de renta fija de corto plazo en
pesos. Los inventarios, que alcanzaron la cifra de $6,710 millones de pesos, representaron 7.4% del
activo total. MODELO mantuvo la prctica de no incurrir en endeudamientos y el pasivo total al final
del ejercicio represent 15.7% del activo total. Durante 2006, el pasivo de largo plazo, constituido
totalmente por impuestos diferidos, ascendi a $8,061 millones de pesos. El pasivo de corto plazo
represent 43.5% del pasivo total.


Inversiones de Capital.

MODELO invirti $4,469 millones de pesos de la generacin de flujo de efectivo en modernizacin y
expansin. Los fondos se asignaron de la siguiente manera:

2006
rea de Inversin Millones de pesos %
Compaa Cervecera del Trpico, S.A. de C.V. $ 505 11.3
Cerveceras y otras fbricas $ 2,105 47.1
Ventas $ 1,859 41.6
TOTAL $ 4,469 100.0


Dividendos.

En los trminos de los acuerdos celebrados entre los titulares de las acciones de la Serie A y de la
Serie B del capital social de Grupo Modelo, cada ao se propone a los accionistas de Grupo Modelo
el pago de un dividendo anual por una cantidad equivalente a los flujos libres de efectivo del ejercicio
inmediato anterior. Para estos efectos, flujos libres de efectivo se define como la totalidad de la
utilidad neta mayoritaria de Grupo Modelo, ms la depreciacin y la amortizacin ms/menos
movimientos en el capital de trabajo, menos las inversiones en activo fijo, menos los pagos de
principal en caso de existir deuda.

En abril del 2006 Grupo Modelo decret el pago de un dividendo en efectivo por $4,065 millones de
pesos nominales, a razn de $1.25 pesos a cada una de las acciones en circulacin. El monto del
dividendo se increment en 19.0% en trminos nominales en comparacin con el del 2005. Este
dividendo se pag contra el cupn nmero 14 de las acciones a partir del 28 de abril. Por otra parte,
Anheuser-Busch recibi de Diblo, S.A. de C.V. un dividendo de $1,230 millones de pesos nominales,
por la participacin de 23.25% que tiene en dicha compaa.

El 23 de abril de 2007 se decret el pago de un dividendo en efectivo por $6,764 millones de pesos
nominales a razn de $2.08 pesos a cada una de las acciones en circulacin. El monto del dividendo
se increment en 66.4% en trminos nominales respecto al ao anterior y representa el 78.0% de la
Utilidad Neta Mayoritaria del 2006. Por otra parte, Anheuser-Busch recibi de Diblo, S.A. de C.V. un
dividendo de $2,049 millones de pesos, por la participacin de 23.25% que tiene en dicha compaa.




43
Fuentes de Liquidez.

La nica fuente de liquidez de MODELO es la generacin de flujo de efectivo originada por la
operacin. De esta manera durante los ltimos tres ejercicios se observa el siguiente flujo de efectivo,
comparado contra la aplicacin en dos importantes partidas: inversiones de capital y pago de
dividendos:

(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2006)

Concepto 2006 2005 2004

Utilidad consolidada antes de partidas extraordinarias $11,312 $ 9,888 $ 8,716
Partidas aplicadas a resultados que no utilizaron recursos 2,767 2,306 3,193
Recursos generados por cambios en el capital de trabajo (311) (1,485) (998)
Recursos generados por la operacin 13,768 10,709 10,911

Inversiones de capital 4,974 4,509 4,849
Pago dividendos a accionistas mayoritarios y minoritarios 5,455 4,777 2,464
Adquisicin de intereses minoritarios 26 6 164
Suma inversiones y dividendos pagados 10,455 9,292 7,477

Otros recursos (aplicados) (1) (110) (113)

Incremento (disminucin) en efectivo y valores 3,744 1,307 3,321

Saldo al inicio ejercicio 18,348 17,041 13,706

Efectivo de subsidiaria incorporada 432 0 14

Saldo al final del ejercicio $22,092 $18,348 $17,041


Lneas de Crdito Disponibles.

MODELO no tiene abiertas lneas de crdito.

Polticas que Rigen la Tesorera.

MODELO invierte sus excedentes de efectivo en instrumentos emitidos por el Gobierno Federal y/o
empresas privadas calificadas con una alta calidad crediticia, a travs de prestigiados Grupos
Financieros.

Al 31 de diciembre de 2006 se tenan posiciones abiertas para 2007 y 2008 de cobertura cambiaria
por un nocional (valor subyacente) de $416 millones de dlares y un valor de mercado de $52.7
millones de pesos mientras que para gas natural se tenan 8.99 contratos, considerando que cada
contrato representa a su vez 10,000 MBTU (por sus siglas en ingls Millions British Thermal Unit, uno
de los indicadores de medicin en el consumo de gas), que representan 89,900 MBTU como valor
subyacente para 2007, con valor de mercado de $4.5 millones de pesos.
44

El estado de resultados en el ejercicio de 2006 registr una utilidad de $34.8 millones de pesos en lo
que respecta a cobertura por tipo de cambio y a una prdida de $8.7 millones de pesos en lo que se
refiere a gas natural.

Monedas en las que mantiene inversiones temporales.

Dependiendo de las tasas de inters nacional e internacional, es como MODELO invierte igualmente
sus excedentes de tesorera en moneda nacional o extranjera.

Inversiones relevantes comprometidas por realizar posteriores al cierre de 2006.

Para los prximos tres aos, la inversin de mayor envergadura ser la nueva planta cervecera en
Piedras Negras, Coahuila que contar con una capacidad de 10.0 millones de Hectolitros y requerir
de una inversin de 520 millones de dlares, la cual ser financiada con recursos propios. En los
prximos cinco aos MODELO har inversiones que se estiman de 170 a 200 millones de dlares en
la implementacin de un sistema ERP (Enterprise Resource Planning), tambin financiable con los
recursos generados por la operacin del negocio.


Crditos o Adeudos Fiscales Relevantes al ltimo Ejercicio Fiscal.

MODELO slo mantiene adeudos fiscales correspondientes al ltimo ejercicio, y est al corriente en su
pago.

MODELO no realiz transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de
resultados.


iii) Control Interno.

MODELO cuenta con un sistema de control interno que consiste en una serie de polticas y
procedimientos establecidos sobre la estructura de organizacin, el funcionamiento del Consejo de
Administracin y sus Comits, la asignacin de autoridad y responsabilidad, la supervisin y
seguimiento al cumplimiento de las polticas y procedimientos, incluyendo la funcin de auditora
interna, las polticas y prcticas del personal, las influencias externas que afecten las operaciones y
prcticas de MODELO y el sistema contable que incluye los mtodos y registros establecidos para
identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir informacin cuantitativa de las operaciones
realizadas.

Asimismo, MODELO da un estricto seguimiento al informe que por escrito rinde el despacho de
auditores externos al iniciar cada ao sus labores de revisin, sobre las debilidades o desviaciones
relacionadas con la estructura del control interno.

Grupo Modelo cuenta con un importante apoyo en materia de control interno en la figura del Comit de
Auditora, el cual en el ejercicio 2006 realiz las siguientes tareas:

1. Se revisaron, analizaron y aprobaron las principales polticas y criterios contables seguidas por
Grupo Modelo, en trminos de la informacin recibida. Se hizo constar que en el ejercicio no se
modificaron las polticas contables de Grupo Modelo.

2. Se revisaron los estados financieros consolidados trimestrales y los lineamientos del reporte a la
BMV.

45
3. Se recibi y aprob el Informe del Director General por las actividades correspondientes al
ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2006, y se someti a la consideracin del
Consejo de Administracin la opinin favorable sobre dicho informe, para su posterior
presentacin a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

4. Se recibi por parte del Auditor Externo un reporte de resultados de la Auditora Externa al 31
de diciembre de 2006, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se destac la
colaboracin obtenida de todas las reas para el cumplimiento de esta tarea.

5. El Comit evalu la labor tanto de la persona moral que presta el servicio de Auditora Externa
PricewaterhouseCoopers, S.C., y sus honorarios, que fueron aprobados, as como la del C.P.
J os Salazar Tapia y las consider satisfactorias. Por otra parte, el Auditor Externo confirm su
independencia.

6. Se revisaron y aprobaron los servicios adicionales o complementarios al de auditora prestados
por el Auditor Externo y la remuneracin de estos servicios con respecto al monto que se pag
por los servicios de auditora.

7. Para la elaboracin del informe que el Comit de Auditora present al Consejo de
Administracin, se escuch a los directivos relevantes de Grupo Modelo, sin que existieran
diferencias de opinin entre ellos.

8. Con fundamento en el dictamen de Auditora Externa, en su opinin, los estados financieros de
Grupo Modelo con cifras al 31 de diciembre de 2006, son adecuados y suficientes y por lo tanto,
dichos estados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situacin financiera de Grupo
Modelo, por lo que propusieron al Consejo de Administracin su aprobacin y presentacin a la
Asamblea de Accionistas para su aprobacin definitiva.

9. Igualmente, fue revisado y aprobado el estado que guarda el sistema de control interno y
auditora interna de la sociedad y personas morales que sta controla, las principales
caractersticas de las evaluaciones contenidas en sus reportes, el programa de revisiones
cumplido en el ejercicio y sus resultados, que fueron satisfactorios.

10. Se aprob el programa de auditora interna para el presente ejercicio y se recibi un reporte de
las actividades realizadas a la fecha, lo que tambin fue aprobado.

11. Hasta la fecha en la que era responsabilidad del Comit de Auditora, se revisaron diversas
operaciones con partes relacionadas, recomendando al Consejo de Administracin su
aprobacin.

12. Para mejor proveer, el Comit solicit que los Comisarios rindieran un informe de sus funciones
hasta la fecha en la que estuvieron en funciones en el 2006, el cual result satisfactorio.

Lo anterior, con el objeto de dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la ley, y a las funciones
propias del Comit de Auditora, escuchando en todo momento a los Directivos Relevantes de Grupo
Modelo.


e) ESTIMACIONES, PROVISIONES RESERVAS CONTABLES CRTICAS.

MODELO no tiene estimaciones contables crticas hechas por la Administracin respecto a un
elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiera que MODELO establezca
supuestos sobre aspectos altamente inciertos, de tal forma que los Estados Financieros no pueden
verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones que puedan ocurrir.
46
4. ADMINISTRACIN.

a) AUDITORES EXTERNOS.

Los Auditores Independientes de MODELO son el despacho PricewaterhouseCoopers. MODELO no
ha realizado cambios de despacho de Auditores Independientes en los ltimos tres ejercicios
considerados para este Reporte Anual. Sin embargo, en el ejercicio 2005 el seor Rafael Maya, dej
de actuar como socio encargado de la auditora por parte de la firma PricewaterhouseCoopers, por
haber transcurrido el tiempo que de acuerdo con la poltica de su firma y las sanas prcticas
corporativas, pudo desempear esta funcin y su lugar fue ocupado por el C.P. J os A. Salazar
Tapia.

El nombramiento y/o la remocin de los auditores externos es propuesto por el Consejo de
Administracin, con la opinin del Comit de Auditora.

La opinin sobre los estados financieros emitida por los auditores independientes no han contenido
salvedades u opinin negativa. Tampoco se han abstenido de opinar sobre algn tema en particular,
durante los tres ltimos ejercicios que se incluyen en el presente Reporte Anual.

En adicin a la auditora de los Estados Financieros de MODELO, PricewaterhouseCoopers ha
proporcionado algunos servicios de asesora fiscal y otros servicios. El monto total de los pagos no
represent ms del 5.0% de los ingresos del despacho.


b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERS.

Las principales operaciones celebradas con compaas relacionadas no consolidadas, se analizan a
continuacin, mismas que fueron celebradas en condiciones de mercado:


(Cifras en miles de pesos constantes al 31de diciembre de 2006)

Descripcin 2006 2005 2004

Compras de:
Envase y empaque $ 6,842,241 $ 5,502,529 $ 5,236,425
Maquinaria 2,229 77,588 182,269
Total $ 6,844,470 $ 5,580,117 $ 5,418,694

Ventas de:
Materiales reciclables $ 187,639 $ 217,516 $151,957
Maquinaria y servicios de mantenimiento 3,801 23,461 4,748
Total $ 191,440 $ 240,977 $ 156,705









47

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS.


Consejo de Administracin.

El actual Consejo de Administracin de Grupo Modelo fue designado el 23 de abril de 2007, en
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y est integrado por diecinueve consejeros propietarios y
sus respectivos suplentes, como se describen ms adelante.

Los miembros del Consejo de Administracin continuarn en el desempeo de sus funciones, an
cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta
por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del sustituto o cuando ste no tome
posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.



CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Presidente Honorario Vitalicio
Antonino Fernndez Rodrguez

Presidente
Carlos Fernndez Gonzlez

Vicepresidente
Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui

MIEMBROS DE LA SERIE A
Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes
Antonino Fernndez Rodrguez
1, 2
Luis Manuel Snchez Carlos
Carlos Fernndez Gonzlez
1
Laurentino Garca Gonzlez
Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui
1, 2
Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernndez
Emilio Carrillo Gamboa
3
Luis Gerardo Sordo Sordo
Alfonso De Angoitia Noriega
1
J oaqun Sordo Barba
Luis Fernando Gerardo de la Calle Pardo
3
Mario lvarez Yates
Valentn Dez Morodo
1, 2
Alfonso Cervantes Riba
Luis J avier Gonzlez Cimadevilla
1
J uan Snchez-Navarro Redo
Pablo Gonzlez Dez
1,2
Cesreo Gonzlez Dez
J aime Serra Puche
3
Fernando del Castillo Elorza

MIEMBROS DE LA SERIE B
Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes
August A. Busch III
1
J ohn F. Kelly
August A. Busch IV
1
Robert J . Golden
Mark T. Bobak
1
Paul B. Powers
J uan Enrique Cintron Patterson
3
Mara Cintron Magennis
J ames R. J ones
3
Larry D. Bauman
Thomas W. Santel
1
Mark R. Westfall
Pedro Lotufo Soares
1
J os Antonio Cervantes Cullar
Alejandro Martin Strauch Aznarez
1
Gary L. Rutledge
Claus Werner von Wobeser Hoepfner
3
Gabriela Salazar Torres

1 Relacionado
2 Patrimonial
3 Independiente
48

Secretario
Margarita Hugues Vlez

Prosecretario
Abdn H. Hernndez Martnez

De acuerdo a la determinacin del titular de las acciones de la Serie A, los miembros propietarios
podrn ser sustituidos nicamente por sus respectivos suplentes. De acuerdo a la determinacin del
titular de las acciones de la Serie B, los miembros propietarios podrn ser sustituidos indistintamente
por determinados suplentes, de los miembros elegidos por dicha serie B.

A partir de las reformas a sus estatutos sociales para adecuarlos a las nuevas disposiciones de la LMV,
Grupo Modelo elimin la figura de los Comisarios.


Forma en que se designan los consejeros

Por votacin separada por series de acciones.


Participacin de los Consejeros en otras empresas

Los miembros del Consejo de Administracin de Grupo Modelo son empresarios con probada
capacidad y reconocimiento. Algunos de ellos son consejeros y/o funcionarios de otras empresas:


Antonino Fernndez Rodrguez, consejero en las empresas Daimler-Chrysler y Grupo Financiero
Santander Serfin.

Luis Fernando de la Calle Pardo consejero de Consorcio Aeromxico, Holcim Apasco y socio del
despacho De la Calle, Madrazo, Mancera, S.C.

Carlos Fernndez Gonzlez consejero en las empresas Grupo Televisa, Anheuser-Busch, Emerson
Electric y Grupo Financiero Santander Serfin.

Ma. Asuncin Aramburuzabala Larregui, consejero en las compaas Grupo Televisa, Amrica Mvil,
Grupo Financiero Banamex.

Emilio Carrillo Gamboa, consejero de las sociedades Holcim Apasco, Empresas ICA, Kimberly Clark
de Mxico, San Luis Corporacin, Grupo Mxico, Grupo Nacional Provincial, Grupo Posadas,
Southern Copper Corporation y The Mxico Fund.

Valentn Diez Morodo, consejero de las compaas Grupo Financiero Banamex, Acciones y Valores
Banamex, Kimberly Clark de Mxico, Grupo MVS Multivisin, Grupo Aeroportuario del Sureste, Alfa,
Grupo Mxico, Grupo KUO, Mexichem, Zara Mxico y Telefnica Mviles Mxico.

Luis Javier Gonzlez Cimadevilla, consejero de Grupo Gondi y Transportes Prisa.

Pablo Gonzlez Dez, consejero de Grupo Gondi, Empaques Modernos San Pablo y Direccin de
Fbricas.

Alfonso de Angoitia Noriega, consejero en las empresas Grupo Televisa, SKY, Cablevisin.

49
Jaime Serra Puche, socio del Despacho SAI Consultores y consejero de Chiquita Brands
International, Inc., Tenaris, The Mxico Fund, Ferromex, Vitro, Grupo Financiero BBVA Bancomer y
Rotoplas.

August A. Busch III, consejero de las empresas Anheuser-Busch Companies, Emerson Electric Co y
AT&T.

August A. Busch IV, consejero de las empresas Anheuser-Busch Companies y Federal Express.

Mark T. Bobak, funcionario de la empresa Anheuser-Busch Companies.

Juan Enrique Cintron Patterson consejero en las empresas Grupo Industrial Cintron, Coloide Mexicana
y Distribuidora Colflocin.

James R. Jones, consejero de las compaas, KeySpan Energy Corporation, Kansas City Southern,
St. Louis Rassini y Anheuser-Busch Companies.

Thomas W. Santel, funcionario de la empresa Anheuser-Busch Companies.

Pedro Lotufo Soares, funcionario en la empresa Anheuser-Busch Companies.

Alejandro Martin Strauch Aznarez, consejero en CCU Argentina.

Claus von Wobeser Hoepfner, socio del despacho Von Wobeser y Sierra, S.C., miembro del Consejo y
Comit Ejecutivo del captulo mexicano de la Cmara Internacional de Comercio y Presidente de la
Comisin de Arbitraje del mismo.


Remuneraciones a los Consejeros, miembros de los Comits de Auditora, Prcticas
Societarias y Ejecutivo.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de abril de 2007 aprob pagar a los
seores miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora,
del Comit de Prcticas Societarias y del Comit Ejecutivo, al Secretario y Prosecretario de Grupo
Modelo, como emolumentos por el desempeo de sus cargos, la cantidad en efectivo de $35,000.00
M.N. (treinta y cinco mil pesos 00/100, Moneda Nacional), por su asistencia a cada sesin de Consejo
o de Comit de que se trate, sujetos los pagos referidos a las retenciones fiscales que procedan.


Principales funcionarios.

A continuacin se presentan los nombres de los principales funcionarios, su antigedad en MODELO y
su cargo:

Carlos Fernndez Gonzlez, 17 aos
Presidente del Consejo de Administracin y Director General

Ernesto Alcalde y Rodrguez, 7 aos
Vicepresidente de Finanzas y Fiscal

Vctor Manuel Alonso Maltr, 5 aos
Vicepresidente de Recursos Humanos

Daniel del Ro Bentez, 14 aos
Vicepresidente Operaciones
50

Alfredo Garca Hernndez 27 aos
Vicepresidente de Planeacin Corporativa

Margarita Hugues Vlez, 4 aos
Vicepresidente Jurdico

Jos Pars Gutirrez, 13 aos
Vicepresidente Internacional

Ren Saracho Villegas, 31 aos
Vicepresidente de Abastecimientos

Jorge Siegrist Prado, 7 aos
Vicepresidente de Relaciones Corporativas y Comunicacin

Juan Jos Surez Coppel,
Vicepresidente de Administracin y Finanzas

Francisco Ruenes Escoto, 30 aos
Director General de Ventas Nacionales

Carlos Uranga Netzker, 3 aos
Director de Mercadotecnia



Remuneraciones a los Directivos Relevantes.

El Comit de Prcticas Societarias fue constituido mediante Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de diciembre de 2006, y empez a sesionar durante el
ejercicio 2007. Dentro de las funciones de dicho Comit se encuentra la de apoyar al Consejo de
Administracin en la determinacin de la retribucin integral del Director General, as como en la
elaboracin y opinin sobre las Polticas para la designacin y retribucin integral de los dems
Directivos Relevantes, actividad que dicho Comit se encuentra desarrollando a partir de la fecha de
su entrada en funciones.


Personas fsicas o morales que son beneficiarios del 5.0% o ms del capital social de Grupo
Modelo con derecho a voto.


Banco Nacional de Mxico, S.A.
1,459'389,728 acciones de la Serie "A"
56.1% de las acciones con derecho a voto

Anheuser-Busch Companies, Inc.
1,142'017,984 acciones de la Serie "B"
43.9% de las acciones con derecho a voto

No han existido cambios significativos en los ltimos tres aos respecto del porcentaje de
propiedad mantenido por los actuales principales accionistas.



51

rgano Intermedio de Administracin.

Comit Ejecutivo.

El Comit Ejecutivo de Grupo Modelo es un rgano intermedio de Administracin integrado por 9
miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales 5 son designados por los titulares de
las Acciones Serie "A" y los restantes 4 por los titulares de las Acciones Serie "B". Todos los
miembros del Comit Ejecutivo son miembros del Consejo de Administracin.


El Comit Ejecutivo de Grupo Modelo se encuentra integrado por las siguientes personas:


MIEMBROS DE LA SERIE " A"

Propietarios Suplentes
Antonino Fernndez Rodrguez Luis Manuel Snchez Carlos
Carlos Fernndez Gonzlez
(P)
Pablo Gonzlez Dez
Mara Asuncin Aramburuzabala Larregui Lucrecia Aramburuzabala Larregui
Mario lvarez Yates J oaqun Sordo Barba
J uan Snchez-Navarro Redo Cesreo Gonzlez Dez

MIEMBROS DE LA SERIE " B"

Propietarios Suplentes
August A. Busch IV Mark T. Bobak
Thomas W. Santel J ohn F. Kelly
Pedro Lotufo Soares J os Antonio Cervantes Cuellar
Claus Werner von Wobeser Hoepfner Paul B. Powers.

__________________________
(P)
Presidente.

Adicionalmente, el Consejo de Administracin de Grupo Modelo se auxilia por los Comits de
Auditora y de Prcticas Societarias, mismos que se encuentran integrados por los siguientes
consejeros independientes:


Comit Auditora
Emilio Carrillo Gamboa Presidente
Claus Werner von Wobeser Vocal
J oaqun Sordo Barba
(EF)
Vocal

Comit Prcticas Societarias
Luis Fernando de la Calle Pardo Presidente
Claus Werner von Wobeser Hoepfner Vocal
Luis Gerardo Sordo Sordo Vocal

__________________________________
(EF)
Experto Financiero.

52

Comit de Auditora.

El Comit de Auditora auxilia al Consejo de Administracin en el desempeo de las actividades que
conforme a la LMV y a los estatutos sociales vigentes le son asignadas.

Comit de Prcticas Societarias.

El Comit de Prcticas Societarias auxilia al Consejo de Administracin en el desempeo de las
actividades que conforme a la LMV y a los estatutos sociales vigentes le son asignadas.


d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS.

Facultad del Consejo de Administracin para establecer planes de compensacin de
ejecutivos.

Conforme a la nueva LMV le corresponde al Consejo de Administracin aprobar, con la previa opinin
del Comit de Prcticas Societarias, la retribucin integral del Director General as como las Polticas
para la designacin y retribucin de los dems Directivos Relevantes.

Convenios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms onerosos los cambios
de Control.

En relacin con esta seccin favor de remitirse al siguiente apartado denominado Fideicomisos que
limiten derechos corporativos de las acciones.


Fideicomisos que limiten derechos corporativos de las acciones.

Mediante contrato de fideicomiso celebrado en junio de 1993 con Banco Nacional de Mxico, S.A.
Institucin de Banca Mltiple, como fiduciaria, accionistas de Grupo Modelo afectaron en fideicomiso
las acciones de la Serie A Clase I, representativas de la parte mnima fija del capital social de Grupo
Modelo, equivalentes al 56.1% de las acciones con derecho a voto de Grupo Modelo. Mediante este
instrumento acordaron, entre otras cosas, que las acciones objeto de fideicomiso fueran votadas
siempre conjuntamente en el mismo sentido. Este fideicomiso, tiene como efecto el prevenir un
cambio de control de Grupo Modelo.

Modificaciones realizadas a los estatutos sociales.

El 18 de diciembre de 2006, Grupo Modelo celebr una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas para aprobar, entre otros asuntos, la reforma a sus estatutos sociales, a efecto de
adecuarlos a las disposiciones de la nueva LMV publicada en el Diario Oficial de la Federacin el da
30 de diciembre de 2005. Entre las principales modificaciones podremos mencionar las siguientes: (i)
el cambio de rgimen societario por el de Sociedad Annima Burstil; (ii) la redefinicin de las
funciones del Consejo de Administracin y del Director General, en los trminos previstos por la nueva
ley; (iii) la desaparicin de la figura de Comisario y la consecuente redistribucin de sus funciones
entre el Consejo de Administracin y los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, as como el
auditor externo.

Se adjunta al presente documento como Anexo C los estatutos sociales vigentes de Grupo Modelo,
reformados mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18
de diciembre de 2006.
53

Derechos Corporativos de cada tipo de Acciones Emitidas.

(Ver Acciones Representativas del Capital Social)

Cada accin comn u ordinaria de las Series "A" y "B" conferir derecho a un voto en las Asambleas
Generales de Accionistas. Las acciones de la Serie "C" sern sin derecho a voto, por lo que no
computarn para los efectos de determinar el qurum de asistencia y de votacin en las Asambleas
Generales de Accionistas, con las excepciones sealadas en los estatutos sociales, para efectos de
reforma al artculo trigsimo sptimo.

Las acciones sin derecho a voto de la Serie "C" conferirn los mismos derechos patrimoniales o
pecuniarios que correspondan a las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B". Por lo
tanto, sin limitacin alguna, todas las acciones liberadas de las Series "A", "B" y "C" del capital social
participarn por igual en cualquier dividendo, reembolso por reduccin de capital o por liquidacin,
amortizacin con utilidades repartibles o en cualquier otra distribucin.

Proceso para cambiar derechos asociados a las acciones.

Se requiere de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para cambiar los derechos de los
accionistas.

Clusulas estatutarias que establecen ciertos lmites a la Administracin y Qurum.

Los estatutos sociales de Grupo Modelo exigen un porcentaje mnimo de asistencia a las Asambleas
de Accionistas as como un porcentaje mnimo de votacin en las mismas, para decidir sobre algunos
asuntos. Favor de remitirse a los artculos vigsimo sexto, vigsimo sptimo y vigsimo octavo de los
estatutos sociales que se anexan a presente documento como Anexo C, para conocer los
porcentajes a que se refiere el presente apartado.

Asimismo, los estatutos sociales de Grupo Modelo establecen ciertos lmites a la Administracin,
enlistando en su artculo trigsimo sexto los asuntos que debern ser aprobados por el Consejo de
Administracin o, en su caso, por el Comit Ejecutivo, por el voto favorable de la mayora de las Series
A y B.

54
5. MERCADO ACCIONARIO.

a) ESTRUCTURA ACCIONARIA.

El capital social de Grupo Modelo est integrado por 3,251759,632 (tres mil doscientas cincuenta y
un millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, sin expresin de
valor nominal, distribuidas en las siguientes series:


Serie y Clase Porcin Fija Porcin Variable % % derecho a voto
A, Clase I 1,459,389,728
44.9% 56.1%
B, Clase II 1,142,017,984
35.1% 43.9%
C, Clase II 650,351,920
20.0%
Subtotal 1,459,389,728 1,792,369,904

Total
3,251,759,632 100.0% 100.0%


b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN GMODELO SERIE C EN EL MERCADO DE
VALORES.

OPERACIN BURSTIL ANUAL.


Ao Volumen Mximo Mnimo Cierre
2001 347,894,100 $26.70 $18.75 $20.51
2002 452,949,100 $26.98 $20.00 $25.36
2003 471,425,700 $28.80 421.50 $26.97
2004 499,531,600 $31.30 $26.62 $30.66
2005 271,373,162 $39.00 $29.28 $38.50
2006 402,272,700 $63.20 $34.40 $59.99


OPERACIN BURSTIL TRIMESTRAL.


Ao Trimestre Volumen Mximo Mnimo Cierre
2004 I 207,924,200 $30.70 $26.62 $30.43
2004 II 120,753,100 $31.30 $27.90 $28.88
2004 III 81,054,300 $29.00 $26.78 $27.67
2004 IV 89,800,000 $31.19 $27.72 $30.66
2005 I 84,378,200 $34.60 $29.28 $32.90
2005 II 58,458,500 $34.20 $30.50 $33.78
2005 III 60,220,300 $37.00 $33.65 $34.85
2005 IV 68,316,100 $39.00 $33.00 $38.50
2006 I 151,721,900 $41.60 $34.40 $39.93
2006 II 92,926,700 $44.26 $35.89 $43.00
2006 III 64,926,000 $50.20 $41.00 $47.69
2006 IV 92,698,100 $63.20 $46.01 $59.99
2007 I 119,916,000 $62.30 $52.95 $56.52
55
OPERACION BURSTIL MENSUAL.


Ao Mes Volumen Mximo Mnimo Cierre
2006 Diciembre 31,741,400 $63.20 $57.52 $59.99
2007 Enero 42,270,700 $60.97 $55.20 $59.89
2007 Febrero 39,724,900 $62.30 $54.50 $57.44
2007 Marzo 37,920,400 $57.11 $52.95 $56.52
2007 Abril 34,272,900 $58.00 $54.00 $55.97
2007 Mayo 29,100,000 $59.90 $55.00 $59.26


La accin GMODELO C se cotiza en la BMV y en los ltimos tres aos se ha ubicado entre las 16
empresas ms burstiles del mercado, formando parte del IPC.

Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la accin
mantiene la categora de ALTA BURSATILIDAD, ubicndose en mayo de 2007 la posicin 11 con una
calificacin de 8.695 en un rango de cero a diez.

Adicionalmente, GMODELO C cotiza a travs ADR Nivel I, en el mercado OTC de los E.U.A. bajo la
clave GPMCY a razn de 10 acciones Serie C por cada ADR.

Los precios del ADR GPMCY durante 2006 y los primeros meses de 2007 fueron como sigue (dlares
americanos):






Tambin se cotizan las acciones Serie C de Grupo Modelo en el mercado Latibex bajo el smbolo
XGMD a razn de 10 acciones por cada Unidad de Cotizacin.

Los precios de XGMD durante 2006 y 2007 fueron como sigue en euros:




Ao 2006 Precio Ao 2007 Precio
Ene-31 $36.95

Ene-31
$54.00
Feb-28 $34.66

Feb-28
$51.25
Mar-31 $36.49

Mar-30
$51.35
Abr-28 $38.14

Abr-30
$51.95
May-31 $35.50

May-31
$55.33
J un-30
$38.40

J ul-31
$44.02
Ago-31
$42.30
Sep-29
$43.63
Oct-31
$48.25
Nov-30
$54.20
Dic-29
$55.70
56



Ao 2006 Precio Ao 2007 Precio
Ene-31 $30.57

Ene-31
$41.20
Feb-28 $29.10

Feb-28
$38.70
Mar-31 $30.50

Mar-30
$38.51
Abr-28 $30.00

Abr-30
$37.72
May-31 $28.30

May-31
$40.66
J un-30
$29.49
J ul-31
$34.05
Ago-31
$32.95
Sep-29
$33.69
Oct-31
$36.71
Nov-30
$39.78
Dic-29
$42.00
6. PERSONAS RESPONSABLES.
A. Declaraciones del Director General, Vicepresidente de Administracion y Finanzas y Vicepresidente
Juridico.
Mexico, D.F., a 29 de junio de 2007
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informacion relativa a la emisora contenida en el
presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su
situacion. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacion relevante
que haya sido orrritida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacion
Presidente del Consejo de Administracion y Director General
Juan Jose Suarez Coppel
Vicepresidente de Administracion y Finanzas
~i cepresi dmq Juridico
PricewaterhouseCoopers, S. C.
Mariano Escobedo 573
Col. Rindn del Bosque
11 580 Mdxico, D. F.
Tel6fono: 5263 6000
Fax: 5263 6010
www.pwc.com
Mkxico, D. F. a 28 de junio de 2007.
Comisihn Nacional Bancaria y de Valores
Vicepresidencia de Supervision Bursatil
Direction General de Supervision de Mercados
"Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que 10s estados financieros
consolidados a1 3 1 de diciembre de 2006 de Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias,
que contiene el presente reporte anual heron dictaminados de acuerdo con las normas de
auditoria generalmente aceptadas. Asimismo, manifiestan que, dentro del alcance del trabajo
realizado para dictaminar 10s estados financieros antes mencionados, no tienen conocimiento
de informacion financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o
que el mismo contenga infonnacion que pudiera inducir a error a 10s inversionistas".
rC
P ewaterhouseCoopers, S. C. PricewaterhouseCoopers, S. C.
58


7. ANEXOS.



A) INFORME DEL COMIT DE AUDITORA Y ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS POR
EL AUDITOR EXTERNO.

Nota: La numeracin del Informe del Comit de Auditora, del dictamen del auditor externo y de los
estados financieros que se anexan a continuacin estn numerados con las pginas 40 a la 57


B) OPININ DEL COMIT DE AUDITORA E INFORMES DE LOS COMISARIOS EN
FUNCIONES HASTA EL 18 DE DICIEMBRE DE 2006.


C) ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.














ANEXO A



INFORME DEL COMIT DE AUDITORA Y ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS POR EL
AUDITOR EXTERNO.
INFORME DEL COMIT DE AUDITORA
AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
23 DE ABRIL DE 2007
Por ser sta la ltima sesin de Consejo de Administracin de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (la Sociedad)
que tendr lugar previamente a la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, se rinde el presente
Informe el cual diere al que hemos presentado a ustedes en aos anteriores, a n de cumplir con las
disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores (la Ley).
Al respecto, la fraccin II del artculo 43 de la Ley, con relacin a la fraccin IV inciso (a) del artculo 28 de la
misma Ley, establece que el Presidente del Comit de Auditora deber elaborar un informe anual sobre las
actividades que correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de Administracin, para que si ste
lo aprueba se presente a la Asamblea de Accionistas, por lo que por este medio informo a ustedes sobre las
actividades que fueron llevadas a cabo por el Comit de Auditora de la Sociedad durante el ejercicio social
concluido el 31 de diciembre de 2006.
Para realizar las funciones inherentes al Comit de Auditora de la Sociedad, durante el ejercicio social de
2006, el Comit de Auditora, integrado por el Lic. Claus von Wobeser Hoepfner, C.P. Joaqun Sordo Barba y
el suscrito como Presidente, se reuni los das martes 14 de febrero, lunes 24 de abril, martes 18 de julio y
martes 18 de octubre. Asimismo, durante el ejercicio 2007, el Comit se ha reunido los das 13 de febrero,
29 de marzo y el da de hoy.
A todas las sesiones del Comit de Auditora celebradas durante el ejercicio social 2006 asistieron, adems
de los miembros del Comit, el Presidente del Consejo de Administracin y Director General, el Auditor
Externo, los Comisarios de la Sociedad en funciones, y cuando se estim conveniente, otros directivos
relevantes de la Sociedad.
Los principales asuntos que han sido considerados en las sesiones del Comit de Auditora son los siguientes:
1. Se revisaron, analizaron y aprobaron las principales polticas y criterios contables seguidas por la
Sociedad, en trminos de la informacin recibida. Se hace constar que en el ejercicio no se modicaron
las polticas contables de la Sociedad.
2. Se revisaron los estados nancieros consolidados trimestrales y los lineamientos del reporte a la Bolsa
Mexicana de Valores.
3. Se recibi y aprob el Informe del Director General de la Sociedad por las actividades correspondientes
al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2006, y se somete a la consideracin del Consejo
de Administracin nuestra opinin favorable sobre dicho informe, para su posterior presentacin a la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
4. Se recibi por parte del Auditor Externo un reporte de resultados de la Auditora Externa al 31 de
diciembre de 2006, con un dictamen limpio sin observaciones, en el que se hace destacar la colaboracin
obtenida de todas las reas de la Sociedad para el cumplimiento de esta tarea.
5. El Comit evalu la labor tanto de la persona moral que presta el servicio de Auditora Externa;
PricewaterhouseCoopers, S.C., y sus honorarios, que fueron aprobados, as como la del C.P. Jos Salazar
Tapia y las consider satisfactorias. Por otra parte, el Auditor Externo conrm su independencia.
6. Se revisaron y aprobaron los servicios adicionales o complementarios al de auditora prestados por
el Auditor Externo y la remuneracin de estos servicios con respecto al monto que se pag por los
servicios de auditora.
7. Para la elaboracin de este informe hemos escuchado a los directivos relevantes de la Sociedad, sin que
exista diferencia de opinin entre ellos.
8. Con fundamento en el dictamen de Auditora Externa, en nuestra opinin los estados nancieros de
la Sociedad con cifras al 31 de diciembre de 2006, son adecuados y sucientes y por lo tanto, dichos
estados reejan en forma veraz, razonable y suciente la situacin nanciera de la Sociedad, por lo que
atentamente nos permitimos proponer a ustedes sean aprobados, y presentados posteriormente a la
Asamblea de Accionistas para su aprobacin denitiva.
9. Igualmente, fue revisado y aprobado el estado que guarda el sistema de control interno y auditora interna
de la Sociedad y personas morales que sta controla, las principales caractersticas de las evaluaciones
contenidas en sus reportes, el programa de revisiones cumplido en el ejercicio y sus resultados, que
fueron satisfactorios.
10. Se aprob el programa de auditora interna para el presente ejercicio y se recibi un reporte de las
actividades realizadas a la fecha, lo que tambin fue aprobado.
11. Hasta la fecha en la que era responsabilidad del Comit de Auditora, se revisaron diversas operaciones
con partes relacionadas, recomendando al Consejo de Administracin su aprobacin.
12. Para mejor proveer, el Comit solicit que los Comisarios rindieran un informe de sus funciones hasta la
fecha en la que estuvieron en funciones en el 2006, el cual result satisfactorio.
Lo anterior, con el objeto de dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley, y a las funciones propias
del Comit de Auditora, escuchando en todo momento a los directivos relevantes de la Sociedad.
Atentamente,
Emilio Carrillo Gamboa
Presidente del Comit de Auditora
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
40
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
41
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
2006 2005
ACTIVO
CIRCULANTE:
Efectivo y valores de inmediata realizacin $ 22,092,645 $ 18,348,478
Cuentas y documentos por cobrar (Nota 3) 3,589,619 3,273,800
Inventarios (Nota 4) 6,709,519 5,995,656
Pagos anticipados y otros 2,132,999 2,303,481
Suma el activo circulante 34,524,782 29,921,415
Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo (Nota 3) 1,385,605 1,203,461
Inversin en acciones de asociadas (Nota 5) 3,239,198 2,859,612
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (Nota 6) 73,411,974 70,080,934
Depreciacin acumulada (24,216,352) (22,424,252)
49,195,622 47,656,682
Otros activos (Nota 7) 2,400,812 1,894,109
Suma el activo $ 90,746,019 $ 83,535,279
PASIVO
A CORTO PLAZO:
Proveedores $ 2,993,648 $ 1,594,187
Participacin de los trabajadores en la utilidad (Nota 12e.) 1,253,905 978,681
Impuesto especial sobre produccin y servicios por pagar 1,039,649 970,421
Cuentas por pagar y otros gastos acumulados 910,963 1,182,612
Suma el pasivo a corto plazo 6,198,165 4,725,901
Impuesto y participacin de los trabajadores en la utilidad
diferidos (Nota 12c.)
8,060,923 7,907,121
Obligaciones laborales al retiro (Nota 8) -- 29,495
Contingencias y compromisos (Nota 9) -- --
Suma el pasivo 14,259,088 12,662,517
CAPITAL CONTABLE
Capital social (Nota 10) 15,784,081 15,784,081
Prima en suscripcin de acciones 1,051,184 1,051,184
UTILIDADES ACUMULADAS (Notas 11 y 12):
Reserva legal 2,667,660 2,292,130
Reserva para adquisicin de acciones propias 663,964 663,964
Por aplicar 36,644,626 33,620,318
Del ejercicio, segn estado de resultados 8,671,559 7,586,810
48,647,809 44,163,222
Efecto acumulado impuesto diferido (5,274,570) (5,274,570)
Ajuste al capital por obligaciones laborales al retiro (414,596) (513,331)
Insuciencia en la actualizacin del capital. (1,007,087) (722,835)
Suma el capital contable mayoritario 58,786,821 54,487,751
PARTICIPACIN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS:
Anheuser-Busch Companies, Inc. 17,555,693 16,256,918
Otros inversionistas 144,417 128,093
Suma el capital contable minoritario 17,700,110 16,385,011
Suma el capital contable 76,486,931 70,872,762
Suman el pasivo y el capital contable $ 90,746,019 $ 83,535,279
Las dieciocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados nancieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para
su emisin el 12 de febrero de 2007, por los funcionarios al calce de los estados nancieros y sus notas.
Ing. Carlos Fernndez Gonzlez
Presidente del Consejo y Director General
C.P. Ernesto Alcalde y Rodrguez
Vicepresidente de Finanzas
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
42
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
2006 2005
VENTAS NETAS DE CERVEZA $ 49,795,224 $ 45,702,831
OTROS INGRESOS NORMALES 7,032,393 5,856,074
56,827,617 51,558,905
COSTO DE VENTAS 25,638,446 23,697,763
Utilidad bruta 31,189,171 27,861,142
GASTOS DE OPERACIN:
Venta y distribucin 11,027,253 9,300,939
Administracin 3,912,113 4,228,919
14,939,366 13,529,858
Utilidad de operacin 16,249,805 14,331,284
OTROS PRODUCTOS - Neto 671,321 263,804
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:
Intereses ganados - Neto 1,241,309 1,392,068
Utilidad (prdida) en cambios - Neta 111,611 (102,138)
Prdida por posicin monetaria (923,968) (644,789)
428,952 645,141
Utilidad antes de provisiones 17,350,078 15,240,229
PROVISIONES PARA (Nota 12):
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo 4,782,837 4,492,202
Participacin de los trabajadores en la utilidad 1,255,054 859,850
6,037,891 5,352,052
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 11,312,187 $ 9,888,177
Utilidad del inters mayoritario $ 8,671,559 $ 7,586,810
PARTICIPACIN DE ACCIONISTAS MINORITARIOS
Anheuser-Busch Companies, Inc. $ 2,623,117 $ 2,287,589
Otros inversionistas 17,511 13,778
Utilidad de accionistas minoritarios $ 2,640,628 $ 2,301,367
Utilidad por accin (Cifras en pesos atribuibles al
inters mayoritario) $ 2.6667 $ 2.3331
Las dieciocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados nancieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para
su emisin el 12 de febrero de 2007, por los funcionarios al calce de los estados nancieros y sus notas.
Ing. Carlos Fernndez Gonzlez
Presidente del Consejo y Director General
C.P. Ernesto Alcalde y Rodrguez
Vicepresidente de Finanzas
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
43
ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES
EN EL CAPITAL CONTABLE
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
POR LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
Utilidades acumuladas Utilidades acumuladas
Capital social
Prima de
suscripcin
de acciones Reserva legal
Reserva para
adquisicin
de acciones
propias Por aplicar Del ejercicio
Efecto
acumulado
de impuesto
diferido
Ajuste al
capital por
obligaciones
laborales al
retiro
Insuciencia
en la
actualizacin
del capital
Participacin
de accionistas
minoritarios Total
Saldos al 1 de enero de 2005 $ 15,784,081 $ 1,051,184

$ 1,963,506 $ 663,964

$ 30,930,492 $ 6,647,930 ($ 5,274,570) ($ 802,854) ($ 723,647) $ 15,145,766

$ 65,385,852
Aplicacin de la utilidad del ejercicio
de 2004,acordada en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 18
de abril de 2005, como sigue:
A utilidades por aplicar 6,647,930 (6,647,930)
A reserva legal 328,624 (328,624)
Pago de dividendos a razn de 1.05 de
peso por accin en circulacin (3,629,480) (3,629,480)
Pago de dividendos a accionistas
minoritarios (1,147,755) (1,147,755)
Utilidad integral (Nota 11) 7,586,810 289,523 812 2,387,000 10,264,145
Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 15,784,081 $ 1,051,184 $ 2,292,130 $ 663,964 $ 33,620,318 $ 7,586,810 ($ 5,274,570) ($ 513,331) ($ 722,835) $ 16,385,011 $ 70,872,762
Aplicacin de la utilidad del ejercicio de
2005, acordada en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 24
de abril de 2006, como sigue:
A utilidades por aplicar 7,586,810 (7,586,810)
A reserva legal 375,530 (375,530)
Pago de dividendos a razn de 1.25 por
accin en circulacin (4,186,972) (4,186,972)
Pago de dividendos a accionistas
minoritarios (1,268,162) (1,268,162)
Utilidad integral (Nota 11) 8,671,559 98,735 (284,252) 2,583,261 11,069,303
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 15,784,081 $ 1,051,184 $ 2,667,660 $ 663,964 $ 36,644,626 $ 8,671,559 ($ 5,274,570) ($ 414,596) ($ 1,007,087) $ 17,700,110 $ 76,486,931
Las dieciocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados nancieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para
su emisin el 12 de febrero de 2007, por los funcionarios al calce de los estados nancieros y sus notas.
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
44
C.P. Ernesto Alcalde y Rodrguez
Vicepresidente de Finanzas
Utilidades acumuladas Utilidades acumuladas
Capital social
Prima de
suscripcin
de acciones Reserva legal
Reserva para
adquisicin
de acciones
propias Por aplicar Del ejercicio
Efecto
acumulado
de impuesto
diferido
Ajuste al
capital por
obligaciones
laborales al
retiro
Insuciencia
en la
actualizacin
del capital
Participacin
de accionistas
minoritarios Total
Saldos al 1 de enero de 2005 $ 15,784,081 $ 1,051,184

$ 1,963,506 $ 663,964

$ 30,930,492 $ 6,647,930 ($ 5,274,570) ($ 802,854) ($ 723,647) $ 15,145,766

$ 65,385,852
Aplicacin de la utilidad del ejercicio
de 2004,acordada en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 18
de abril de 2005, como sigue:
A utilidades por aplicar 6,647,930 (6,647,930)
A reserva legal 328,624 (328,624)
Pago de dividendos a razn de 1.05 de
peso por accin en circulacin (3,629,480) (3,629,480)
Pago de dividendos a accionistas
minoritarios (1,147,755) (1,147,755)
Utilidad integral (Nota 11) 7,586,810 289,523 812 2,387,000 10,264,145
Saldos al 31 de diciembre de 2005 $ 15,784,081 $ 1,051,184 $ 2,292,130 $ 663,964 $ 33,620,318 $ 7,586,810 ($ 5,274,570) ($ 513,331) ($ 722,835) $ 16,385,011 $ 70,872,762
Aplicacin de la utilidad del ejercicio de
2005, acordada en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada el 24
de abril de 2006, como sigue:
A utilidades por aplicar 7,586,810 (7,586,810)
A reserva legal 375,530 (375,530)
Pago de dividendos a razn de 1.25 por
accin en circulacin (4,186,972) (4,186,972)
Pago de dividendos a accionistas
minoritarios (1,268,162) (1,268,162)
Utilidad integral (Nota 11) 8,671,559 98,735 (284,252) 2,583,261 11,069,303
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 15,784,081 $ 1,051,184 $ 2,667,660 $ 663,964 $ 36,644,626 $ 8,671,559 ($ 5,274,570) ($ 414,596) ($ 1,007,087) $ 17,700,110 $ 76,486,931
Ing. Carlos Fernndez Gonzlez
Presidente del Consejo y Director General
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
45
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN
LA SITUACIN FINANCIERA
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
2006 2005
OPERACIN:
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 11,312,187 $ 9,888,177
PARTIDAS APLICADAS A RESULTADOS QUE NO
REQUIRIERON LA UTILIZACIN DE RECURSOS:
Depreciacin y amortizacin del ejercicio 2,883,318 2,578,358
Reserva para baja de valor de activos jos e inversin en
acciones de asociadas 139,364 99,516
Incremento (disminucin) en impuesto sobre la renta y
participacin de los trabajadores en la utilidad diferidos 102,887 (387,305)
Participacin en el resultado de asociadas, neta de
dividendos cobrados. (358,697) 15,660
14,079,059 12,194,406
RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS):
Incremento en proveedores, acreedores diversos, y pasivos
acumulados 561,257 333,270
Incremento (Disminucin) en participacin de los
trabajadores en la utilidad por pagar 275,224 (272,516)
Disminucin (Incremento) en pagos anticipados y otros 170,481 (270,905)
Incremento en impuesto especial sobre produccin, y
servicios por pagar 86,106
(Incremento) en inventarios (1,049,268) (95,365)
(Incremento) en cuentas y documentos por cobrar (268,204) (1,265,737)
Recursos generados por la operacin 13,768,549 10,709,259
FINANCIAMIENTO:
Pago de dividendos (4,186,972) (3,629,480)
Pago de dividendos a accionistas minoritarios (1,268,162) (1,147,755)
Obligaciones laborales al retiro - Neto (796) (110,028)
(5,455,930) (4,887,263)
INVERSIN:
Adquisicin de propiedades, planta y equipo - Neto (4,469,032) (4,190,104)
Incremento en otros activos (505,444) (318,550)
Inversin en acciones de asociadas (26,270) (6,439)
Efectivo y valores de inmediata realizacin de asociadas 432,294
(4,568,452) (4,515,093)
Incremento en efectivo y valores de inmediata realizacin 3,744,167 1,306,903
Saldo al inicio del ejercicio 18,348,478 17,041,575
Saldo al nal del ejercicio $ 22,092,645 $ 18,348,478
Las dieciocho notas adjuntas son parte integrante de estos estados nancieros consolidados, los cuales fueron autorizados, para
su emisin el 12 de febrero de 2007, por los funcionarios al calce de los estados nancieros y sus notas.
C.P. Ernesto Alcalde y Rodrguez
Vicepresidente de Finanzas
Ing. Carlos Fernndez Gonzlez
Presidente del Consejo y Director General
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
46
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
Al 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
1. CONSTITUCIN Y OBJETO:
a) Con fecha 18 de diciembre de 2006, mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas decidieron
modicar la denominacin social de la Compaa de Grupo Modelo, S. A. de C. V. al de Grupo Modelo, S.A.B.
de C. V., y asimismo, modicaron sus estatutos sociales para reejar la nueva integracin, organizacin y
funcionamiento de sus organos sociales y los nuevos derechos de los accionistas minoritarios, dando
cumplimiento a lo establecido por la Lay de Mercado de Valores publicada el 30 de diciembre de 2005.

b) La actividad preponderante de Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (Grupo), es la produccin y venta
de cerveza, la cual se inici en 1925.
c) La principal actividad de Grupo Modelo, S. A. B. de C. V., es la inversin en acciones del 76.75% del capital social
de Diblo, S. A. de C. V.; el objetivo de sta ltima es la tenencia de inmuebles y la inversin en acciones de
subsidiarias, las cuales se dedican en su mayora a la produccin, distribucin y venta de cerveza en Mxico y
en el extranjero. Las ms importantes de acuerdo a su participacin en el capital contable son:

Porcentaje de participacin en las acciones
que forman el capital social
Fabricantes de cerveza:
Cervecera Modelo, S. A. de C. V. 100
Compaa Cervecera de Zacatecas, S. A. de C. V. 100
Compaa Cervecera del Trpico, S. A. de C. V. 100
Cervecera Modelo de Guadalajara, S. A. de C. V. 100
Cervecera Modelo del Noroeste, S. A. de C. V. 100
Cervecera Modelo de Torren, S. A. de C. V. 100
Cervecera del Pacco, S. A. de C. V. 100
Compaa Cervecera de Coahuila, S.A. de C.V. 100
Transformadora de cebada a malta:
Cebadas y Maltas, S. A. de C. V. 100
GModelo Agriculture, Inc. 100
Extractos y Maltas, S.A. de C.V. 98
Fabricante de maquinaria:
Inamex de Cerveza y Malta, S. A. de C. V. 100
Fabricante de plastitapa y bote:
Envases y Tapas Modelo, S. A. de C. V. 100
Agencias distribuidoras de cerveza y otros productos:
Las Cervezas Modelo del Occidente, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Centro, S.A. de C.V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en el Norte, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Bajo, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en el Pacco, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Noreste, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Morelos, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en San Luis Potos, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Sureste, S.A. de C.V. 100
Distribuidora de Cervezas Modelo en Chihuahua, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Michoacn, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Estado de Mxico, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo del Altiplano, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Guerrero, S.A. de C.V. 100
Las Cervezas Modelo en Baja California, S.A. de C.V. 100
Empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero:
GModelo Corporation, Inc. 100
Procermex, Inc. 100
GModelo Europa, S.A.U. 100
Eurocermex, S.A. 100
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN
LA SITUACIN FINANCIERA
GRUPO MODELO, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS
(ANTES GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS)
Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005
Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
47
2. POLTICAS CONTABLES:
Las polticas contables del Grupo utilizadas en la preparacin de estos estados nancieros consolidados, cumplen
cabalmente, para lograr una presentacin razonable, con las Normas de Informacin Financiera (NIF) mexicanas
y se expresan en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, mediante la aplicacin de factores
derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Dichas normas requieren que la Administracin del
Grupo efecte estimaciones basadas en las circunstancias y utilicen ciertos supuestos para determinar la valuacin
de algunas partidas incluidas en los estados nancieros consolidados.

A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms signicativas, incluyendo los conceptos, mtodos y
criterios relativos al reconocimiento de los efectos de la inacin en la informacin nanciera:
a) Consolidacin - Se tiene establecida la prctica de presentar estados nancieros consolidados que incluyen la
situacin nanciera y los resultados de las compaas en las que Diblo, S. A. de C. V. tiene control y participacin
directa o indirecta en ms del 50% del capital social. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas
entre las compaas consolidadas han sido eliminados para efectos de consolidacin. La consolidacin se
efectu con base en estados nancieros auditados de la mayora de las subsidiarias.
b) Valores de inmediata realizacin - Las inversiones en valores, corresponden a instrumentos nancieros con
nes de negocio e instrumentos nancieros disponibles para su venta, se valan a su valor razonable, el cual
es semejante a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un
activo nanciero o liquidarse un pasivo nanciero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transaccin
en libre competencia.
c) Instrumentos fInancieros derivados - Los principales riesgos nancieros que presenta la compaa son los
relativos a la uctuacin cambiaria (dlar-peso) y al precio de gas natural, los cuales se cubren a travs de
la contratacin de instrumentos derivados (Over-The-Counter) con diferentes contrapartes, se reconoce como
activos y pasivos, a su valor razonable. La utilidad o prdida sobre dichas inversiones se reconoce en los
resultados del ejercicio. (Ver Nota 16). A partir de 2005, el Grupo adopt las disposiciones del boletn C-10
Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura. La adopcin de estas disposiciones no tuvo
efectos importantes en los resultados del ejercicio.
d) Inventarios y Costo de ventas- Se registran originalmente por el mtodo de ltimas entradas-primeras salidas
y posteriormente se actualizan a su costo de reposicin. Los valores as determinados no exceden de su valor
de mercado. Vase Nota 4.
e) Inversin en acciones de asociadas - Las inversiones permanentes en acciones se registran al costo de
adquisicin y se valan aplicando el mtodo de participacin. La participacin en las utilidades de aquellas
compaas asociadas que fabrican insumos necesarios para la produccin de cerveza, se presentan disminuyendo
el costo de ventas.
f) Propiedades, planta y equipo - Se registran al costo de adquisicin y se actualizan mediante la aplicacin
de los factores de inacin derivados del INPC, sobre el valor neto de reposicin determinado por peritos
independientes hasta el 31 de diciembre de 1996 y de acuerdo a su costo de adquisicin, en el caso de compras
posteriores a esa fecha.
g) Obras en proceso y anticipos a proveedores - Se registran al valor en que se efectan las erogaciones y se
actualizan mediante la aplicacin de los factores de inacin derivados del INPC, de acuerdo a la antigedad de
la erogacin.
h) Depreciacin - Se calcula sobre los valores actualizados de propiedades, planta y equipo, tomando como base
la vida til probable determinada por peritos independientes y el departamento tcnico del Grupo; las tasas de
depreciacin anual se muestran en la Nota 6.
i) Gastos por amortizar y activos intangibles - Los activos intangibles se reconocen en el balance general
consolidado siempre y cuando stos sean identicables, proporcionen benecios econmicos futuros y se
tenga control sobre dichos benecios. Estos conceptos se actualizan mediante la aplicacin de los factores
de inacin derivados del INPC de acuerdo a la antigedad de las erogaciones. Las licencias y permisos
representan pagos efectuados para la explotacin de una patente o registro concedida por el titular de las
mismas, se registran a su valor de adquisicin, el cual a la fecha de los estados nancieros consolidados es
similar a su valor de mercado.
j) Amortizacin - El monto original y la actualizacin de los gastos de instalacin, organizacin e intangibles,
se amortizan por el mtodo de lnea recta. La tasa utilizada para efectos contables (entre el 5% y 10%) se
determina con base en la expectativa de los benecios econmicos futuros.
k) Activos de larga duracin - La Administracin del Grupo ha realizado estudios para determinar el valor
de recuperacin de sus activos de larga duracin, tangibles e intangibles, y denir si existe o no deterioro de
importancia en dichos activos. A la fecha de los estados nancieros consolidados, no se requiri registro alguno
por este concepto.
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
48
l) Obligaciones laborales al retiro - Los efectos de las primas de antigedad que los trabajadores tienen
derecho a percibir al terminar la relacin laboral despus de 15 aos de servicios, as como las obligaciones
por remuneraciones al trmino de la relacin laboral que existen bajo los planes de retiro establecidos para
los empleados, se reconocen como costo de los aos en que se prestan tales servicios, con base en estudios
actuariales realizados por actuarios independientes y se registraron de acuerdo a los lineamientos establecidos
por el Boletn D-3 Obligaciones Laborales y sus adecuaciones, con vigencia a partir del 1 de enero de 2005.
Las aportaciones a los deicomisos que administran los activos del plan son las aprobadas por las Autoridades
Hacendarias. Ver Nota 8.
m) Impuesto sobre la renta y participacin de los trabajadores en la utilidad diferidos - Para el
reconocimiento del impuesto sobre la renta diferidos, el Grupo utiliza el mtodo de activos y pasivos integrales,
el cual consiste en determinar dicho impuesto para todas las diferencias temporales entre los valores contable
y scal de los activos y pasivos a la fecha de los estados nancieros consolidados. Por lo que respecta a la
participacin de los trabajadores en la utilidad diferida, solo se crea por las partidas temporales no recurrentes.
Ver Nota 12c.
n) Capital contable - El capital social, la reserva legal, las aportaciones para futuros aumentos de capital y las
utilidades acumuladas representan el valor de dichos conceptos en trminos de poder adquisitivo al 31 de
diciembre de 2006, y se actualiza aplicando a los importes histricos factores derivados del INPC.

Prima en suscripcin de acciones Representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones
suscritas y el valor terico de las mismas al momento de la suscripcin, y se actualiza aplicando factores
derivados del INPC.
Insuciencia en la actualizacin del capital - El saldo de esta cuenta est representado por la suma algebraica
de los conceptos Resultado por tenencia de activos no monetarios, as como por el Resultado monetario
patrimonial acumulado, los cuales se describen a continuacin:
Resultado por tenencia de activos no monetarios - Representa el cambio en el valor de los activos no monetarios
por causas distintas a la inacin. Se determina nicamente cuando se sigue el mtodo de costos especcos,
ya que stos se comparan contra las actualizaciones determinadas mediante el INPC. Si los costos especcos
son mayores a los ndices habr una ganancia por retencin; en caso contrario, se producir una prdida. El
resultado por tenencia de activos no monetarios generado hasta 1996 por la actualizacin de los activos jos,
se actualiza como las dems cuentas del capital contable.
Resultado monetario patrimonial acumulado - Es el resultado que se origin en la actualizacin inicial de las
cifras de los estados nancieros.
) Resultado por posicin monetaria - Representa el efecto que ha producido la inacin sobre los activos y
pasivos monetarios, an cuando stos sigan manteniendo su mismo valor nominal. Cuando se tienen activos
monetarios mayores a los pasivos monetarios, se genera una prdida en posicin monetaria, ya que cuando
se haga uso de stos, se dispondr de una cantidad igual al valor nominal, pero con un poder adquisitivo
menor. Cuando los pasivos sean mayores, se obtendr una ganancia, ya que stos se liquidan con dinero de
menor poder adquisitivo. Dichos efectos se cargan o acreditan a resultados, formando parte del resultado
integral de nanciamiento.
o) Utilidad integral - La utilidad integral est representada por la utilidad neta, ms los efectos del resultado
por tenencia de activos no monetarios, la ganancia (prdida) por la conversin de subsidiarias en el extranjero,
as como por aquellas partidas que por disposicin especca se reejan en el capital contable y no constituyen
aportaciones, reducciones y distribuciones de capital.
p) Utilidad por accin - La utilidad por accin atribuible al inters mayoritario, fue calculada tomando en cuenta
el promedio de acciones ordinarias en circulacin.
q) Monedas extranjeras -Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en
la fecha de su operacin. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda
nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general consolidado. Las diferencias motivadas por
uctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidacin o valuacin al
cierre del ejercicio se reconocen en resultados. Vase Nota 14.
r) Conversin de informacin fInanciera de subsidiarias en el extranjero - La conversin a pesos mexicanos,
base para la consolidacin, se efectu de acuerdo a los lineamientos del Boletn B-15 Transacciones en
Moneda Extranjera y Conversin de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras, se convierten sobre las
siguientes bases: a) las partidas monetarias al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio, el tipo de cambio
de compra de $10.76 ($10.63 en 2005) por dlar americano; b) las partidas no monetarias al tipo de cambio
histrico; c) las partidas de resultados al tipo de cambio promedio de cada mes del ejercicio; y d) el efecto de
conversin se registra dentro del resultado integral de nanciamiento. Los estados nancieros en pesos se
actualizan al cierre del ejercicio aplicando las disposiciones del Boletn B-10.
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
49
3. CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR:
El saldo de este rengln se integra como sigue:
Concepto 2006 2005
Clientes $ 4,668,540 $ 3,550,591
Deudores diversos 327,935 467,655
Vendedores 15,194 18,944
5,011,669 4,037,190
Menos - Estimacin para cuentas de cobro dudoso (323,711) (393,496)
4,687,958 3,643,694
Impuestos por recuperar 207,929 774,145
Compaas relacionadas no consolidadas (Ver Nota 13) 48,106 27,239
Funcionarios y empleados 31,231 32,183
4,975,224 4,477,261
Menos - Cuentas y documentos por cobrar a corto plazo (3,589,619) (3,273,800)
Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo $ 1,385,605 $ 1,203,461

4. INVENTARIOS:
El saldo de este rubro se integra de la siguiente manera:
Concepto 2006 2005
Envase y empaque $ 2,293,519 $ 1,913,074
Producto terminado y produccin en proceso 1,485,945 1,469,112
Materias primas 1,478,079 1,463,285
Partes y refacciones 628,673 629,042
Mercancas en trnsito y anticipo a proveedores 835,594 548,393
Artculos publicitarios 124,493 116,814
6,846,303 6,139,720
Menos - Estimacin para inventarios de lento movimiento (136,784) (144,064)
$ 6,709,519 $ 5,995,656
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
50
5. INVERSIN EN ACCIONES DE ASOCIADAS:
a) El saldo de este rengln se encuentra integrado de la siguiente manera:

Compaas
Porcentaje de
participacin en
las acciones que
forman el capital
social 2006 2005
Direccin de Fbricas, S. A. de C. V.
(compaa tenedora de empresas
fabricantes de envases de vidrio) 41 $ 2,990,503 $ 2,616,937
Gondi, S. A. de C. V. 7 218,165 189,188
Inversiones en el extranjero 40-81 121,192 138,877
3,329,860 2,945,002
Otras 51,546 52,178
3,381,406 2,997,180
Menos - Estimacin para baja de valor
en libros (142,208) (137,568)
$ 3,239,198 $ 2,859,612
b) El monto de la inversin en acciones de asociadas, incluye la participacin en los resultados de dichas
entidades por $589,462 ($451,575 en 2005) de utilidad.

6. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO:
a) El saldo de este rubro se integra como sigue:
2006 2005
Concepto
Porcentaje de
tasa anual de
depreciacin
Costo
histrico
neto
Actualizacin
neta
Valor neto
total
Valor neto
total
Terrenos - $ 1,583,394 $ 3,266,879 $ 4,850,273 $ 4,794,940
Maquinaria y equipo 5 14,484,018 7,732,409 22,216,427 21,844,946
Equipo de transporte 12 a 25 2,606,287 385,177 2,991,464 2,837,132
Edicios y
construcciones 2 7,266,428 6,750,396 14,016,824 13,442,603
Equipo de cmputo 25 525,277 37,617 562,894 560,021
Mobiliario y otros
equipos 7 382,554 76,670 459,224 526,143
Equipo
anticontaminante 5 566,936 303,289 870,225 915,052
Obras en proceso y
anticipos a proveedores - 3,130,722 97,569 3,228,291 2,735,845
$ 30,545,616 $ 18,650,006 $ 49,195,622 $ 47,656,682
La depreciacin del ejercicio ascendi a $2,792,782 ($2,491,102 en 2005).
b) La Administracin del Grupo estima que la conclusin de las obras en proceso y anticipos a proveedores,
requerirn de una inversin adicional de $1,957,210 ($3,683,486 en 2005) aproximadamente, y sern
destinados para la construccin de bodegas, ocinas y adquisicin e instalacin de nuevas lneas de produccin;
se estima que dichas obras sean concluidas en los ejercicios de 2007 y 2008.
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
51
7. OTROS ACTIVOS:
El saldo de este rubro se integra como sigue:
Concepto 2006 2005
Gastos por amortizar $ 2,133,653 $ 1,906,697
Crdito mercantil y otros activos intangibles 634,966 370,232
2,768,619 2,276,929
Menos - Amortizacin acumulada (819,208) (737,979)
1,949,411 1,538,950
Activo intangible de obligaciones laborales al retiro.
(Ver Nota 8) 451,401 355,159
$ 2,400,812 $ 1,894,109

8. OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO:
El Grupo cuenta con un plan de pensiones y primas de antigedad para cubrir las obligaciones establecidas por
sus contratos de trabajo y la Ley Federal del Trabajo. Estas compensaciones slo son exigibles despus de haber
trabajado determinado nmero de aos.
- A la fecha de los estados nancieros consolidados, el importe del pasivo acumulado, por concepto de obligaciones
laborales al retiro del personal, se analiza como sigue:

Descripcin 2006 2005
Obligaciones por benecios actuales $ 5,183,647 $ 5,038,578
Importe adicional por benecios proyectados 403,130 413,880
Obligaciones por benecios proyectados 5,586,777 5,452,458
Activos del plan (fondo en deicomiso) (5,487,527) (4,794,434)
99,250 658,024
Partidas por amortizar en un perodo de 13 a 19 aos:
Por ajustes a variaciones (529,005) (1,077,617)
Por servicios pasados (554,824) (579,126)
Activo neto proyectado (984,579) (998,719)
Pasivo adicional integrado por:
Activo intangible 451,401 355,159
Ajuste al capital 533,178 673,055
Pasivo acumulado $ - $ 29,495
- El activo intangible y el ajuste al capital estn creados por aquellas subsidiarias, en las que los fondos en
deicomiso y el pasivo neto actual son menores a las obligaciones por benecios actuales.
- Las aportaciones a los deicomisos que administran los activos del plan, en el ejercicio ascendieron a $290,491
($469,057 en 2005). En el ejercicio los deicomisos efectuaron pagos por $339,517 ($263,654 en 2005) a
beneciarios.
- El costo neto del ejercicio ascendi a $289,695 ($369,389 en 2005) y se determin al igual que las obligaciones
por benecios proyectados, sobre una tasa real de rendimiento estimada del 5% e incremento de sueldos
promedio del 1.5% en ambos ejercicios.
- Durante el ejercicio se pagaron indemnizaciones por $461,628 ($414,242 en 2005). A partir del 1 de enero de
2005, de acuerdo a las nuevas disposiciones del Boletn D-3 Obligaciones Laborales al Retiro, se registr un
pasivo por la Terminacin de la Relacin Laboral, por $83,363 ($82,699 en 2005), el cual se amortizar en la
vida laboral promedio remanente de los trabajadores.

G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
52
9. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS:
a) Se tienen varias demandas ante las autoridades competentes por diversos motivos. En opinin de los
funcionarios y abogados del Grupo, estos asuntos se resolvern en forma favorable; en caso contrario, el
resultado de los juicios no afectar sustancialmente la situacin nanciera ni el resultado consolidado de sus
operaciones.
b) A la fecha de los estados nancieros consolidados, se tienen compromisos para la compra de inventarios,
maquinaria y equipo por ciento sesenta y nueve millones de dlares americanos (ciento veintids millones de
dlares americanos en 2005), aproximadamente.
c) En los ejercicios de 2000 y 2001 se celebraron contratos de arrendamiento puro de equipos de transporte areo,
estableciendo como plazos obligatorios 10 y 7 aos, y rentas mensuales de ciento setenta mil y veinticuatro mil
dlares americanos, respectivamente.
10. CAPITAL SOCIAL:
El capital social al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se encuentra integrado por 3,251,759,632 acciones, sin
expresin de valor nominal, las cuales se dividen como sigue:
Descripcin Importe
Capital jo:
Acciones serie A Clase I - Sin derecho a retiro representado por 1,459,389,728
acciones comunes, ntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, siempre
deben representar el 56.10% del total de acciones del capital social con derecho a
voto y slo podrn ser adquiridas directa o indirectamente por personas fsicas o
morales de Nacionalidad Mexicana (valor histrico) $ 785,996
Capital variable:
Acciones serie B Clase II - Representado por 1,142,017,984 acciones comunes,
ntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, en ningn momento podrn
representar ms del 43.90% del total de las acciones del capital social con derecho a
voto y sern de libre suscripcin (valor histrico) 1,085,855
Acciones serie C Clase II - Representado por 650,351,920 acciones comunes,
ntegramente suscritas y pagadas, sin derecho a voto y en ningn momento
representarn ms del 20% del capital social (valor histrico) 967,801
2,839,652
Efecto de actualizacin 12,944,429
$ 15,784,081

11. UTILIDAD INTEGRAL:
La utilidad integral del Grupo es la siguiente:
Descripcin 2006 2005
Utilidad neta consolidada del ejercicio $ 11,312,187 $ 9,888,177
Ajuste al capital por obligaciones laborales al retiro 128,578 372,009
Resultado por tenencia de activos no monetarios (371,462) 3,959
Utilidad integral $ 11,069,303 $ 10,264,145
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
53
12.IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA), PARTICIPACIN DE LOS TRABAJADORES
EN LA UTILIDAD (PTU) Y RESTRICCIONES A LAS UTILIDADES:
a) La provisin para ISR e IA al 31 de diciembre se analiza a continuacin:
Concepto 2006 2005
ISR causado $ 4,827,243 $ 4,554,598
IA 59,853 51,924
ISR diferido (104,259) (114,320)
$ 4,782,837 $ 4,492,202
b) El 1 de enero de 2005, se aprobaron modicaciones a la Ley de ISR que consisten en la reduccin anual de la
tasa del impuesto hasta llegar al 28% en 2007. El ISR causado en el ejercicio se determin aplicando la tasa del
29% al resultado scal (30% en 2005). La tasa aplicada al clculo del ISR diferido fue del 28%.
c) Impuestos y participacin de utilidades diferidos - Las principales partidas temporales que dieron origen al
pasivo por este concepto, a la fecha de los estados nancieros consolidados, se analizan a continuacin:
Concepto 2006 2005
Activos jos y otros activos $ 6,389,438 $ 6,064,098
Inventarios acumulables 774,664 972,174
Obligaciones laborales al retiro 279,409 279,453
Otros 584,881 594,873
Subtotal 8,028,392 7,910,598
Crditos scales correspondientes a:
Impuesto al activo por recuperar (77,448) (155,293)
Total de pasivo por impuesto diferido 7,950,944 7,755,305
PTU diferida 109,979 151,816
Total de ISR y PTU diferidos $ 8,060,923 $ 7,907,121
d) El IA se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, slo cuando ste excede al
ISR a cargo.
e) La PTU se calcula aplicando la tasa del 10% a la base determinada conforme a las reglas especiales establecidas
por la Ley del ISR.

La provisin de PTU al 31 de diciembre se analiza a continuacin:
Concepto 2006 2005
PTU corriente $ 1,283,208 $ 1,025,708
PTU diferida (28,154) (165,858)
$ 1,255,054 $ 859,850
f) Las tasas legales para ISR y PTU son en conjunto, del 39% (40% en 2005), las cuales dieren de la tasa
efectiva, 34.8% (35.12% en 2005), la cual se debe a efectos de la consolidacin scal y gastos no deducibles,
principalmente.
g) A la fecha de los estados nancieros consolidados existen $285,179 ($274,476 en 2005) de IA, por el cual se
podr solicitar devolucin dentro de los diez ejercicios siguientes previa actualizacin, siempre y cuando el ISR
sea mayor al IA en cualquiera de esos ejercicios.

- Existen compaas que no causaron ISR, por lo que el IA del ejercicio se consider como una cuenta por cobrar
en aquellas compaas que se tiene la seguridad de que dicho monto se podr acreditar contra ISR de ejercicios
futuros, y se presenta en el balance general consolidado, conjuntamente con el impuesto diferido, de acuerdo a
lo dispuesto en el Boletn D-4, el saldo acumulado por dicho concepto es de $77,448 ($155,293 en 2005).
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
54
- El IA que causaron aquellas controladas, en donde se tiene la incertidumbre de que dicho impuesto se pueda
recuperar y el mismo sea mayor al ISR, se carg directamente a los resultados del ejercicio por $59,853
($51,924 en 2005).
h) Grupo Modelo, S. A. B. de C. V. tiene autorizacin para determinar el ISR, bajo el rgimen de consolidacin scal,
conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas, segn autorizacin de la Secretara de Hacienda y
Crdito Pblico. Los principales puntos respecto a la consolidacin scal son los siguientes:
- El porcentaje de participacin consolidable es la participacin accionara promedio, el cual se aplica a cada
una de las controladas y para la controladora corresponde a partir de 2005 el 100%. Por aquellas controladas
que tengan prdidas scales por amortizar de ejercicios anteriores que se hayan incluido en la determinacin
del resultado scal consolidado correspondiente a los aos 1999 a 2004 y que se amorticen contra utilidades
scales generadas en el ejercicio, se consideran al porcentaje de participacin consolidable multiplicado por el
factor de 0.60.
- No debern incluirse en el proceso de consolidacin scal aquellas compaas en las que no se tenga participacin
directa o indirecta a travs de otra controlada mayor al 50%.
- Las prdidas scales de la controladora o de las controladas, que generen como ente individual, y que no
puedan amortizarse en los trminos scales vigentes, debern adicionarse a la utilidad scal consolidada del
ejercicio en que se pierda el derecho.
i) A la fecha del balance general consolidado, existen prdidas scales, generadas por subsidiarias antes de la
fecha de su incorporacin a la consolidacin scal con el Grupo, que afectarn el resultado scal consolidado
por $16,747 ($29,599 en 2005) al momento en que dichas subsidiarias generen resultados scales positivos, y
que podrn amortizarse contra las utilidades scales de ejercicios futuros, previa actualizacin. En el ejercicio
se han amortizado $12,001 ($12,165 en 2005), de las prdidas de ejercicios anteriores a valores histricos.
j) Las utilidades acumuladas estn sujetas en caso de distribucin (en efectivo o en bienes) al pago del ISR, el cual
ser a cargo de la Compaa y se considerar pago denitivo, conforme lo siguiente:
- Los dividendos decretados que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), no estn sujetos al pago
de ISR, por el excedente se pagar el 29%, sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor
del 1.4085 (1.4286 en 2005); el impuesto podr acreditarse contra el ISR que cause la sociedad en el ejercicio
en que se pague el impuesto o el de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarn sujetos a
retencin alguna.
- En el ejercicio se decretaron, en favor de los accionistas mayoritarios, dividendos a valores histricos por
$4,064,700 los cuales se disminuyeron de CUFIN $3,924,110 y de la CUFINRE $140,590 y causaron ISR
por distribucin de utilidades reinvertidas por un importe de $9,966, dicho impuesto estaba provisionado en
ejercicios anteriores; en 2005 el importe de los dividendos decretados ascendi a $3,414,348 y se disminuyeron
de la CUFIN.
- A la fecha de los estados nancieros consolidados el saldo de la cuenta de la CUFIN asciende a $21,239,501
($24,203,840 en 2005).
k) En caso de reduccin de capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas
del capital de aportacin, se le dar el tratamiento de distribucin de utilidades que sealan las disposiciones
scales vigentes.
13. OPERACIONES CON COMPAAS RELACIONADAS NO CONSOLIDADAS:
Las principales operaciones celebradas con compaas relacionadas no consolidadas, se analizan a continuacin:
Descripcin 2006 2005
Compras de:
Envase y empaque $ 6,842,241 $ 5,502,529
Maquinaria 2,229 77,588
$ 6,844,470 $ 5,580,117
Ventas de:
Materiales reciclables $ 187,639 $ 217,516
Maquinaria y servicio de mantenimiento 3,801 23,461
$ 191,440 $ 240,977
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
55
14. POSICIN Y OPERACIONES EN MONEDAS EXTRANJERAS:
a) A la fecha del balance consolidado, el Grupo tiene la siguiente posicin en miles de dlares americanos:
Descripcin 2006 2005
Activo 334,799 349,386
Pasivos 90,163 37,863
b) Estos importes se encuentran valuados a los siguientes tipos de cambio:

Activos Pasivos
Al tipo de cambio de $10.760 para activos y $10.795 para
pasivos, por un dlar americano $ 3,602,437 $ 973,309
- El tipo de cambio vigente a la fecha de emisin de los estados nancieros consolidados, es de $10.9601 para
activos y pasivos.
c) A la fecha de los estados nancieros consolidados existan sesenta y un millones novecientos noventa y ocho
mil dlares americanos, (sesenta millones ochocientos cinco mil dlares americanos en 2005) de inventarios,
los cuales en su mayora slo pueden adquirirse en el extranjero.
d) Durante el ejercicio se realizaron las siguientes operaciones en miles de dlares americanos:
Descripcin 2006 2005
Exportaciones de productos terminados 1,471,860 1,260,637
Cobro de regalas 177,938 149,125
Exportaciones de empaque y otros 41,908 44,082
1,691,706 1,453,844
Compra de inventarios 211,087 221,453
Fletes, publicidad, impuestos y derechos y otros 316,718 287,899
Compra de maquinaria y pago de otros servicios 62,910 84,617
Compra de refacciones 10,322 8,646
601,037 602,615
Neto 1,090,669 851,229

15. INFORMACIN POR SEGMENTOS:
La informacin por segmentos se analiza a continuacin:

Ingresos
Utilidad neta
consolidada
Activos
identicables
2006
Nacional $ 40,102,917 $ 7,884,594 $ 87,076,359(1)
Exportacin 16,724,700 3,427,593 3,669,661(1)
$ 56,827,617 $ 11,312,187 $ 90,746,020(1)
2005
Nacional $ 37,085,654 $ 7,060,159 $ 80,604,324(1)
Exportacin 14,473,251 2,828,018 2,930,956(1)
$ 51,558,905 $ 9,888,177 $ 83,535,280(1)
(1) Incluye nicamente activos relacionados con la distribucin de cerveza en el extranjero.
G
R
U
P
O

M
O
D
E
L
O
56
16. INSTRUMENTOS FINANCIEROS:
a) Los instrumentos nancieros que potencialmente son sujetos a una concentracin de riesgo, consisten
principalmente en cuentas por cobrar e inversiones temporales. El Grupo coloca sus excedentes de efectivo con
prestigiadas instituciones de crdito. La concentracin de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar est
limitada, debido principalmente, al numeroso volumen de clientes y su dispersin geogrca. El Grupo considera
que la estimacin para cuentas incobrables cubre adecuadamente las que pudieran representar un riesgo de
recuperacin y continuamente monitorea su comportamiento; en caso necesario, ajusta la estimacin.
b) Al 31 de diciembre de 2006 se tenan posiciones abiertas para 2007 y 2008 de cobertura cambiaria por un
nocional (valor subyacente) de $416 millones de dlares y un valor de mercado de $52.7 millones de pesos
mientras que para gas natural se tenan 8.99 contratos, considerando que cada contrato representa a su vez
10,000 MBTU (por sus siglas en ingls Millions British Thermal Unit, uno de los indicadores de medicin en el
consumo de gas), que representan 89,900 MBTU como valor subyacente para 2007, con valor de mercado de
$4.5 millones de pesos.
El estado de resultados en el ejercicio de 2006 registr una utilidad de $34.8 millones de pesos en lo que respecta
a cobertura por tipo de cambio y a una prdida de $8.7 millones de pesos en lo que reere a gas natural.
17. CONTRATO DE ASOCIACIN:
El Grupo y Barton Beers, LTD., subsidiaria de Constellation Brands, Inc., celebraron en el mes de julio del presente
ao una asociacin para la importacin y comercializacin del portafolio de marcas de las cervezas producidas por
el Grupo a todo el territorio de los Estados Unidos de Amrica, a partir del 2 de enero de 2007.
El 29 de noviembre de 2006, Grupo Modelo rm una carta de intencin con Nestl Waters, para establecer una
asociacin en participacin para la produccin, distribucin y venta de agua embotellada en Mxico. El da 30 de
enero de 2007 queda legalmente formalizada dicha alianza.
18. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS:
A partir del 1 de enero de 2007, entraron en vigor las disposiciones de las siguientes Normas de Informacin
Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin
Financiera (CINIF), las cuales se considera que no tendrn una afectacin importante en la informacin nanciera
del Grupo:
NIF B-3 Estado de resultados Incorpora, entre otros, un nuevo enfoque para clasicar los ingresos, costos
y gastos en ordinarios y no ordinarios, elimina las partidas especiales y extraordinarias y establece que la
participacin de los trabajadores en la utilidad como gasto ordinario no como un impuesto a la utilidad.
NIF B-13 Hechos posteriores - Requiere, entre otros, que se reconocern en el perodo en que realmente se lleven
a cabo las reestructuraciones de activos y pasivos y las renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer
exigible los adeudos en los casos de situaciones de incumplimiento por la entidad con compromisos de contratos
de deuda. Estos asuntos solo se revelaran en notas a los estados nancieros.
NIF C-13 Partes relacionadas - Ampla, entre otros, la denicin (alcance) del concepto de partes relacionadas e
incrementa los requisitos de revelacin en notas a los estados nancieros.
NIF D-6 Capitalizacin del Resultado Integral de Financiamiento Establece, entre otros, la obligacin de la
capitalizacin del resultado integral de nanciamiento y reglas para su capitalizacin.
Ing. Carlos Fernndez Gonzlez
Presidente del Consejo y Director General
C.P. Ernesto Alcalde y Rodrguez
Vicepresidente de Finanzas
I
N
F
O
R
M
E

A
N
U
A
L

2
0
0
6
57














ANEXO B



OPININ DEL COMIT DE AUDITORA E INFORMES DE LOS COMISARIOS EN FUNCIONES
HASTA EL 18 DE DICIEMBRE DE 2006.


OPININ AL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.
SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL


Estimados Consejeros:


Con fundamento en lo dispuesto por el inciso e) del numeral II del artculo 42 de la Ley del Mercado
de Valores (la Ley), con relacin al artculo 28 fraccin IV, inciso c) de dicha Ley, sometemos a su
consideracin, para su posterior presentacin a la Asamblea de Accionistas, nuestra opinin en
relacin con el informe del Director General de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (la Sociedad) a que
se refiere la fraccin XI del artculo 44 de la Ley, con relacin al artculo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

Al respecto, una vez revisado dicho informe, hacemos de su conocimiento, que:

1. Las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y
suficientes, tomando en consideracin las circunstancias particulares de la Sociedad;

2. Las polticas y criterios contables seguidos por la Sociedad han sido aplicados consistentemente
en la informacin presentada por el Director General; y

3. La informacin presentada por el Director General, refleja en forma razonable la situacin
financiera y los resultados de la Sociedad.


Atentamente,


Comit de Auditora.

INFORME DEL COMISARIO
Mexico, D. F., 27 de febrero de 2007
A la Asamblea General de Accionistas de
Grupo Modelo, S. A. B. de C. V.
En cumplirniento de lo dispuesto en el articulo 166 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y de 10s estatutos de Grupo Modelo, S. A. B. que estuvieron vigentes hasta el
18 de diciernbre de 2006, fecha en que la Asamblea de Accionistas autorizo la rnodificacion
de 10s estatutos de la sociedad con motivo de la entrada en vigor de la Nueva Ley del
Mercado de Valores, mediante 10s cuales, el cargo de Comisario h e eliminado y debido a
que fungi como Comisario por el period0 del 1 de enero a la fecha de dicha asamblea, y a
solicitud expresa del Consejo de Administracion, a continuation rindo mi informe sobre la
veracidad, suficiencia y razonabilidad del balance general y de 10s estados de resultados, de
variaciones en el capital contable y de carnbios en la situacion financiera, preparados por y
bajo la responsabilidad de la Adrninistracion de la Sociedad y que ha presentado a ustedes
el Consejo de Administracion, en relacion con la marcha de la Sociedad, por el aiio que
termino el 3 1 de diciembre de 2006.
Hasta el 18 de diciembre de 2006, asisti a las Asambleas de Accionistas y a las Juntas del
Consejo de Administracion a las que h i convocado y obtuve de 10s directores y
administradores la informacibn sobre las operaciones, documentation y registros que
considere necesario para emitir mi informe. Mi revision ha sido efectuada de acuerdo con
las normas de auditoria generalmente aceptadas.
Revise cuidadosamente el dictamen de fecha 27 de febrero de 2007, rendido por separado,
por 10s auditores extemos de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers, S. C., en relacion con
el examen que llevaron a cabo, de acuerdo con las normas de auditoria generalmente
aceptadas, de 10s estados financieros preparados por la Administracion de la Sociedad.
En mi opinion, 10s criterios y politicas contables y de informacion financiera seguidos por la
Sociedad y considerados por 10s administradores para preparar 10s estados financieros antes
mencionados, presentados por 10s mismos a esta Asamblea son adecuados y suficientes, y se
aplicaron en forma consistente con el aiio anterior; por lo tanto, dicha infomacion refleja en
forma veraz, razonable y suficiente la situacidn financiera de Grupo Modelo, S. A. B. de C. V.
a1 3 I de diciembre de 2006, asi como 10s resultados de sus operaciones, las variaciones en su
capital contable y 10s cambios en su situacion financiera por el aiio que termino en esa fecha,
de conformi con las No as de Informacion Financiera Mexicanas.
M
C. P. Carlos MCndez Rodriguez
Comisario hasta el 18 de diciembre de 2006.
Miguel Ortiz Aguilar
Contador Pliblico
INFORME DEL COMlSARlO
Mexico D.F. a 28 de febrero de 2007
A la Asamblea General de Accionistas de
Grupo Modelo, S.A.B. de C.V.
En curr~plimiento de lo dispuesto en el articulo 166 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en 10s estatutos de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. que estuvieron vigentes
hasta el 18 de diciembre de 2006, fecha en que la Asamblea de Accionistas autorizo la
modificacion de 10s estatutos de la sociedad con motivo de la entrada en vigor de la
nueva Ley del Mercado de Valores, mediante la cual, el cargo de comisario fue
elirninado, y a solicitud expresa del Consejo de Administracion, a continuacion y en mi
caracter de comisario por el period0 comprendido del lo de enero de 2006 y hasta la
fecha de dicha asamblea, rindo a ustedes mi informe sobre la veracidad, suficiencia y
razonabilidad de 10s estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2006 de la
sociedad que presenta ante ustedes el H. Consejo de Administracion.
Entre otros procedimientos de auditoria aplicados, hasta el 18 de diciembre de 2006
asisti a las Asambleas de Accionistas, Juntas del Consejo de Administracion y Comite
de Auditoria a las que fui convocado. Asimismo, revise con el alcance que considere
necesario en las circunstancias, el dictamen que rindieron 10s auditores externos, en
relacion con el examen que llevaron a cab0 de conformidad con las normas de auditoria
generalmente aceptadas en Mexico, a 10s estados financieros consolidados de la
sociedad a131 de diciembre de 2006.
En mi opir~ion, basada en la revision que efectue y en el trabajo desarrollado por 10s
auditores externos de la sociedad, 10s criterios y politicas contables y de informacion
financiera seguidos por la sociedad y considerados por 10s administradores para
preparar 10s estados financieros consolidados que se presentan a esta H. Asamblea,
son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio
anterior. Tambien en mi opinion, 10s estados financieros consolidados antes
mencionados, reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situacion financiera
consolidada de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2006, 10s
resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y 10s
cambios en la situacion financiera consolidados por el atio terminado en esa fecha, de
conformidad con las normas de informacion financiera mexicanas.
~ d k a r i o hasta el 18-de diciembre de 2006.
JCW.FORMULMMWUEMU1SIW~7
Punta Santa Fe, Prol. Paseo de la Reforma 1015 TorreA piso 18, Santa Fe 01376, Mkxico D.F., tel. 1084 7008, far 1084 7001 /02 www.osy.com.mx














ANEXO C


ESTATUTOS SOCIALES VIGENTES.






ESTATUTOS SOCIALES DE GRUPO MODELO, S.A.B. DE C.V.


CAPITULO I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO Y NACIONALIDAD

ARTICULO PRIMERO. La denominacin de la Sociedad es "GRUPO MODELO", e ir seguida de las
palabras "SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE", o de su abreviatura "S.A.B. DE C.V.".

ARTICULO SEGUNDO. El objeto social ser:

I. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participacin en el capital social y/o
patrimonio de todo tipo de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean
industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra ndole, tanto nacionales como
extranjeras, as como participar en su administracin o liquidacin.

II. Adquirir, bajo cualquier ttulo legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de
cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitucin o
mediante adquisicin posterior, as como enajenar, disponer y negociar tales acciones, intereses,
participaciones o partes sociales, incluyendo cualesquiera otros ttulos-valor.

III. Recibir de otras sociedades y personas, as como proporcionar a otras sociedades y personas,
cualesquiera servicios que sean necesarios para el logro de sus finalidades u objetos sociales,
tales como servicios legales, administrativos, financieros, de tesorera, auditora, mercadotecnia,
contables, elaboracin de programas y manuales, anlisis de resultados de operacin, evaluacin
de informacin sobre productividad y de posibles financiamientos, preparacin de estudios acerca
de la disponibilidad de capital, asistencia tcnica, asesora, consultora, entre otros.

IV. Obtener, adquirir, desarrollar, hacer mejoras, utilizar, otorgar y recibir licencias o disponer, bajo
cualquier ttulo legal, de toda clase de patentes, marcas, modelos de utilidad, diseos industriales,
secretos industriales, certificados de invencin, avisos y nombres comerciales, y cualesquiera otros
derechos de propiedad industrial, as como derechos de autor, ya sea en Mxico o en el extranjero.

V. Obtener toda clase de financiamientos, prstamos o crditos, emitir obligaciones, bonos y papel
comercial, sin o con el otorgamiento de garanta real mediante prenda, hipoteca, fideicomiso o bajo
cualquier otro ttulo legal;

VI. Otorgar cualquier tipo de financiamiento o prstamo a personas o sociedades mercantiles o civiles,
empresas e instituciones, con las cuales la Sociedad tenga relaciones de negocios o en las cuales
la Sociedad sea titular de participaciones sociales, recibiendo o no garantas reales, siempre y
cuando tales operaciones estn permitidas por la legislacin de la materia.

VII. Otorgar toda clase de garantas reales, personales y avales de obligaciones o ttulos de crdito a
cargo de personas, sociedades, asociaciones e instituciones en las cuales la Sociedad tenga
inters o participacin, o con las cuales la Sociedad tenga relaciones de negocios, constituyndose
en garante, fiador y/o avalista de tales personas.

VIII. Suscribir, girar, librar, aceptar, endosar y avalar toda clase de ttulos de crdito.

IX. Realizar, supervisar o contratar, por cuenta propia o de terceros, toda clase de construcciones,
edificaciones o instalaciones para oficinas o establecimientos de cualquier ndole.

X. Llevar a cabo, por cuenta propia o de terceros, programas de capacitacin y desarrollo, as como
trabajos de investigacin.


XI. Dar o tomar en arrendamiento o en comodato, as como adquirir, poseer, permutar, enajenar,
transmitir, disponer o gravar, la propiedad o posesin de toda clase de bienes muebles e
inmuebles, incluyendo cualesquiera derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios
o convenientes para su objeto social o para las operaciones u objetos sociales de las sociedades
mercantiles o civiles, asociaciones e instituciones en las que la Sociedad tenga inters o
participacin de cualquier naturaleza.

XII. Actuar como comisionista, mediador, representante, o intermediario de cualquier persona o
sociedad.

XIII. La produccin, transformacin, adaptacin, comercializacin, importacin, exportacin,
compraventa o disposicin, bajo cualquier ttulo legal, de maquinaria, refacciones, materiales,
materias primas, productos industriales, efectos y mercaderas de todas clases.

XIV. En general realizar todos los actos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que sean
necesarios o convenientes para la realizacin de los objetos anteriores y celebrar todo tipo de
contratos y convenios con terceros, incluyendo con accionistas de la Sociedad, en los cuales se
establezcan derechos y obligaciones a cargo de la Sociedad y las contrapartes.

ARTICULO TERCERO. La duracin de la Sociedad es indefinida.

ARTICULO CUARTO. El domicilio social de la Sociedad es la ciudad de Mxico, Distrito Federal. La
Sociedad podr establecer sucursales, oficinas o cualquier otro tipo de establecimiento en otros lugares de la
Repblica Mexicana o en el extranjero, as como someterse convencionalmente por cualquier acto, contrato o
convenio a la aplicacin de leyes extranjeras o de cualquier estado de la Repblica Mexicana y a sus
respectivas jurisdicciones, o a domicilios convencionales con objeto de recibir toda clase de notificaciones o
emplazamientos judiciales o extrajudiciales o para cualquier otro efecto.

ARTICULO QUINTO. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de
la Sociedad se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como
nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, as como con
respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad; o
bien respecto de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad
con autoridades mexicanas. Por lo mismo, los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan
a no invocar la proteccin de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la
Nacin las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO SEXTO. El capital social es variable. La parte mnima fija del capital social es de
$785'996,841.76 M.N. (SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS
MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS 76/100 M.N.), representada por 1,459'389,728 (UN MIL
CUATROCIENTAS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTAS OCHENTA Y NUEVE MIL
SETECIENTAS VEINTIOCHO) acciones ordinarias con derecho a voto, nominativas, sin expresin de valor
nominal, ntegramente suscritas y pagadas, que correspondern a la Serie "A" de la Clase I de acciones
representativas de la parte mnima fija del capital social.

La parte variable del capital social estar representada por acciones nominativas, sin expresin de valor
nominal, que correspondern a la Clase II de acciones representativas de la parte variable del capital social.
La parte variable del capital podr estar representado por acciones de las Series "A", "B" y "C" de la Clase II,
que reunirn las caractersticas que se sealan en el Artculo Sptimo siguiente y cuya emisin estar sujeta
a los lmites y proporciones que deben guardar las series de acciones respecto del total de capital social que
se sealan igualmente en el Artculo Sptimo siguiente.

ARTICULO SEPTIMO. Las series de acciones representativas de la parte mnima fija y de la parte variable
del capital social, estarn sujetas a las siguientes disposiciones:

a) La Serie "A" estar integrada por acciones ordinarias con derecho a voto, que podrn corresponder
tanto a la Clase I como a la Clase II, la cual deber representar en todo tiempo cuando menos el
56.10% (Cincuenta y seis por ciento y diez centsimos de por ciento) del total de las acciones con
derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que el capital social se integre nicamente por
acciones de la parte mnima fija del capital social o por acciones tanto de la parte mnima fija como de
la parte variable del capital social. Las acciones de la Serie "A" sern de libre suscripcin, por lo que
podrn ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros.

b) La Serie "B" estar integrada por acciones ordinarias, con derecho a voto, de la Clase II
representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar
ms del 43.90% (Cuarenta y tres por ciento y noventa centsimos de por ciento) del total de las
acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "B" sern de
suscripcin libre, por lo que podrn ser adquiridas o suscritas por mexicanos y/o extranjeros.

c) La Serie "C" estar integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la
parte variable del capital social, la cual en ningn momento podr representar ms del 20% (Veinte por
ciento) del total de las acciones en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie "C" sern
de suscripcin libre, por lo que podrn ser suscritas o adquiridas por mexicanos y/o extranjeros.

En el caso de la emisiones de acciones que se vayan a depositar en cualquier institucin para el depsito de
valores, la Sociedad podr expedir a dicha institucin ttulos mltiples o un solo ttulo que ampare parte o la
totalidad de las acciones materia de cada emisin y del depsito, dichos ttulos podrn emitirse sin cupones
de acuerdo con las disposiciones aplicables.

ARTICULO OCTAVO. La Sociedad podr emitir acciones no suscritas de tesorera de las Series "A", "B" y
"C" que correspondan a la Clase I y a la Clase II de acciones representativas de la parte mnima fija y variable
del capital social, respectivamente, en los trminos de las disposiciones legales aplicables.

ARTICULO NOVENO. Dentro de su respectiva serie, cada accin conferir iguales derechos y obligaciones a
sus titulares. Cada accin ordinaria de las Series "A" y "B" conferir derecho a un voto en las asambleas
generales de accionistas. Las acciones de la Serie "C" sern sin derecho a voto en asambleas generales de
accionistas, por lo que no computarn para los efectos de determinar el qurum de asistencia y de votacin
en las mismas.

ARTICULO DECIMO. Las acciones sin derecho a voto de la Serie "C" conferirn los mismos derechos
patrimoniales o pecuniarios que correspondan a las acciones ordinarias de las Series "A" y "B". Por lo tanto,
sin limitacin alguna, todas las acciones liberadas de las Series "A", "B" y "C" del capital social participarn
por igual en cualquier dividendo, reembolso por reduccin de capital o por liquidacin, amortizacin con
utilidades repartibles o en cualquier otra distribucin.

ARTICULO DECIMO PRIMERO. En los trminos de las disposiciones legales aplicables, la Sociedad podr
adquirir acciones representativas de su capital social.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La Sociedad deber llevar un Libro de Registro de Acciones de acuerdo
con las disposiciones legales aplicables. Dicho libro podr ser llevado por el Secretario o Prosecretario del
Consejo de Administracin de la Sociedad, por alguna institucin para el depsito de valores o de crdito, o
por la persona que resuelva el Consejo de Administracin, que acte por cuenta de la Sociedad como agente
registrador.

La Sociedad nicamente reconocer como titular legtimo de acciones a quien aparezca inscrito como
accionista en el Libro de Registro de Acciones en los trminos de las disposiciones legales aplicables.


ARTICULO DECIMO TERCERO. Las sociedades en las que la Sociedad sea titular de la mayora de las
acciones o partes sociales de su capital social, no debern directa o indirectamente adquirir acciones
representativas del capital social de la propia Sociedad, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista
mayoritaria de la Sociedad, salvo en el caso de adquisiciones realizadas a travs de Sociedades de Inversin.

CAPITULO III
DE LOS AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL
Y DE LA AMORTIZACION DE ACCIONES

ARTICULO DECIMOCUARTO. Los aumentos en la parte mnima fija, sin derecho a retiro, del capital social
de la Sociedad se efectuarn mediante resolucin de la asamblea general extraordinaria de accionistas,
debindose en consecuencia reformar el Artculo Sexto de los estatutos sociales. Salvo que se trate de los
aumentos de capital a que se refiere el artculo 56 de la Ley del Mercado de Valores que no requerirn de
aprobacin por parte de la asamblea de accionistas y salvo en los casos de aumentos de capital a realizarse
para la emisin de acciones de tesorera para su venta mediante ofertas pblicas conforme al artculo 53 de la
Ley del Mercado de Valores, los aumentos en la parte variable del capital social de la Sociedad se efectuarn
mediante resolucin de la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con lo establecido por el
artculo Vigsimo Sexto de estos Estatutos. Las actas que contengan los acuerdos de aumento de capital
sern en todos los casos protocolizadas ante Notario Pblico, sin necesidad, en el caso de aumentos en la
parte variable del capital social, de reformar los estatutos sociales, ni de inscribir la escritura de
protocolizacin correspondiente en el Registro Pblico de Comercio. Al tomarse los acuerdos respectivos, la
asamblea de accionistas que decrete el aumento o, en caso de omisin o delegacin de la asamblea, el
Consejo de Administracin, fijar los trminos y bases bajo los cuales deba llevarse a cabo el aumento de
capital.

Los aumentos de capital a realizarse para la emisin de acciones de tesorera conforme al Artculo 53 de la
Ley del Mercado de Valores, se encontrarn sujetos a las siguientes reglas: (a) la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas deber aprobar el importe mximo del aumento de capital y los trminos y
condiciones en que deban emitirse las acciones correspondientes; (b) las acciones en mencin debern
inscribirse en el Registro Nacional de Valores y ser vendidas mediante ofertas pblicas; (c) cuando se d
publicidad al capital autorizado representado por acciones emitidas y no suscritas, el capital actual suscrito y
pagado de la sociedad deber anunciarse tambin. El derecho de suscripcin preferente a que se refiere el
Artculo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, no ser aplicable tratndose de aumentos de
capital mediante ofertas pblicas.

Las acciones que se emitan de la parte variable del capital social o de la parte mnima fija del capital social
que, por resolucin de la asamblea que decrete su emisin, deban quedar depositadas en la tesorera de la
Sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose su suscripcin, podrn ser ofrecidas para
suscripcin y pago por el Consejo de Administracin, sujeto en su caso a las modalidades que determine la
asamblea de accionistas y a lo previsto en el presente Artculo. En todo caso en que hayan de ofrecerse para
suscripcin acciones depositadas en la tesorera de la Sociedad, se deber otorgar a los accionistas de la
Sociedad el derecho de preferencia a que se refiere el siguiente prrafo de este Artculo, salvo en los casos
de excepcin en los trminos de los presentes Estatutos y de las disposiciones legales aplicables.

Los aumentos de capital podrn efectuarse bajo cualquiera de los supuestos a que se refiere el artculo 116
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante pago en efectivo o en especie, o mediante la
capitalizacin de adeudos o pasivos a cargo de la Sociedad. En virtud de que los ttulos de las acciones no
contienen expresin de valor nominal, no ser necesario que se emitan nuevas acciones en los casos de
aumentos de capital como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas o
de reservas de valuacin o reevaluacin. En los aumentos de capital mediante pago en efectivo o en especie,
o mediante la capitalizacin de adeudos o pasivos a cargo de la Sociedad, los accionistas tendrn preferencia
para suscribir las nuevas acciones que se emitan para representar el aumento de capital, en proporcin al
nmero de acciones de las que sean titulares, durante un trmino de quince das naturales computado a partir
de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin. La asamblea de
accionistas que decrete el aumento de capital podr resolver otorgar a los accionistas un trmino mayor de
quince das naturales para ejercitar su derecho de preferencia.
Todo aumento de capital social deber decretarse y realizarse mediante la emisin y suscripcin proporcional
del nmero de acciones que sea necesario de las Series "A", "B" y "C" del capital social, de tal forma que no
se modifique el porcentaje del capital social que represente cada serie previo el aumento de capital. El
derecho de preferencia a que se refiere el presente Artculo ser ejercitable por los accionistas para suscribir
nicamente las nuevas acciones que se emitan que correspondan a la misma serie de acciones de la que
fueren titulares previamente al ejercicio de su derecho de preferencia.

Todo aumento de capital mediante la capitalizacin de primas sobre acciones, de utilidades retenidas o de
reservas de valuacin o reevaluacin, se deber realizar en forma proporcional en cada una de las series de
acciones que integren el capital social, as como en los casos en que se acordare una disminucin o aumento
del valor nominal terico de las acciones con el propsito exclusivo de aumentar o disminuir el nmero de
acciones en circulacin que no impliquen un aumento o disminucin del capital social, de tal forma que no se
modifique en cualquiera de dichos casos el porcentaje del capital social que represente cada serie de
acciones; en la inteligencia de que no ser necesario que se emitan nuevos ttulos de acciones en los casos
de aumentos de capital mediante la capitalizacin de los conceptos referidos, en virtud de que stos no
contienen expresin de valor nominal.

En el caso de que quedaren sin suscribir acciones despus de la expiracin del plazo durante el cual los
accionistas hubieren tenido el derecho a ejercitar la preferencia que se les otorga en este Artculo, las
acciones de que se trate podrn ser ofrecidas a terceras personas para suscripcin y pago, en los trminos y
plazos que disponga la propia asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los trminos y
plazos que disponga el Consejo de Administracin en el caso de que la asamblea no los hubiere determinado,
en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan para suscripcin las acciones a terceros no podr ser
menor a aqul al cual hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la Sociedad en el ejercicio de su
preferencia.

No podrn emitirse nuevas acciones hasta en tanto las precedentes, que hubieren sido suscritas, hayan sido
ntegramente pagadas.

La Sociedad podr adquirir sus propias acciones de acuerdo con las disposiciones del Artculo 56 de la Ley
del Mercado de Valores y dems disposiciones aplicables.

Todo aumento de capital deber inscribirse en un Libro de Registro de Variaciones de Capital que a tal efecto
llevar la Sociedad.

ARTICULO DECIMOQUINTO. Salvo que se trate de las disminuciones de capital a que se refiere el artculo
56 de la Ley del Mercado de Valores, que no requerirn de acuerdo de la asamblea, el capital social podr
disminuirse mediante acuerdo de la asamblea general de accionistas conforme a las reglas previstas en este
Artculo. Las disminuciones de la parte mnima fija del capital requerirn de resolucin de la asamblea general
extraordinaria de accionistas y la consiguiente reforma al Artculo Sexto de estos estatutos, en cuyo caso se
deber dar cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, salvo
que la reduccin de capital se hiciere nicamente para absorber prdidas. Las disminuciones de la parte
variable exclusivamente del capital social sern realizadas mediante resolucin de la asamblea general
ordinaria de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante
Notario Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio.

Las actas que contengan los acuerdos de disminucin de capital sern en todos los casos protocolizadas
ante Notario Pblico.

Las disminuciones de capital podrn efectuarse para absorber prdidas, para reembolsar a los accionistas
sus aportaciones o para liberarlos de exhibiciones no realizadas.

Las disminuciones de capital para absorber prdidas o mediante reembolso a los accionistas se efectuarn
proporcionalmente en la parte mnima fija y en la parte variable del capital, con objeto de guardar igualdad
entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar ttulos de acciones en virtud de que stos no contienen
expresin de valor nominal. Sin embargo, en el caso de que as lo resolviere la asamblea de accionistas, en
los casos de reduccin del capital social mediante reembolso a los accionistas la designacin de las acciones
que hayan de nulificarse se podr realizar mediante sorteo ante notario o corredor pblico, en el concepto de
que el sorteo referido se deber realizar en todo caso por separado cada una de las series de acciones que
integren el capital social, de tal forma que se nulifiquen acciones de todas las series en forma proporcional,
para que stas representen despus de la disminucin de capital el mismo porcentaje respecto del total del
capital social que hubieren representado previamente a la disminucin de capital.

No se requerir de acuerdo de la asamblea de accionistas en los casos de disminucin de capital social como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin que se establece en el artculo 206 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles en los trminos del mismo. En el caso de que el derecho de separacin a que se
refiere este prrafo se ejercitare respecto de acciones representativas de la parte mnima fija del capital
social, el Consejo de Administracin deber dar cumplimiento a lo previsto en el artculo noveno del
ordenamiento referido, mediante la publicacin de las notificaciones que se sealan en el mismo; en el
concepto de que la reduccin de capital surtir sus efectos cinco das despus de la ltima publicacin en el
caso de que no hubiere oposicin de acreedores, o hasta en tanto la oposicin que se intentare fuere
declarada infundada. El pago del reembolso ser exigible a partir de la fecha en que la separacin surta sus
efectos y el Consejo de Administracin deber, dentro de los 15 das siguientes a la fecha en que hubiere
surtido efectos la separacin, convocar a una asamblea general extraordinaria de accionistas con el propsito
de que dicho rgano social tome nota de la disminucin en la parte mnima fija del capital que hubiere
resultado en virtud de la separacin y apruebe la modificacin necesaria al Artculo Sexto de estos estatutos
sociales.

En ningn caso el capital social podr ser disminuido a menos del mnimo legal.

Toda disminucin del capital social deber inscribirse en el Libro de Registro de Variaciones de Capital que a
tal efecto llevar la Sociedad.

ARTICULO DECIMOSEXTO. La Sociedad podr amortizar acciones con utilidades repartibles sin que se
disminuya el capital social. La asamblea general extraordinaria de accionistas que acuerde la amortizacin,
adems de observar en lo conducente lo previsto en el artculo 136 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, observar las siguientes reglas particulares:

a) La asamblea podr acordar amortizar acciones en forma proporcional a todos los accionistas, de tal
forma que despus de la amortizacin stos representen los mismos porcentajes de acciones respecto
del total del capital social que hubieren representado previa la amortizacin, sin que sea necesario que
la designacin de las acciones a ser amortizadas se realice mediante sorteo, no obstante que la
asamblea hubiere fijado un precio determinado.

b) En el caso de que la asamblea acuerde que la amortizacin de acciones se realice mediante su
adquisicin en bolsa, la asamblea de accionistas o, en su caso, el Consejo de Administracin,
aprobar el sistema para el retiro de acciones, el nmero de acciones que sern amortizadas y la
persona que haya de actuar como intermediario o agente comprador en bolsa.

c) Salvo por lo previsto en el inciso a) anterior, en el caso de que la asamblea hubiere fijado un precio
determinado para la amortizacin, las acciones a ser amortizadas se designarn en todo caso
mediante sorteo ante notario o corredor pblico, en el concepto de que el sorteo referido se deber
realizar en todo caso por separado cada una de las series que integren el capital social, de tal forma
que se amorticen acciones de todas las series en forma proporcional, para que stas representen
despus de la amortizacin el mismo porcentaje respecto del total del capital social que hubieren
representado previa la amortizacin. Los ttulos de las acciones amortizadas en los casos a que se
refiere este inciso c) quedarn nulificados.

ARTICULO DECIMOSEPTIMO. Los ttulos definitivos y los certificados provisionales de acciones podrn
amparar una o ms acciones y contendrn las menciones a que se refiere el artculo 125 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y cualesquiera otras menciones que requieran las disposiciones legales aplicables; la
indicacin de la serie y clase a la que correspondan y llevarn inserto el texto ntegro del Artculo Quinto de
estos estatutos. Los ttulos o certificados de acciones sern suscritos por dos miembros propietarios del
Consejo de Administracin.

Las firmas de los administradores que estn facultados para suscribir los ttulos o certificados de acciones
podrn ser autgrafas o bien impresas en facsmil, a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el
original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social. Los ttulos definitivos
debern llevar adheridos los cupones nominativos numerados que determine el Consejo de Administracin
para amparar el pago de dividendos o el ejercicio de otros derechos, segn lo determine la asamblea o el
Consejo de Administracin.

CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMOCTAVO. Las asambleas generales de accionistas sern extraordinarias y ordinarias.
Todas las dems asambleas sern especiales. Sern asambleas generales extraordinarias de accionistas las
convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en los incisos del I al XI del artculo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, as como las convocadas para tratar cualquier otro asunto que conforme
a la Ley se exija un qurum especial. Todas las dems asambleas generales sern ordinarias. Las asambleas
especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola serie de
acciones.

ARTICULO DECIMO NOVENO. Las convocatorias para asambleas de accionistas debern ser hechas por el
Consejo de Administracin, por el Comit de Auditora o por el de Prcticas Societarias, en los casos en que
lo consideren conveniente o en los casos en que deban hacerlas en los trminos de las disposiciones legales
aplicables. En todo caso los accionistas titulares de por lo menos el diez por ciento del capital social
representado en su totalidad por acciones con derecho a voto, podrn solicitar por escrito, en cualquier
momento, que el Consejo de Administracin o cualquiera de los Comits referidos convoquen a una
asamblea de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en su solicitud. Si no se hiciere la
convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de la solicitud, la autoridad judicial del domicilio
de la Sociedad la har a peticin de los interesados que representen al menos el diez por ciento de
participacin referido, quienes debern exhibir los ttulos de sus acciones con tal objeto.

Todo accionista titular de una sola accin de cualquiera de las series en que se divide el capital social, podr
solicitar se convoque a una asamblea ordinaria de accionistas en los supuestos previstos en el artculo 185 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO VIGESIMO. Las convocatorias a las asambleas debern publicarse en la seccin de Negocios del
peridico Reforma y en otro de los diarios de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince
das naturales de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias contendrn el Orden del
Da y debern ser firmadas por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciere el
Consejo de Administracin, el Comit de Auditora o el Comit de Prcticas Societarias, bastar con la firma
del Presidente, Secretario o Prosecretario del rgano de que se trate, o del delegado que a tal efecto se
designe. Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria en el caso de que la totalidad de las
acciones con derecho a voto del capital social estuvieren representadas.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. nicamente sern admitidos en las asambleas de accionistas y se les
expedir la tarjeta de admisin correspondiente a los accionistas que aparezcan inscritos en el Registro de
Acciones que lleve la Sociedad como titulares de una o ms acciones con derecho a voto, mismo Registro
que para todos los efectos se cerrar tres das antes de la fecha fijada para la celebracin de la asamblea.

Para concurrir a las asambleas los accionistas debern exhibir la tarjeta de admisin correspondiente, que se
expedir nicamente a solicitud de los accionistas presentada cuando menos 24 horas antes de la hora
sealada para la celebracin de la asamblea, conjuntamente con la constancia de depsito en la Secretara
de la Sociedad de los certificados o ttulos de acciones correspondientes, o de los certificados o constancias
de depsito de dichas acciones expedidas por alguna institucin para el depsito de valores o por una
institucin de crdito, nacional o extranjera. Sin perjuicio de lo anterior, se deber observar lo previsto en el
artculo 293 de la Ley del Mercado de Valores, conforme al cual la persona que presida la asamblea estar
obligada a ajustar el libro de registro de acciones y a otorgar el derecho a participar en la asamblea
correspondiente a quienes acrediten contar con las constancias a que se refiere el artculo 290 de dicha ley
referidas a la titularidad de acciones con derecho a voto en la asamblea de que se trate. Las acciones que se
depositen para tener derecho a asistir a las asambleas sern devueltas a sus titulares despus de celebradas
stas.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas por la
persona o personas que designen de acuerdo con lo previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y
en la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del Consejo de Administracin no podrn representar
accionistas en Asamblea alguna, ni podrn votar las acciones de las cuales sean titulares en las
deliberaciones relativas a su responsabilidad, o en las relativas a la aprobacin de los informes a que se
refiere el artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, excepto por lo que se refiere a su ltimo
prrafo, de conformidad con el Artculo 41 de la Ley del Mercado de Valores.

ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Las actas de asambleas sern asentadas en un libro de actas que al
efecto llevar la Sociedad y sern firmadas por quienes acten como Presidente y Secretario de la asamblea.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO. Las votaciones en todas las asambleas de accionistas sern econmicas,
salvo que la asamblea resuelva por mayora de votos presentes que el cmputo de los votos que se emitan
se efecte mediante cdula de votacin.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebrarn por lo
menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y el
Consejo de Administracin deber presentar a su consideracin los informes, opiniones y dems puntos a
que se refieren las disposiciones legales aplicables.

Las asambleas generales extraordinarias se reunirn siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de
su competencia.

Las asambleas especiales de cualquiera de las series de acciones en que se divide el capital social se
reunirn en los casos previstos en el artculo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Para que una asamblea general ordinaria de accionistas se considere
legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el
cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones
sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos presentes. En el caso de segunda convocatoria, las
asambleas generales ordinarias de accionistas podrn celebrarse vlidamente cualquiera que sea el nmero
de acciones con derecho a voto presentes en la asamblea y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por mayora de votos de las acciones presentes que efectivamente sean votadas, sin considerar aqullas
acciones cuyos titulares se abstengan de votar.

No obstante lo anterior, para que una asamblea general ordinaria de accionistas est facultada para resolver
respecto de cualquier propuesta de aumento en la parte variable del capital social, salvo que el aumento se
haya de llevar a cabo como resultado de la capitalizacin de primas sobre acciones o de otras aportaciones
previas de los accionistas, as como de capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin o
revaluacin, en que aplicarn las disposiciones del prrafo anterior, se requerir en todos los casos de la
asistencia de accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a
voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas nicamente cuando se tomen con el
voto favorable de acciones que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho
a voto en que se divida el capital social, ya sea que la asamblea se hubiere reunido en virtud de primera,
segunda o ulterior convocatoria.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas se considere
legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deber estar representado en ella por lo menos el
setenta y cinco por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen con el voto favorable de acciones que representen cuando
menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social. En el caso
de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas extraordinarias de accionistas podrn celebrarse
vlidamente si en ellas est representado cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a
voto en que se divida el capital social y sus resoluciones sern vlidas si se toman con el voto favorable de
acciones que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones con derecho a voto en que se
divida el capital social.

No obstante lo anterior, cualquier propuesta a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que tenga como
propsito cancelar la inscripcin en el Registro Nacional de Valores de las acciones de la Sociedad, ya sea
que la Asamblea se hubiere reunido en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria, requerir ser
aprobada en todos los casos por el noventa y cinco por ciento de las acciones en circulacin de la Sociedad
cualquiera que sea la Serie a la que corresponda.

Adicionalmente, cualquier propuesta de modificacin o adicin a lo dispuesto en los Artculos Sptimo,
Vigsimo Sexto, Vigsimo Sptimo, Vigsimo Noveno, Trigsimo Tercero, Trigsimo Sexto, Trigsimo Octavo
y Cuadragsimo Quinto de los presentes estatutos sociales, requerir ser previamente aceptada y aprobada
tanto por una Asamblea Especial de Accionistas titulares de acciones de la Serie "A", como por una Asamblea
Especial de Accionistas titulares de acciones de la Serie "B".

Las asambleas especiales de accionistas estarn sujetas a las mismas reglas previstas en el primer prrafo
de este Artculo, pero referidas a la serie de acciones de que se trate.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Se requerir la aprobacin de la asamblea general extraordinaria de
accionistas para que la Sociedad est facultada para resolver respecto de cualquier propuesta: (i) de fusin o
escisin de la sociedad, (ii) de transmisin o adquisicin por la Sociedad de cualesquiera activos, bienes o
acciones, que hayan de tener como resultado inmediato una variacin de ms de diez por ciento de las
utilidades o de la base de activos de la Sociedad y (iii) de venta o disposicin, bajo cualquier ttulo legal de
acciones propiedad de la Sociedad, representativas del capital social de cualquier otra sociedad, siempre y
cuando el valor de la participacin total de la Sociedad en acciones representativas del capital social de la
sociedad de que se trate exceda del cincuenta por ciento del valor del capital contable de la Sociedad, segn
su ltimo estado de posicin financiera.

CAPITULO V
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de
Administracin y de un Director General. El Consejo de Administracin deber estar integrado por diecinueve
miembros propietarios y hasta por diecinueve miembros suplentes.

Los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administracin sern designados mediante votacin
separada por series de acciones, sujeto a las disposiciones contenidas en el inciso c) de este Artculo, de
conformidad con las siguientes reglas:

a) Los titulares de acciones de la Serie "A" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a
diez miembros propietarios y hasta igual nmero de suplentes que integrarn el Consejo, en el
entendido de que por lo menos tres de estos miembros propietarios y suplentes, en su caso, sern
consejeros independientes de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Los miembros
propietarios designados por los titulares de acciones de la Serie "A" nicamente podrn ser suplidos en
sus ausencias temporales o definitivas por sus respectivos suplentes; en el entendido que los
miembros independientes del Consejo slo podrn ser reemplazados por sus respectivos suplentes
independientes.

b) Por su parte, los titulares de acciones de la Serie "B" designarn, votando por separado y por mayora
de votos, a nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de suplentes que integrarn el Consejo,
en el entendido de que por lo menos dos de estos miembros propietarios y suplentes, en su caso,
sern consejeros independientes de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Los miembros
propietarios designados por los titulares de acciones de la Serie "B" nicamente podrn ser suplidos en
sus ausencias temporales o definitivas por sus respectivos suplentes; en el entendido que los
miembros independientes del Consejo slo podrn ser reemplazados por sus respectivos suplentes
independientes.

c) En todo caso los titulares de acciones que representen por lo menos el diez por ciento del capital
social, representado en su totalidad por acciones de una misma serie de acciones con derecho a voto
del capital social, tendrn derecho a designar un miembro propietario y a su respectivo suplente, que
nicamente podr suplir al miembro propietario de que se trate; en la inteligencia de que los miembros
del Consejo que fueren designados por las minoras que representen el porcentaje accionario referido,
disminuirn en todos los casos el nmero de miembros propietarios y suplentes a ser designados por
las mayoras de accionistas de la misma serie mediante votacin por series segn se indica en los
incisos a) y b) anteriores, de la siguiente manera: en el supuesto de que un grupo minoritario que
represente el diez por ciento del capital social representado por acciones de la Serie "A" designe a un
miembro propietario y, en su caso, a su suplente, el miembro propietario y suplente designado por la
minora se restar automticamente del nmero total de miembros propietarios y suplentes que
corresponda designar a la mayora de los titulares de acciones de la Serie "A" votando por separado y
as sucesivamente en el caso de que las minoras designen a ms de un miembro propietario y
respectivo suplente. Del mismo modo, en el supuesto de que un grupo minoritario que represente el
diez por ciento del capital social representado por acciones de la Serie "B" designe a un miembro
propietario y, en su caso, a su suplente, el miembro propietario y suplente designado por la minora se
restar automticamente del nmero total de miembros del Consejo que corresponda designar a la
mayora de los titulares de acciones de dicha Serie B votando por separado y as sucesivamente en
el caso de que las minoras designen a ms de un miembro propietario y respectivo suplente. Las
minoras que hubieren ejercitado con tal carcter su derecho de voto para designar miembros del
Consejo en los trminos del presente inciso c), no tendrn derecho a votar sus acciones nuevamente
para la designacin de los miembros que hayan de ser designados por las mayoras votando por
series, segn se establece en los incisos a) y b) anteriores. Para tales efectos, previamente a la
designacin por series de los miembros del Consejo en los trminos de los incisos a) y b) anteriores,
quien presida la asamblea deber requerir a las minoras a que, de ser su deseo, ejerciten en tal
momento el derecho que se les concede en el presente inciso c), con el propsito de determinar
previamente a la votacin por series el nmero total de miembros del Consejo que podr ser designado
por cada serie en los trminos del presente Articulo Vigsimo Noveno, as como para identificar las
acciones que no computarn en la votacin por series al haber sido votadas en ejercicio del derecho de
minora que se establece en el presente inciso c).

d) En el caso de que los accionistas titulares de acciones de la Serie A o de la Serie B, segn sea el
caso, designen a un nmero de Consejeros Independientes que exceda el mnimo al que estn
obligados en los trminos de los incisos a) y b) del presente artculo, los titulares de acciones de la otra
Serie tendrn la facultad de designar un nmero menor de Consejeros Independientes igual al nmero
excedente referido, de tal manera que en el Consejo de Administracin de la Sociedad est integrado
siempre por no menos de cinco Consejeros Independientes y hasta igual nmero de respectivos
suplentes independientes.

ARTICULO TRIGESIMO. Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas y
continuarn en el desempeo de sus funciones, an cuando hubiese concluido el plazo para el que hayan
sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 das naturales, a falta de la designacin del
sustituto o cuando ste no tome posesin de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artculo 154 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Consejeros podrn ser reelectos o revocados sus
nombramientos en cualquier momento por los titulares de acciones de las series de acciones que los hubieren
designado en los trminos del Artculo Vigsimo Noveno anterior y recibirn la remuneracin que determine la
asamblea ordinaria de accionistas.

Slo podrn actuar como Consejeros Independientes los que cumplan los requisitos a que se refiere el
Artculo 26 de la Ley del Mercado de Valores. Los Consejeros Independientes que durante su encargo dejen
de ser independientes debern informar dicha situacin al Consejo de Administracin a ms tardar en la
siguiente sesin de dicho rgano.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. A falta de designacin expresa por la asamblea ordinaria de accionistas,
el Consejo de Administracin, en su primera sesin inmediatamente despus de la asamblea que hubiere
designado a sus miembros, deber nombrar a un Presidente de entre sus miembros propietarios designados
por la Serie "A" de acciones y, en caso de considerarlo conveniente, a uno o ms Vice-Presidentes que
podrn ser de entre los miembros propietarios designados por la Serie "A" o por la Serie "B" de acciones,
indistintamente. El Consejo de Administracin deber tambin designar a un Secretario y a un Prosecretario,
los cuales no podrn ser miembros del Consejo de Administracin. Las ausencias temporales o definitivas de
los miembros propietarios del Consejo de Administracin sern cubiertas por los suplentes en los trminos del
Artculo Vigsimo Noveno de estos estatutos.

El Presidente presidir las asambleas de accionistas y las sesiones del Consejo de Administracin y del
Comit Ejecutivo. En su ausencia, sern presididas por alguno de los Vice-Presidentes y, en ausencia de
todos ellos, por alguno de los miembros del Consejo que los asistentes designen por mayora de votos. En el
caso de ausencia de todos los miembros del Consejo en alguna asamblea de accionistas, sta ser presidida
por la persona que designe la asamblea por mayora de votos. La persona que presida las asambleas
designar a uno o ms escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas. El Director
General ser el responsable de ejecutar los acuerdos de las asambleas de accionistas y de las sesiones del
Consejo y del Comit Ejecutivo, sin necesidad de resolucin especial alguna. La Asamblea de Accionistas, el
Consejo de Administracin y el Comit Ejecutivo, dentro de sus respectivas competencias, podrn instruir a
terceros para que ejecuten las resoluciones de que se trate en los trminos que en cada caso les instruya el
rgano social en cuestin. El Comit de Auditora y el de Prcticas Societarias dentro de sus respectivas
competencias debern vigilar que las resoluciones de que se trate se hayan ejecutado en los trminos
instruidos por el rgano colegiado correspondiente.

Actuar como Secretario en las asambleas de accionistas quien ocupe igual cargo en el Consejo de
Administracin y, en su ausencia, ocupar tal cargo el Prosecretario. En ausencia de ambos, actuar como
Secretario la persona que se designe por mayora de votos. La presente disposicin se aplicar en iguales
trminos en el caso de sesiones del Comit Ejecutivo, del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas
Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear. El auditor externo de la Sociedad deber ser
convocado a las sesiones del Consejo de Administracin, en calidad de invitado con voz pero sin voto,
debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del da en los que tenga un
conflicto de inters o que puedan comprometer su independencia.

Las copias o constancias de las actas de las sesiones del Consejo de Administracin, del Comit Ejecutivo,
del Comit de Auditora, del Comit de Prcticas Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear y
de las asambleas de accionistas, as como de los asientos contenidos en los libros y registros sociales y, en
general, de cualquier documento del archivo de la Sociedad, podrn ser autorizados y certificados por el
Secretario o por el Prosecretario, quienes tendrn el carcter de Secretario y Prosecretario de la Sociedad. El
Secretario o, en su caso, el Prosecretario se encargar de levantar y asentar en los libros respectivos las
actas que contengan los acuerdos de las asambleas, del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora,
del Comit de Prcticas Societarias y de cualquier otro comit que se llegue a crear y del Comit Ejecutivo, y
podrn expedir certificaciones de las mismas y de los nombramientos, firmas y facultades de los funcionarios
y apoderados de la Sociedad.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. El Consejo de Administracin se reunir al menos una vez cada tres
meses, en las fechas que determine el propio Consejo en forma anual en la primera sesin que celebre
durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar en cada ocasin a sus miembros a sesiones
cuya celebracin estuviere previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiere
aprobado el Consejo.

Adicionalmente, el Consejo podr reunirse en cualquier otra fecha que determine el Presidente, cualquiera de
sus miembros propietarios, mediante citatorio a todos sus miembros propietarios o, en su caso, suplentes que
se requieran, enviado por telegrama, telefax, mensajera o por cualquier otro medio que asegure que los
miembros del Consejo lo reciban con cuando menos quince das naturales de anticipacin. El Consejo de
Administracin se podr reunir en cualquier momento, sin previo citatorio, en el caso de que estuvieren
presentes la totalidad de sus miembros propietarios o respectivos suplentes.

Salvo por lo que se refiere a los asuntos que se listan en el inciso 15 del Artculo Trigsimo Sexto de estos
estatutos, para que las sesiones del Consejo de Administracin se consideren legalmente instaladas se
requerir de la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por mayora de votos de los miembros presentes en la Sesin. En caso de empate el Presidente del Consejo
tendr voto de calidad.

Las sesiones del Consejo se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en cualquier otro lugar que resuelva
previamente el Consejo de Administracin dentro del territorio de la Repblica Mexicana, salvo caso fortuito o
de fuerza mayor.

Las actas que contengan los acuerdos del Consejo de Administracin debern ser autorizadas por quienes
hubieren actuado como Presidente y Secretario de la sesin correspondiente y sern asentadas en un libro
de actas que la Sociedad llevar para dichos efectos.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. La Sociedad podr constituir, con carcter de rgano intermedio de
administracin, un Comit Ejecutivo integrado por nueve miembros propietarios y hasta nueve miembros
suplentes.

Los miembros propietarios y suplentes del Comit Ejecutivo sern designados mediante votacin separada
por series de acciones conforme a las siguientes reglas:

a) Los titulares de acciones de la Serie "A" designarn, votando por separado y por mayora de votos, a
cinco de los nueve miembros propietarios y suplentes que integrarn el Comit, estos ltimos hasta por
un nmero igual al de los miembros propietarios. Los miembros suplentes designados por los titulares
de acciones de la Serie "A" nicamente podrn suplir en sus ausencias temporales o definitivas a los
miembros propietarios del Comit designados por dichos titulares de acciones de la Serie "A",
indistintamente a cualquiera de ellos, salvo en el caso de que los titulares de acciones de la Serie "A"
resolvieren alguna otra forma de suplencia exclusivamente con respecto a los miembros propietarios y
suplentes que hubieren tenido derecho a designar.

b) Por su parte, los titulares de acciones de la Serie "B" designarn, votando por separado y por mayora
de votos, a cuatro de los nueve miembros propietarios y suplentes que integrarn el Comit, estos
ltimos hasta por un nmero igual al de los miembros propietarios que hubieren tenido derecho a
designar. Los miembros suplentes designados por los titulares de acciones de la Serie "B" podrn
suplir nicamente en sus ausencias temporales o definitivas a los miembros propietarios del Comit
designados por dichos titulares, indistintamente a cualquiera de ellos, salvo en el caso de que los
titulares de dichas acciones resolvieren alguna otra forma de suplencia exclusivamente con respecto a
los miembros propietarios y suplentes que hubieren tenido derecho a designar.

Los nombramientos de miembros del Comit Ejecutivo debern recaer en todos los casos en miembros
propietarios o suplentes del Consejo de Administracin.

Los miembros del Comit Ejecutivo podrn ser reelegidos o revocados sus nombramientos en asamblea
general ordinaria en cualquier momento por los titulares de acciones de las series de acciones que los
hubieren designado en los trminos del presente Artculo Trigsimo Tercero y recibirn la remuneracin que
determine la asamblea ordinaria de accionistas.

El Comit Ejecutivo se reunir en las fechas y con la periodicidad que determine el propio Comit en la
primera sesin que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en
cada ocasin a sesiones cuya celebracin estuviere previamente programada conforme al calendario de
sesiones que hubiere aprobado el Comit. Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad o en
cualquier otro lugar que resuelva previamente el Comit Ejecutivo dentro del territorio de la Repblica
Mexicana, salvo en caso fortuito o de fuerza mayor.

Adicionalmente, el Comit Ejecutivo se reunir cuando as lo determine el Presidente o cualquiera de sus
miembros propietarios, previo aviso por escrito con diez das de anticipacin a todos los miembros
propietarios del Comit y a los suplentes que se requieran. El citatorio a sesiones deber ser enviado por
telegrama, telefax, mensajera o por cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comit lo
reciban con cuando menos diez das naturales de anticipacin. El Comit Ejecutivo se podr reunir en
cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuvieren presentes la totalidad de sus
miembros propietarios o respectivos suplentes.

Salvo por lo que se refiere a los asuntos que se listan en el inciso 15. del Artculo Trigsimo Sexto de estos
estatutos, para que las sesiones del Comit Ejecutivo se consideren legalmente instaladas se requerir
siempre de la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen
por mayora de votos presentes.

El Comit Ejecutivo gozar de todas las facultades que se otorgan al Consejo de Administracin en los
trminos de estos estatutos, salvo por aqullas que estuvieren reservadas por ministerio de Ley o por estos
estatutos en forma privativa al Comit de Auditora, al de Prcticas Societarias o al Consejo de
Administracin, a la asamblea de accionistas o algn otro rgano social. El Comit Ejecutivo no podr, a su
vez, delegar el conjunto de sus facultades en persona alguna, pero podr otorgar poderes generales o
especiales cuando lo juzgue oportuno y en la medida que est permitido por estos estatutos y por la ley.

El Comit Ejecutivo deber informar en forma anual al Consejo de Administracin de las actividades que
realice, o bien cuando a juicio del Comit se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad.

De cada sesin del Comit Ejecutivo se deber levantar un acta que se asentar en un libro de actas. En las
actas se har constar la asistencia de los miembros del Comit y las resoluciones adoptadas y debern ser
firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. De conformidad con lo previsto en el ltimo prrafo del Artculo 143 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administracin podr vlidamente tomar resoluciones
sin ser necesario que se renan personalmente sus miembros en sesin formal. Del mismo modo, el Comit
de Auditora, el de Prcticas Societarias, el Ejecutivo y cualquier otro comit que se llegue a crear por la
Sociedad podrn vlidamente tomar resoluciones sin ser necesario que se renan personalmente sus
miembros en sesin formal. Los acuerdos que se tomen fuera de sesin debern ser aprobados, en todos los
casos, unnimemente y por escrito, con el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del
rgano de que se trate.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. La direccin y operacin diaria de los negocios sociales de la Sociedad
estar a cargo de un Director General designado por el Consejo de Administracin, quien gozar de las
facultades que le confiera el propio Consejo y de las dems facultades y obligaciones que se establezcan en
las disposiciones legales aplicables. El Director General, en su carcter de principal funcionario ejecutivo de la
Sociedad, estar facultado para designar a los dems funcionarios ejecutivos de la Sociedad que no hubieren
sido designados por el Consejo de Administracin.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO. El Consejo de Administracin tendr las siguientes facultades y
obligaciones:

1. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran
clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el
primer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y en sus correlativos de los
Cdigos Civiles de todos los Estados de la Repblica. El Consejo de Administracin estar por
consiguiente facultado, en forma enunciativa, ms no limitativa, para: desistirse de la acciones que
intentare, an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones;
hacer cesin de bienes; recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los actos determinados por la
Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas,
penales, civiles o de otra ndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar
perdones, constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Pblico en los procedimientos
de orden penal y ante autoridades y tribunales de trabajo.

2. Poder general para actos de administracin de acuerdo con lo estipulado en el prrafo segundo del
artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de
todos los Estados de la Repblica.

3. Poder general para actos de dominio, sin limitacin alguna, en los trminos del tercer prrafo del
artculo 2554 del Cdigo Civil para el Distrito Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos
Civiles de todos los Estados de la Repblica.

4. Emitir, librar, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de crdito, en los
trminos del artculo 9 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito;

5. Para abrir y cancelar cuentas bancarias, as como para hacer depsitos y girar contra ellas;

6. Poder para designar y remover, con la opinin previa del Comit que realice las funciones de Prcticas
Societarias, al Director General y a los dems funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la
Sociedad, as como determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones,
de conformidad con las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos
relevantes a que se refiere el inciso d) de la fraccin III del artculo 28 de la Ley del Mercado de
Valores.

7. Poder para adquirir y enajenar acciones o partes sociales de otras sociedades sujeto a los
requerimientos adicionales previstos en el Artculo Vigsimo Octavo de estos estatutos.

8. Para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos
previstos en estos estatutos o en la Ley del Mercado de Valores o por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, o cuando lo considere conveniente, as como para fijar la fecha y hora en que tales
asambleas deban celebrarse y para ejecutar sus resoluciones cuando as se lo instruya la Asamblea.


9. Para formular reglamentos interiores de trabajo.

10. Para establecer sucursales, agencias o cualquier otro establecimiento en cualquier parte de la
Repblica Mexicana o del extranjero.

11. Para conferir y revocar poderes generales o especiales, otorgando en su caso facultades de
sustitucin de los mismos, salvo aqullas facultades cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al
Consejo de Administracin por disposicin de la Ley o de estos estatutos, reservndose siempre el
ejercicio de sus facultades.

12. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de los
mismos.

13. Ser facultad del Consejo de Administracin autorizar la adquisicin en bolsa de valores de acciones
representativas del capital social de la propia Sociedad de conformidad con las disposiciones legales
aplicables.

14. Para establecer los Comits Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las
operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales Comits; en el concepto de
que dichos Comits no tendrn facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en
forma privativa a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de Administracin, al Comit de Auditora, al
de Prcticas Societarias o al Comit Ejecutivo. El Consejo de Administracin integrar un Comit de
Auditora y un Comit de Prcticas Societarias los cuales tendrn las facultades y obligaciones que se
establecen en estos estatutos sociales, la Ley del Mercado de Valores y dems disposiciones
aplicables; en la inteligencia de que el Consejo de Administracin podr resolver que dichas funciones
las realice un solo rgano colegiado que en tal caso se denominar Comit de Auditora y Prcticas
Societarias. Los miembros de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias debern ser
miembros independientes ya sea propietarios o suplentes del Consejo de Administracin de la
Sociedad.

15. Los siguientes asuntos requerirn ser aprobados por el Consejo de Administracin de la Sociedad o,
en su caso, por el Comit Ejecutivo, en la inteligencia de que para tomar cualquier acuerdo sobre los
mismos se requerir en todos los casos del voto favorable tanto de la mayora de los miembros que
integren el Consejo o el Comit designados por los titulares de acciones de la Serie "A", como de la
mayora de los miembros que integren el Consejo o el Comit designados por los titulares de acciones
de la Serie "B", segn sea el caso, en el concepto de que en el supuesto de que los asuntos que se
indican a continuacin fueren sometidos a la consideracin de la asamblea general ordinaria de
accionistas, se requerir en todos los casos que los acuerdos respectivos sean aprobados con el voto
favorable de cuando menos el setenta por ciento del total de las acciones con derecho a voto en que
se divida el capital social, ya sea que la asamblea se rena en virtud de primera, segunda o ulterior
convocatoria:

a) El presupuesto anual de inversiones de capital y de partidas del estado de resultados, en
forma razonablemente detallada, que se presentar en el cuarto trimestre de cada ao y
estar sujeto a revisiones trimestrales, a efecto de ajustarlo para reflejar cambios en la
economa mexicana y otras variables de mercado;

b) Planes quinquenales sobre estrategias de negocios, proyecciones de estado de resultados,
balance general y estado de flujos de efectivo, que sern presentados una vez al ao.

c) Presentacin mensual o bimensual, segn la periodicidad con que se rena el Consejo o el
Comit Ejecutivo, de reportes mensuales con respecto al mismo mes del ao anterior, de los
resultados de la operacin, ventas y resultados financieros con respecto al presupuesto, con
estimados actualizados por el perodo restante del ao fiscal en curso.

d) Los estados financieros a presentarse a la asamblea de accionistas, as como cualquier
propuesta de modificacin a la poltica de pago de dividendos de la Sociedad.

e) Ser facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administracin determinar el sentido en
que deban ser emitidos los votos que correspondan a las acciones propiedad de la Sociedad
en las asambleas de accionistas de las sociedades en que la Sociedad sea directamente
titular de la mayora de las acciones respectivas, en la inteligencia de que adicionalmente
aplicarn las siguientes disposiciones en el caso de que las acciones de las que sea titular la
Sociedad hayan de ser votadas para resolver respecto de la designacin de los miembros que
habrn de integrar el Consejo de Administracin, el Comit Ejecutivo y Comisarios de aqullas
sociedades en las cuales la Sociedad sea titular directamente de la mayora de las acciones
(en lo sucesivo denominndose a tales sociedades para los efectos de este inciso como
"Subsidiarias Directas"):

(i) La Sociedad deber votar las acciones de las que sea titular en sus Subsidiarias
Directas en el sentido de designar un total de diecinueve

miembros propietarios y
hasta diecinueve miembros suplentes en cada Consejo de Administracin de cada
una de sus Subsidiarias Directas, y un total de nueve miembros propietarios y hasta
nueve miembros suplentes en cada Comit Ejecutivo de cada una de sus
Subsidiarias Directas.

(ii) Los miembros del Consejo de Administracin designados por los titulares de
acciones de la Serie "A" resolvern, votando por separado y por mayora de votos,
el sentido en que deban ser votadas las acciones de las que sea titular la Sociedad
en sus Subsidiarias Directas para la designacin de diez de los diecinueve
miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, y para la
designacin de cinco de los nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de
respectivos suplentes, que integrarn el Consejo de Administracin y el Comit
Ejecutivo de las Subsidiarias Directas, respectivamente. En todo caso los miembros
del Consejo de Administracin de la presente Sociedad designados por los titulares
de acciones de la Serie "A", por mayora de votos, tendrn derecho a que las
acciones de las Subsidiarias Directas sean votadas en el sentido de designar a un
Comisario y su suplente designado por ellos.

(iii) Por su parte, los miembros del Consejo de Administracin designados por los
titulares de acciones de la Serie "B" resolvern, votando por separado y por
mayora de votos, el sentido en que deban ser votadas las acciones del capital
social de las Subsidiarias Directas para la designacin de nueve de los diecinueve
miembros propietarios y hasta igual nmero de respectivos suplentes, y para la
designacin de cuatro de los nueve miembros propietarios y hasta igual nmero de
respectivos suplentes, que integrarn el Consejo de Administracin y el Comit
Ejecutivo de cada una de las Subsidiarias Directas de la Sociedad,
respectivamente. En todo caso, los miembros del Consejo de Administracin de la
presente Sociedad designados por los titulares de acciones de la Serie "B", por
mayora de votos, tendrn derecho a que las acciones de las Subsidiarias Directas
sean votadas en el sentido de designar a un Comisario y su suplente designado por
ellos.

f) Inversiones de capital o compromisos por arrendamientos que excedan de quince millones de
dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en
Pesos, moneda nacional, que no hubieren sido incluidos en el presupuesto anual previamente
aprobado;

g) La entrada a cualquier nuevo giro de negocios.

h) Tomar dinero en prstamo, garantizar obligaciones o constituir gravmenes o hipotecas por
un monto mayor a quince millones de dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos
de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional.

i) La celebracin de cualquier contrato multianual que exceda en total de quince millones de
dlares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en
Pesos, moneda nacional.

j) Ventas de activos por un valor mayor de quince millones de dlares, moneda de curso legal
de los Estados Unidos de Amrica, o su equivalente en Pesos, moneda nacional.

k) Desviaciones de ms de un cinco por ciento que involucre decisiones de los funcionarios
ejecutivos al presupuesto anual previamente aprobado;

l) Cualquier nuevo contrato de licencia o de venta de marcas o tecnologa, o cualquier
modificacin a los mismos, en el concepto de que los contratos de licencia previamente
celebrados podrn ser renovados en forma automtica.

m) El cierre de cualquier planta de produccin de importancia.

n) La aprobacin de las polticas de precios y otras polticas relativas a transacciones con
sociedades en las cuales los accionistas de la Sociedad tuvieren una participacin accionaria,
que no se derive de su participacin accionaria en la Sociedad, a efecto de asegurar que tales
transacciones se lleven a cabo en trminos competitivos de mercado.

) Para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad.

o) Para resolver sobre cualquiera de los asuntos que se sealan en el inciso 7, del presente
Artculo Trigsimo Sexto de los estatutos.

16. Llevar a cabo todas las funciones autorizadas al Consejo de Administracin de acuerdo con las
disposiciones legales aplicables.

Los miembros del Consejo de Administracin, el Director General, otros directivos relevantes, y en su caso, el
Secretario y Prosecretario del mismo, estn sujetos al rgimen de responsabilidad civil de la Ley del Mercado
de Valores.

La Sociedad indemnizar y sacar en paz y a salvo a los miembros del Consejo de Administracin, el Director
General, otros directivos relevantes, y en su caso, al Secretario y Prosecretario del mismo, de cualquier
responsabilidad en que incurran en el legal ejercicio de su cargo y absorber y cubrir, segn sea el caso, el
monto de la indemnizacin por los daos y perjuicios que se causen a la Sociedad o personas morales que
sta controle o en las que tenga una influencia significativa, con motivo de su actuacin, salvo que se trate de
actos dolosos, de mala fe o ilcitos.

La Sociedad podr contratar a favor de los miembros del Consejo de Administracin, el Director General,
otros directivos relevantes, y en su caso, el Secretario y Prosecretario del mismo, seguros, fianzas o
cauciones que cubran el monto de la indemnizacin por los daos y perjuicios que cause su actuacin a la
Sociedad o a las personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que
se trate de actos dolosos o de mala fe o bien de actos ilcitos.


CAPITULO VI
CANCELACION DE LA INSCRIPCION DE ACCIONES EN EL
REGISTRO NACIONAL DE VALORES

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. En el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones del capital
social de la Sociedad en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, los accionistas que sean
titulares de la mayora de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo, de imponer
decisiones en las asambleas generales de accionistas de nombrar a la mayora de los miembros del Consejo
de Administracin de la Sociedad debern realizar una oferta pblica de compra previamente a la
cancelacin. Dichos accionistas debern afectar en un fideicomiso por un perodo mnimo de seis meses los
recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no
acudieron a sta, en el evento de que una vez realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin
de la inscripcin referida, no logren adquirir la totalidad del capital social pagado. La oferta pblica de compra
deber realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotizacin en bolsa de
conformidad con lo que ms adelante se indica o el valor contable de la accin de acuerdo al ltimo reporte
trimestral presentado a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes del inicio de la oferta,
excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de
informacin relevante, en cuyo caso deber considerar la informacin financiera ms reciente con que cuente
la emisora. El valor de cotizacin en bolsa ser el precio promedio ponderado por volumen de las
operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que hubieran negociado las acciones
del capital social de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un perodo que no podr ser superior
a seis meses. En caso de que el nmero de das en que hayan negociado las acciones durante el perodo
sealado sea inferior a treinta, se tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento
de que las acciones no se negocien en dicho perodo, se tomar el valor contable de las acciones. En caso
de que la oferta comprenda ms de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el prrafo anterior
deber realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de
cotizacin para la oferta pblica de todas las series, el promedio que resulte mayor. El Consejo de
Administracin de la Sociedad, dentro de los cinco das hbiles previos al da de inicio de la oferta, deber dar
a conocer su opinin respecto a la justificacin del precio de la oferta pblica de compra, en la que tomar en
cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artculo diecisis,
segundo prrafo, de la Ley del Mercado de Valores y la opinin del Comit de Auditoria, la que en el evento
de que sea contraria, deber divulgarse. En caso de que el Consejo de Administracin se encuentre frente a
situaciones que puedan generarle conflicto de inters, la opinin del Consejo deber estar acompaada de
otra emitida por un experto independiente que rena los requisitos establecidos en las disposiciones
generales emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, seleccionado por el Comit de Auditoria
en la que se haga especial nfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los
accionistas a que se refieren estas disposiciones no estarn obligados a llevar a cabo la oferta pblica
mencionada para la cancelacin registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen
cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea
y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a
trescientas mil unidades de inversin. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la
cancelacin, la emisora deber constituir el fideicomiso a que se hizo referencia anteriormente y notificar la
cancelacin y constitucin del fideicomiso a travs del Sistema Electrnico de Envo y Difusin de
Informacin. Lo anteriormente previsto ser aplicable a los certificados de participacin ordinarios, as como a
los ttulos representativos de dos o ms acciones de una o ms series accionarias de la propia Sociedad. Los
accionistas obligados a realizar la oferta pblica, podrn solicitar a la Comisin Nacional Bancaria y de
Valores les autorice, considerando la situacin financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base
distinta para la determinacin del precio a que se ha hecho anteriormente referencia, siempre que presenten
el acuerdo del Consejo de Administracin, previa opinin favorable del Comit de Auditoria, en el que se
contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, acompaado de un
informe de experto independiente que haga especial nfasis en que el precio es consistente con el artculo
diecisis de la Ley del Mercado de Valores.

CAPITULO VII
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO. La vigilancia de la Sociedad estar a cargo del Consejo de
Administracin a travs del Comit de Auditora y del de Prcticas Societarias, as como por conducto de la
persona moral que realice la auditora externa de la Sociedad. El Presidente de cada uno de los Comits ser
nombrado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y no podr
presidir el Consejo de Administracin de la Sociedad. Los Comits se integrarn por consejeros
independientes.

CAPITULO VIII
DEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACION FINANCIERA

ARTICULO TRIGESIMO NOVENO. Los ejercicios sociales de la Sociedad corrern del 1 de enero al 31 de
diciembre de cada ao. En el caso de que la Sociedad entre en liquidacin o se fusione con carcter de
fusionada, su ejercicio social terminar anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fusione y
se considerar en el primer caso que habr un ejercicio social durante todo el tiempo en que la Sociedad est
en liquidacin.

ARTICULO CUADRAGESIMO. Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el
Consejo de Administracin preparar por lo menos la siguiente informacin:


a) Un informe sobre la marcha de la Sociedad y sus subsidiarias en el ejercicio, as como sobre las
polticas seguidas por el propio Consejo y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes;

b) Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios contables y de
informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias;

c) Un estado que muestre la situacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias a la fecha de cierre
del ejercicio;

d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la Sociedad y sus
subsidiarias durante el ejercicio;

e) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera de la Sociedad y sus subsidiarias
durante el ejercicio;

f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integren el patrimonio social de la Sociedad y
sus subsidiarias, acaecidos durante el ejercicio; y

g) Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la informacin que suministren los estados
anteriores.

El informe que se indica en el presente Artculo y la dems informacin y documentos a que
se refieren las disposiciones legales aplicables, deber estar a disposicin de los accionistas por lo menos
quince das antes de la fecha de la asamblea que haya de discutirlos, quienes tendrn derecho a que se les
entregue una copia en forma gratuita.

CAPITULO IX
DE LAS GANANCIAS Y PRDIDAS

ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO. De las utilidades netas de cada ejercicio social, que arrojen los
Estados Financieros debidamente aprobados por la asamblea ordinaria de accionistas, una vez deducidas las
cantidades necesarias para: (i) hacer los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes;
(ii) las separaciones que resulten por imperativo legal; y (iii) en su caso, amortizacin de prdidas de
ejercicios anteriores, se harn las siguientes aplicaciones en el orden que se indica:

1. Se separar un cinco por ciento de las utilidades netas para constituir, incrementar o en su caso
reponer el fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento del capital social
pagado.

2. Se destinar la suma que acuerde la asamblea para cubrir a todos los accionistas, por igual, los
dividendos en efectivo que fueren decretados.

3. Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o
especiales, incluyendo la reserva para la adquisicin de acciones propias.

4. El supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del Consejo de
Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea. La asamblea o, en su caso, el Consejo podr dar
al supervit la aplicacin que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO. Las prdidas, en su caso, sern reportadas por todos los
accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, hasta por el haber social por ellas representado.


CAPITULO X
DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION


ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO. La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos por
el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante acuerdo de la asamblea general
extraordinaria de accionistas.

ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea
extraordinaria de accionistas designar a uno o ms liquidadores propietarios y suplentes, si as lo deseare,
quienes tendrn las facultades que la Ley y la asamblea de Accionistas que los designe determine.

ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO. El o los liquidadores practicarn la liquidacin con arreglo a las
bases que en su caso hubiere determinado la asamblea con arreglo a las siguientes bases y a las
disposiciones del Captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles:

a) Concluirn los negocios de la manera que juzguen ms conveniente;

b) Cubrirn los crditos y pagarn las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fueren
necesarios para tal efecto;

c) Formularn el Balance Final de Liquidacin; y

d) Una vez aprobado el Balance Final de Liquidacin el activo lquido repartible ser distribuido entre
todos los accionistas por igual y en proporcin al nmero de las acciones y a su importe exhibido de
que cada uno de ellos fuere titular.

ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO. Durante la liquidacin la asamblea se reunir en la forma prevista en
los presentes estatutos y los liquidadores desempearn funciones equivalentes a las que hubieren
correspondido al Consejo de Administracin durante la vida normal de la Sociedad.