Resumen Ejecutivo sobre el Nuevo Estatuto Jurdico de las Sociedades de Comercio al amparo de la Ley No.

479-2008, modificada por la Ley No. 33-11.Sumario. ___________________________________________ I.- Viejas y Nuevas formas de organizacin jurdica de la Empresa. A. Generalidades A.1. Estructuras societarias mantenidas B. Nuevas estructuras: La Sociedad Annima 1.-Definicin 2.-Clasificacin 3.- Ttulos valores C. Sociedades de Responsabilidad Limitada 1. Definicin 2. Restricciones de transferencia D. La Empresa de Responsabilidad Limitada 1. Definicin E. La Sociedad Annima Simplifica II.- Los Procesos de Adecuacin y de Transformacin A. Generalidades B. Proceso de Adecuacin 1. Definicin 2. Indicaciones C. El proceso de Transformacin 1. Concepto 2. Tratamiento Fiscal III. El Levantamiento del Velo Corporativo IV. El estatuto de los administradores de las sociedades V. Responsabilidad Fiscal VI. El Buen Hombre de Negocios ________________________________________ El 11 de diciembre del 2008, el Poder Ejecutivo promulg una nueva ley que modifica sensiblemente el rgimen societario en nuestro sistema jurdico. Se trata de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 478-08. De este modo, el Ttulo II del Cdigo de Comercio, aplicado a las sociedades comerciales, qued derogado desde el 19 de junio del ao 2009, fecha en que entr en vigencia la nueva ley. Esta ley ha sido modificada por la Ley No. 31-11 del 10 de febrero del 2011.

I.- Viejas y nuevas formas de organizacin jurdica de la Empresa. A. Generalidades. La Ley General de Sociedades Comerciales No.479-08, modificada por la Ley No. 31-11, en su Art. 3, reconoce viejas estructuras societarias y al mismo tiempo crea un ordenamiento societario nuevo, saber: Sociedades en nombre colectivo Sociedades en comandita simple Sociedades en comandita por acciones Sociedades annimas (SA) Sociedades de responsabilidad limitada (SRL) Sociedades annimas simplificadas (SAS) . Empresa Individual de responsabilidad limitada As, la Sociedad Annima recibe importantes modificaciones, al tiempo que tres nuevas formas de organizacin son establecidas, a saber: la Sociedad de Responsabilidad Limitada; la Empresa individual de Responsabilidad Limitada y Las Sociedades Annimas Simplificadas. Otros tipos societarios son reafirmados en la nueva Ley, tales como la Sociedad en Nombre Colectivo, la Sociedad en Comandita Simple, la Sociedad en Comandita por Acciones. El nuevo estatuto legal reconoce adems la Sociedad accidental o en participacin, figura jurdica carente de personalidad jurdica. Sociedades Comerciales Extranjeras (Art. 11).La personalidad legal de las sociedades comerciales extranjeras es reconocida por la Ley 479, siempre que hayan cumplido con los requisitos exigidos para ello en su legislacin de origen (1), pero dispone que las mismas tienen la obligacin de matricularse debidamente en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en la RD (2), a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual (3). No se les exige matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales, estar en juicio o la inversin en acciones o cuotas sociales (4). Al igual que las sociedades locales, debern inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de Impuestos Internos (5), en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en territorio nacional si operan en el pas y si dicha inscripcin es requerida por las normas y leyes tributarias vigentes. La Ley 479 reconoce la igualdad de las sociedades extranjeras con las sociedades locales ante la Ley y, por lo tanto, declara que las mismas no tienen la obligacin de prestar ningn tipo de fianza judicial en caso de querer accionar en justicia en el pas o ante cualquier instancia administrativa. Con anterioridad a la Ley 479-08, a diferencia de las sociedades locales, las offshores operaban sin requerimiento de obtencin de permisos tales como el Registro Nacional de Contribuyente y Registro Mercantil aunque estuvieren involucradas en algunas transacciones, salvo los casos en que estuviese envuelto un activo registrable o que hubieren fijado un establecimiento permanente o para fines de apertura de cuentas bancarias, entre otros. Esta falta de regulacin propici el uso de dichos vehculos legales en actividades sancionadas por las leyes locales. Esta realidad cambi a partir de la promulgacin de esta ley y sus disposiciones que crean medidas protectores contra estos parasos fiscales. TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES Sociedad en Nombre Colectivo (Arts. 59 -74)

Es aquella de 2 o ms socios que tienen la calidad de comerciantes, en la cual stos responden por las obligaciones de la sociedad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Se formar y probar por escritura pblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Su razn social que equivaldr plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligar como si todos hubieran efectivamente firmado, debe contener el nombre de los asociados, o de uno o varios de ellos seguidos por las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios. Responsabilidad de los socios: Todos los socios se comprometen frente a los terceros, de forma ilimitada y solidaria, por las deudas que sean acumuladas por la sociedad en el curso de los negocios. Sus responsabilidades son subsidiarias; por lo tanto, slo podrn ser perseguidos para el pago de las deudas tras la puesta en causa (puesta en mora) de la sociedad misma por acto extrajudicial. Capital: La conformacin del capital est sujeta a lo que libremente determinen los socios en los Estatutos Sociales. Sin embargo, las contribuciones de los socios (partes sociales o intereses) no pueden estar representadas por ttulos negociables. La Ley 479 no dispone un monto de capital mnimo para este tipo de sociedad. Restricciones de transferencia: La participacin de los socios (intereses) no puede ser cedida sin el consentimiento unnime de todos los dems socios. Toda clusula contraria se reputar no escrita. Frente a los socios la cesin de las partes sociales resultar oponible con el depsito del escrito de cesin en el domicilio social con acuse del gerente. Frente a los terceros, resultar de la inscripcin del acto en el Registro Mercantil. Administracin y supervisin: Aunque, en principio, todos los socios son considerados gerentes de la sociedad, stos pueden nombrar a uno o varios administradores. El o los gerentes, en ausencia de limitacin de sus poderes por los estatutos, pueden hacer todos los actos de gestin en inters de la sociedad. Los socios gerentes pueden ser revocados en las condiciones establecidas en los estatutos o por decisin unnime de los socios. No se establece el requerimiento de designar comisarios de cuentas; sin embargo, los estados financieros de la sociedad a ser presentados en la asamblea general anual deben estar auditados. El gerente deber someter a la aprobacin de la asamblea un informe de gestin y los estados financieros auditados dentro del plazo de 90 das de la clausura del ejercicio anual. Toma de decisiones: La Ley 479 exige unanimidad de los socios en los siguientes casos: (i) las decisiones que excedan los poderes de los gerentes, (ii) las transferencias de las participaciones de los socios, (iii) el ingreso de nuevos socios, (iv) las modificaciones estatutarias y (v) la enajenacin de la totalidad o de la mayor parte de los activos de la sociedad. Duracin: En principio este tipo de sociedad se disuelve por la muerte de uno de sus socios, salvo que los socios hayan acordado estatutariamente que, en caso de muerte, subsiste la sociedad con los herederos o solamente con los socios sobrevivientes. En el segundo caso, los herederos o el cnyuge suprstite se convertirn en acreedores de la sociedad por el valor de los derechos del socio difunto (su causante). En todos los casos, el valor de los derechos sociales ser determinado al da del fallecimiento del socio. Sociedad en Comandita Simple (Arts. 75-88). Es la sociedad que se compone de (i) uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales y (ii) de uno o ms socios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Su razn social debe contener el nombre de los socios comanditados o de uno o varios de ellos seguidos por las palabras "y compaa" o su abreviatura, seguidos de las palabras "Sociedad en Comandita" o "S en C." Le son aplicables las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo, pero el nombre de los socios comanditarios no podr ser

parte de la razn social. Si figurare su nombre responder de las obligaciones como si fuera un socio comanditado. Capital: No se establecen mnimos para el capital en la Ley 479, pero, con relacin al capital, sta exige que se disponga en los Estatutos sociales (i) el monto del valor de los aportes de todos los socios, (ii) la proporcin dentro de este monto que corresponde a cada clasificacin de socios y (iii) la parte que corresponde a cada categora de socios en la reparticin de beneficios y en la liquidacin. Los aportes de los socios comanditarios siempre sern en naturaleza o en efectivo, nunca en crditos ni la industria personal. Restricciones de transferencia: En virtud de la Ley 479, las partes sociales slo pueden ser cedidas con el consentimiento unnime de todos los socios, aunque los Estatutos pueden disponer (i) que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los dems socios y (ii) que las partes de los socios pueden ser cedidas a terceros con el consentimiento de todos los socios comanditados y la mayora en nmero y capital de los comanditarios; (iii) que un socio comanditado pueda ceder una proporcin de sus partes a un comanditario o a un tercero en las condiciones previstas en el apartado (ii). Administracin y supervisin: Los gerentes deben ser socios comanditados y son designados por la mayora de los socios; no obstante, los socios comanditarios no pueden ser gerentes, representantes ni mandatarios ocasionales, ni intervenir en la gestin social. Los socios comanditarios ejercen las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad y tienen derecho a votar en la aprobacin de los estados financieros y en la designacin y remocin de los gerentes y representantes. No se requiere el nombramiento de un comisario de cuentas, pero s que los estados financieros de la sociedad a ser presentados en la asamblea general anual sean auditados. Toma de decisiones: Las decisiones se tomarn en las condiciones que fijen los estatutos. Podrn solicitar reunin de la Asamblea General un socio comanditado (y ser de derecho su convocatoria) o por la en nmero y capital de los socios comanditarios. Las modificaciones de los Estatutos Sociales sern decididas por el consentimiento de todos los socios comanditados y por la mayora en nmero y en capital de los socios comanditarios. En tal sentido, los socios votan con relacin a las modificaciones estatutarias, en el nombramiento y remocin de los gerentes y representantes de la sociedad, en las acciones en responsabilidad que corresponda contra los mismos y en la aprobacin de los estados financieros. Duracin: En principio este tipo de sociedad se disuelve por la muerte de uno de sus socios comanditados, salvo que los socios hayan acordado una clusula de continuidad de la sociedad bajo los lineamientos establecidos por la Ley a estos fines: (i) continuar con sus herederos, pero stos devendrn en comanditarios cuando sean menores no emancipados; ii) si todos sus herederos son menores no emancipados, se proceder a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacin de la sociedad en el plazo de un (1) ao a partir de la fallecimiento del socio comanditado Vencido ese plazo y al falta de cumplimiento de las condiciones antes sealadas, la sociedad se considerar disuelta de pleno derecho. Tambin se disuelve la sociedad en caso de quiebra de un comanditado o que se pronuncie su incapacidad o la prohibicin de ejercer la profesin comercial, a menos que: (i) existan otro o varios socios comanditados; (ii) que la continuacin de la sociedad haya sido prevista en los estatutos; o (iii) por decisin unnime de los socios (comanditados y comandatarios). Sociedad en Comandita por Acciones: (Arts. 141-148) Es una sociedad hbrida entre las SA (tiene accionistas-comanditarios) y las en Comandita Simple (comanditados). Se conforma por (i) uno o varios socios comanditados, los cuales responden de manera solidaria, ilimitada y subsidiaria de las obligaciones sociales, y (ii) 3 o ms socios comanditarios, que tienen la calidad de accionistas y, como tales, slo soportan las prdidas en la proporcin de sus aportes. Aunque la Ley 479 no lo indica de manera expresa, se infiere que su razn social debe contener el nombre de los socios comanditados o de uno o varios de ellos seguidos por las

palabras "y compaa" o su abreviatura, seguidos de las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones. Capital. Restricciones de Transferencia: La Ley 479 no dispone reglas de capital ni restricciones de transferencia especficas para este tipo de sociedades. No obstante, se establece que son aplicables las reglas concernientes a las sociedades en comandita simple y a las sociedades annimas que sean compatibles con las disposiciones de las sociedades en comandita por acciones. Administracin y supervisin: Los rganos de gestin y supervisin de las Sociedades en Comandita por Acciones incluyen (i) uno o varios gerentes, (ii) un consejo de vigilancia, (iii) uno o ms comisarios de cuentas y (iv) la asamblea general. . El o los primeros gerentes, socios o no, sern designados por los estatutos. Los siguientes sern nombrados por la asamblea general ordinaria con el acuerdo de todos los socios comanditados. Sern revocados en las condiciones previstas en los estatutos o por decisin del Juzgado de Primera Instancia en atribuciones comerciales por causa legtima, o por demanda de todo socio. Estarn sujetos a las reglas de designacin y duracin de mandato de los administradores de las SA. La sociedad se compromete por los actos y actuaciones del gerente aun si lo hace fuera del mbito del objeto social, a menos que el pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social. En caso de pluralidad de gerentes, stos detentarn separadamente los poderes previstos en el art. 145. . El Consejo de Vigilancia ser nombrado por la Asamblea General Ordinaria (AGO), compuesto con por lo menos tres socios comanditarios. El socio comanditado no podr formar parte de este consejo ni participar en la designacin de los accionistas comanditarios. Este consejo ejerce los mismos poderes que las asignados a los comisarios de cuentas: (i) rindiendo un informe a la AGO anual con indicacin de las irregularidades e inexactitudes de las cuentas anuales; (ii) convocar la AGO de socios en caso de urgencia. La AGO designar uno o varios comisarios de cuentas por un perodo de tres (3) ejercicios sociales y estn sujetos al mismo rgimen de los comisarios de cuentas de las SA. La modificacin de los Estatutos exigir, salvo clusula contraria, el acuerdo de todos los socios comanditados. La Transformacin: en Sociedad Annima o en Sociedad de Responsabilidad Limitada, ser decidida por la Asamblea Extraordinaria de los accionistas (comanditarios) con el acuerdo de la mayora de los socios comanditados. B. NUEVAS ESTRUCTURAS: La Sociedad Annima (Artculos 154-369 LGSC) 1. Definicin. La Sociedad Annima es definida en el artculo 154 de la nueva Ley de Sociedades Comerciales. Dicho texto legal dispone que la sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una denominacin social formada libremente y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin. 2. Clasificacin. La Ley General de Sociedades Comerciales hace una distincin entre la Sociedad Annima de Suscripcin Pblica y la Sociedad Annima de Suscripcin Privada. La primera es aquella que recurre al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o cotiza en la bolsa de valores, o contrae emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o

utiliza medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores. En cambio, la sociedad annima de suscripcin privada es toda sociedad annima que no entra en la definicin del artculo 157 de la Ley General de Sociedad Comerciales, referido precedentemente. 3.- Capital.- El monto mnimo del capital social autorizado ser de RD$30.0 millones y el valor mnimo de las acciones ser de RD$1.00 cada una. Este capital podr ser indexado cada tres aos por el Ministerio de Industria y Comercio, en los casos de constitucin de sociedades o aumento voluntario del capital social autorizado. Se formar por aportes en numerario; en naturaleza (bienes muebles e inmuebles; ventajas particulares en provecho de accionistas u otras personas; derechos de crdito (en este caso el aportante responder de la legitimidad de este aporte y de la solvencia del deudor); una empresa o establecimiento, etc. 4.- Constitucin:- Se crea el procedimiento ordinario para las sociedades de suscripcin pblica y el abreviado para las de suscripcin privada. En el caso de estas ltimas, los aportes en numerario se comprobarn mediante un comprobante de suscripcin que deber ser firmado por los socios fundadores y el suscriptor con indicacin de sus generales y otras menciones establecidas en el Art. 164. Se debe suscribir y pagar la dcima parte del capital social autorizado. Dentro del mes de la suscripcin de los estatutos sociales (las de suscripcin privada) se deber solicitar la matriculacin en el Registro Mercantil. Los requisitos para la constitucin de las SA de suscripcin pblica estn establecidas en el Art. 166, debiendo los fundadores redactar un programa de constitucin en forma autntica o privada que se someter a la Superintendencia de Valores. Si aprueba el programa, emite una resolucin que debe contener las enunciaciones indicadas en el Art. 167. Cuando la SUV autorice a quienes recibirn las suscripciones y pago de las acciones en efectivo mediante la firma de un boletn de suscripcin redactado en cuatro (4) originales, en el cual se debe indicar la entidad de intermediacin financiera donde sern depositados los fondos. Luego los fundadores debern hacer la declaracin notarial que debe contener las menciones indicadas en el Art. 174 y convocar posteriormente a la asamblea general constitutiva, cuyas resoluciones sern sometidas a la aprobacin de la SUV. 5.- De las Asambleas: Las Asambleas Generales son el rgano supremo de la sociedad, sus resoluciones adoptadas vlidamente obligan a todos los accionistas, an a los disidentes y ausentes. Se clasifican en: constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales. Sus resoluciones podrn ser adoptadas en un acta por todos los accionistas comunicados de manera simultnea o sucesiva, sin necesidad de reunin presencial, votando por va electrnica o digital (videoconferencia, conferencia telefnica o cualquier otro medio similar: fax, correo electrnico), indicndose expresamente en el acta esta situacin. Estas actas para su validez debern estar certificadas por el Presidente y Secretario de la Asamblea. Las atribuciones de las constitutivas estn previstas en los artculos 180 y 188-1. Su objetivo es comprobar los actos inherentes a la formacin de la sociedad y declararla regularmente constituida. Para deliberar deben estar presentes o representados los accionistas titulares de las 2/3 partes del capital suscrito y pagado. Las atribuciones de las extraordinarias estn previstas en el artculo 189. Para poder deliberar debern concurrir personalmente, por apoderados o por votacin previa escrita, los accionistas que representen la ms una de las acciones suscritas y pagadas. En una segunda convocatoria se exigir un qurum de 1/3 de dichas acciones. Si este qurum no se obtiene la AGE se prorrogar y celebrar dentro de los dos meses siguientes. En todo caso, reunido el qurum, las resoluciones sern votadas por las 2/3 partes de los accionistas presentes o representados. Las atribuciones de las Ordinarias estn previstas en el artculo 190. En una primera convocatoria deliberar con por lo menos la de los accionistas que sean titulares del capital suscrito y pagado. En la segunda convocatoria con una parte de stos. Las resoluciones sern adoptadas por mayora de los votos de los accionistas presentes o representados. Las atribuciones de las especiales estn previstas en el artculo 191. Esta solo reunir a los titulares de acciones de una misma categora que son los nicos que pueden votar para modificar los derechos de esa categora de acciones. Para deliberar vlidamente se requiere la reunin de las 2/3 partes de las

acciones que se proyecta modificar: Se resolutar o decidir por mayora de las 2/3 partes de los votos de los accionistas presentes o representados. La convocatoria para las asambleas generales deben contener las enunciaciones sealadas en el art. 197, con una anticipacin de 15 das, por lo menos, a la fecha de la reunin, por los medios establecidos en los estatutos. 7.- De los derechos de los accionistas (arts. 199-203): a solicitar que le comuniquen la lista de accionistas y de los proyectos de resolucin para la asamblea a la cual es convocado; si representan uno o varios el 1/20 del capital social suscrito y pagado, someter proyectos de resoluciones con 5 das de antelacin a la fecha de la asamblea; en este mismo plazo, someter preguntas al consejo de administracin; que le comuniquen los estados financieros auditados, los informes de gestin del consejo de administracin y del comisario de cuentas, entre otros. 8.- Direccin y administracin.- La SA es administrada por un consejo de administracin de 3 miembros por lo menos. Los estatutos fijarn el nmero mximo de miembros. Los administradores son considerados como comerciantes: Son designados por la asamblea constitutiva o la ordinaria, caso en el cual durarn mximo 6 aos en sus funciones. Si son designados en los estatutos, durarn en sus funciones mximo 3 aos. Son reelegibles y revocables en todo momento por la asamblea general. Contra stos pesan prohibiciones e inhabilitaciones (art. 211). Pueden ser personas fsicas o morales, en este caso se debe designar un representante permanente que tendr las mismas obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades como si fuera administrador en su propio nombre. La persona moral designada como miembro del consejo de administracin/administrador es solidariamente responsable junto con su representante permanente. Pueden ser accionistas o no. Las atribuciones, prohibiciones y responsabilidades del Consejo de Administracin estn previstas en los artculos 216 a 240. 9.- La supervisin de las SA: Los comisarios de cuentas (arts. 241-273).- Uno o varios con sus suplentes, son designados por la asamblea general constitutiva o la ordinaria para dos (2) ejercicios sociales. Debern ser personas fsicas con grado de licenciatura en contabilidad, administracin de empresas, finanzas o economa, con 3 aos de experiencia, por lo menos. Su misin permanente es verificar los valores y los documentos contables de la sociedad y controlar la conformidad de su contabilidad con las reglas vigentes; as como verificar la sinceridad y la concordancia de las cuentas anuales que tengan o contengan el informe del consejo de administracin y de los documentos dirigidos a los accionistas sobre la situacin financiera y las cuentas anuales, documentos stos que le deben ser entregados 30 das antes de la fecha de la asamblea general ordinaria, para que pueda rendir a esta asamblea un informe que contendr una especie de dictamen sobre la situacin econmica y financiera de la empresa, con el deber de indicar si existen irregularidades e inexactitudes. Sin este informe la asamblea no podr otorgar descargo vlido al Consejo de administracin. Tambin velarn por el respeto de la igualdad entre los accionistas, su derecho a la informacin, la transparencia y la gobernabilidad corporativa. 10.- Ttulos valores emitidos por las SA (Arts. 304-369). Las SA pueden hacer ofertas pblicas de valores sometidas al control pleno de la Superintendencia de Valores (SUV), tales como valores mobiliarios representados por medio de ttulos o por anotaciones en cuenta; acciones y obligaciones representadas por ttulos, podrn emitirse en forma nominativa, a la orden o al portador, con diferentes formas de transmisin. Frente a la sociedad los ttulos que expide son indivisibles, aunque la propiedad sea de varias personas. 10.1. Las acciones son partes alcuotas del capital social y deben ser pagadas en efectivo o mediante aportes. Tendrn un valor nominal expresado en moneda nacional o extranjera libremente convertible, el cual deber estar fijado en los estatutos sociales cuando no son colocados en el mercado de valores. Las acciones en numerario deben pagarse y suscribirse ntegramente. Las de aportes sern suscritas y pagadas una vez sea determinado y aprobado el valor de los mismos.

La accin confiere a su titular legtimo la condicin de accionista y como tal tendr los derechos establecidos en el art. 309. Las acciones solo sern negociables despus que la sociedad es matriculada en el Registro mercantil. Pero mantendrn su negociabilidad an despus de la disolucin y hasta la clausura de la liquidacin. Los Estatutos pueden restringir la negociabilidad de las acciones nominativas bajo las condiciones previstas en el art. 316. Esta restriccin no se aplica a las acciones que se negocian en el mercado de valores. La SA puede crear acciones preferidas con o sin derecho al voto, provistas de derechos particulares de toda naturaleza a titulo temporal o permanente, consistentes en: (i) la percepcin de dividendos fijos o un porcentaje de las ganancias si se dan las condiciones para distribuirlas; (ii) acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas; (iii) conferir prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin. Salvo disposicin contraria de los estatutos, las acciones preferidas y las comunes darn el mismo nmero de votos en las asambleas an cuando fueren de diferente valor nominal. No podrn emitirse acciones de voto plural 10.2.- Las obligaciones.- Son ttulos negociables que, en una misma emisin, confieren los mismos derechos de crdito para igual valor nominal. Para poder emitirlas, la SA debe tener dos (2) aos de constituida y haber establecido dos balances regularmente aprobados por los accionistas. La AGE debe conferir poderes al consejo de administracin para su emisin una o varias veces en el plazo de cinco (5) aos y determinar las modalidades de emisin. Si las emiten las SA de suscripcin pblica deben estar sometidas a la aprobacin de la SUV. Los portadores de obligaciones de una misma emisin estarn agrupados de pleno derecho para la defensa de sus intereses, en una masa con personalidad jurdica de carcter civil. Si los estatutos lo prevn, se podr formar una masa nica de obligacionistas en caso de emisiones sucesivas., y estar representada por uno o varios mandatarios elegidos por la asamblea general de obligacionistas, sin puedan exceder de tres (3), los cuales tendrn calidad para representar a esta masa y demandar en su nombre y representacin la nulidad de la sociedad o de los actos y deliberaciones posteriores a su constitucin, as como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los intereses comunes de los obligacionistas y especialmente la liquidacin de la sociedad. Estos representantes pueden asistir a las asambleas generales de los accionistas de la sociedad emisora, pero sin voz ni voto. Por el contrario, tienen derecho a obtener los mismos documentos que la sociedad pone a disposicin de los accionistas. 11. Disolucin de la SA.- a) Anticipada si es decidida por la Asamblea General Extraordinaria reunida con el qurum de ley exigido; b) por cumplimiento del trmino de duracin fijado en los estatutos; c) por la imposibilidad manifiesta de la sociedad de realizar el objeto social; d) por consecuencia de prdidas que dejen reducido el capital social suscrito y pagado a menos de la ; e) por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal; f) por la fusin o escisin total de la sociedad; g) por la reduccin del nmero de accionistas a menos de dos (2) por perodo de un ao; h) por cualquier otra causa establecida en los estatutos. Esta disolucin podr ser pronunciada judicialmente en el caso indicado en la letra d), por demanda de cualquier interesado. La disolucin de la SA producir efectos respecto de los socios a partir de su aprobacin por la AGE o de la decisin judicial con el carcter de la cosa irrevocablemente juzgada. Con respecto de los terceros desde su depsito e inscripcin el Registro Mercantil. C. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (Artculos 89-140 LGSC) 1. Definicin. La SRL es aquella que se forma por un mnimo de dos (2) y un mximo de cincuenta (50) socios, que no responden de forma personal por las deudas sociales y cuya personalidad por las prdidas se limita a sus aportes. La denominacin social se formar libremente (puede entonces comprender el nombre de uno o varios socios) y debe ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las inciales S.R.L..A falta de de estas indicaciones los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros.

2. Capital. Se dividir en partes iguales e indivisibles que se denominarn cuotas sociales, las cuales no podrn ser representadas por ttulos negociables. No podr ser menor de cien mil pesos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales con un valor nominal no menor de cien pesos (RD$100.00), valor ajustable cada tres aos por el Ministerio de Industria y Comercio por va reglamentaria de acuerdo al ndice de Precios al Consumidor publicados por el Banco Central como referente indexatorio, aplicable a constitucin de sociedades o de aumento voluntario de capital social ocurrido despus de la indexacin. Las cuotas sociales debern estar enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin de la sociedad, sin distinguir entre aportes en naturaleza o en efectivo. 3. Creacin de cuotas sociales preferidas: (i) con dividendo fijo o un porcentaje de ganancias siempre que se den las condiciones para distribuirlas; ii) con acumulacin al dividendo fijo del porcentaje de ganancias con se retribuye a las cuotas ordinarias en concurrencia con las mismas; iii) con prioridad en el reembolso de capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin. 4. Restricciones de transferencia: Las cuotas sociales son libremente transmisibles por va de sucesin o en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos y libremente cesibles entre ascendientes y descendientes. Igualmente, la cesin de las cuotas sociales entre socios es libre, salvo que estatuariamente se establezcan limitaciones. La cesin de cuotas sociales a terceros requiere el consentimiento de las partes de los socios, previo cumplimiento de ciertas formalidades previstas en el artculo 97. La cesin de las cuotas sociales deber ser constatada por escrito e inoponible a la sociedad y a los terceros en la forma prevista en el Art. 99. Las cuotas sociales podrn ser otorgadas en prenda y ejecutadas conforme al procedimiento que rige la materia, salvo que la sociedad opte por la readquisicin de las mismas antes o despus de la ejecucin prendaria. 5. De la Administracin. Ser administrada por uno o ms gerentes, personas fsicas, socios o no, nombrados sea por los estatutos o por un acto posterior (Asamblea General Ordinaria), con una duracin que no exceder de seis (6) aos, cuando sean estatutarios. Sus poderes sern determinados por los estatutos sociales y sus actos y actuaciones comprometen a la sociedad aun cuando acten fuera del objeto social o ejecuten actos que sean competencia de la AGO de socios. La atribucin de poderes de representacin de los gerentes vara segn sean gerente nico, gerentes solidarios; gerentes conjuntos; consejo de gerentes actuando colegiadamente o cuando dicho consejo delegue funciones al tenor del Prrafo IV del Art. 101. Los gerentes o los socios, los representantes legales de las personas morales, el cnyuge, descendientes y ascendientes de los gerentes y socios, no podrn recibir prstamos de la sociedad o hacerse consentir sobregiros, o avalar compromisos con terceros cuando excedan del 15% del patrimonio neto de la sociedad. Los gerentes podrn ser revocados por los socios que representen ms de la mitad (1/2) de las cuotas sociales, salvo que los estatutos prevean una mayora ms elevada, por justa causa, so pena de daos y perjuicios; o por el (o los socios) que representen la vigsima (1/20) parte del capital social, mediante decisin judicial motivada en legtima causa. 6. De la responsabilidad de los gerentes.- Su responsabilidad ser individual o solidaria, segn el caso frente a la sociedad o los terceros: (I) de las infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a las SRL; (ii) de las violaciones a los estatutos sociales; (iii) de las faltas cometidas en su gestin Art. 105). Las acciones ejercidas por los socios en nombre de la sociedad (accin social colectiva) o las ejercidas por uno o varios socios de manera individual en caso de que la sociedad de niegue a ejercer la accin social (accin ut singuli) y se haya puesto en causa a la sociedad a travs de sus representantes, no estn sujetas a un aviso previo o a la autorizacin de la asamblea o de aquellas que comporten una renuncia previa al ejercicio de estos derechos. La clusula que la contemple se considera no escrita.

7. De la extincin y de la prescripcin de las acciones en responsabilidad contra los gerentes.- a) cuando resulten de la falta cometida en el ejercicio de su mandato se extingue: i) por la aprobacin de la gestin del (o de los) gerente (s) en que se hubiera discutido la falta imputada; (ii) mediante renuncia expresa de la asamblea de socios; (iii) por la prescripcin extintiva de dos (2) aos a partir de la comisin de la falta o de su conocimiento por la asamblea de socios o de los socios de manera individual. Su validez est supeditada a que no exista oposicin de socios que representen por lo menos la vigsima (1/20) parte del capital social. Las faltas penales prescribirn conforme a las disposiciones del derecho comn que se les aplique; b) cuando resulten de las infracciones previstas en los artculos 103, prrafo II, y 105, prescribirn a los dos (2) aos del hecho perjudicial o si ste ha sido disimulado, desde la fecha de su revelacin. 8. De las asambleas generales.- Son atribuciones de la AGO: (i) conocer y aprobar o no el informe anual y los estados financieros auditados, y el informe del o de los comisarios de cuenta, si los hubiere; (ii) designar y revocar los gerentes y los comisarios de cuenta, cuando los hubiere; iii) autorizar el ejercicio de la accin social en contra de estos funcionarios; etc. Son atribuciones de la AGE: (i) modificacin de los estatutos; (ii) aumento y reduccin del capital social; (iii) la transformacin, fusin o escisin de la sociedad; (iv) la disolucin, etc. Estas asambleas son presididas por el gerente o por uno de los gerentes. Las decisiones de la AGO como de las consultas escritas se adoptan por los socios que representan ms de la mitad (/1/2) de las cuotas sociales. 9. Del o de los Comisarios de Cuentas.- Su designacin es facultativa. Pero pueden ser designados por la asamblea general o en referimiento a solicitud de los socios que representen la dcima parte (1/10) del capital social, por un periodo mnimo de tres (3) ejercicios sociales. Se le aplican las disposiciones de las SA sobre comisarios de cuentas (art. 133). 10. De la disolucin de la SRL.- Podr disolverse: (i) por cumplimiento del trmino fijado por los estatutos, si lo hubiere; ii) por resolucin adoptada por la AGE reunida con la mayora exigida para las modificaciones estatutarias; (iii) por la conclusin de la empresa que constituya su objeto; (iv) la imposibilidad manifiesta de desarrollar su objeto social; (v) la paralizacin de la gerencia de modo que resulte imposible su funcionamiento; (vi) por falta de ejercicio de las actividades que constituyan el objeto social durante 3 aos consecutivos; (vii) por prdidas que reduzcan el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social; (viii) por cualquier otra causa indicada expresamente en los estatutos sociales; (ix) por la muerte, interdiccin o quiebra de uno de los socios si los estatutos as lo establecen, caso en el cual la disolucin se har siguiendo las reglas del art. 74. D. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (Artculos 450-466 LGSC) 1. Definicin. La EIRL, dispone el artculo 450 de la LGSC, pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta ndole. Las EIRL podrn realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, prestacin de servicios, actividades industriales y comerciales. 2. Denominacin social.- Se formar libremente. El nombre de la empresa deber tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o las siglas E.I.R.L.. 3. Formacin.- Se constituir por tiempo definido o indefinido, por acto autntico o bajo firma privada legalizadas las firmas por notario, otorgado por el propietario-fundador, que deber tener

la calidad de comerciante, indicando cules son los aportes que hace y las dems menciones indicadas en el Art.455. Este acto constitutivo deber depositarse en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la fecha de su otorgamiento, as como todos los actos subsiguientes. La ley 479 no establece cul es el capital mnimo. 4. De la administracin:- La empresa ser administrada por uno o varios gerentes, que debern ser personas fsicas. El propietario podr designarlos o asumir sus funciones. Los poderes del gerente son los de un apoderado general para actuar en nombre de la empresa y sus actos obligan a la empresa cuando acten en su representacin. La empresa debe llevar contabilidad organizada de acuerdo a las normas aplicables a los comerciantes, y los estados financieros y los informes de gestin anual deben ser preparados en los primeros tres meses que sigan al cierre del ejercicio social. 5. De la cesin y de la disolucin de la empresa.- La EIRL ser transferible siguiendo el procedimiento establecido en los artculos 452 y 453. El acto de cesin debe contener anexo los estados financieros auditados cortados a la fecha del traspaso. A la muerte del propietario de la empresa sta podr ser vendida o puesta en liquidacin o transformada en uno de los tipos societarios establecidos en la ley por los herederos o continuadores jurdicos; o ser mantenida por un pacto de indivisin suscrito entre todos los causahabientes o representantes legales, que designarn un gerente por el tiempo convenido en dicho pacto. Tambin estos causahabientes podrn decidir la disolucin y la liquidacin antes del vencimiento del trmino previsto. El propietario podr decidir sobre la disolucin anticipada en caso de prdida del activo social de ms de la mitad del capital fijado en el acto constitutivo o en sus modificaciones, dentro de los dos (2) aos que sigan a la preparacin de las cuentas que establezcan las prdidas. Si el propietario no lo hiciere, la disolucin y la liquidacin podr ser demandada en justicia por todo interesado.

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E. Las sociedades annimas simplificadas (SAS) (Arts. 369-1 a 369-10) 1. Las SAS son un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos. Pueden emitir acciones y otros ttulos mobiliarios. 2. Las principales caractersticas de esta forma de empresas se pueden resumir en las siguientes: i) Se requiere un mnimo de 2 accionistas; ii) Se requiere un capital autorizado mnimo de Tres Millones de Pesos y la suscripcin de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado; el capital social estar formado por ttulos negociables denominados acciones; son permitidas las clusulas restrictivas de negociabilidad de las acciones; iii) En principio, sus estatutos determinarn libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento; iv) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan ttulos de deudas privadas o si lo establecen expresamente los estatutos, caso en el cual deben ser elegidos por una asamblea ordinaria; vi) Slo podrn emitir acciones nominativas; estas pueden ser de diversas clases y series , incluyendo pero no limitado a acciones preferidas con o sin derecho a voto; vii) Para efectos tributarios se regirn por las mismas reglas aplicables a los dems vehculos corporativos. viii) Le son aplicables supletoriamente las normas del derecho comn y de los usos comerciales; 3. Conforme a las disposiciones del Artculo 369-2 de la Ley, sus Estatutos Sociales determinarn libremente la estructura y funcionamiento de estas sociedades, sin embargo, es la misma ley la que establece ciertas normas obligatorias las cuales deben ser observadas al igual que ocurre con las sociedades annimas (SA), tales como: i) la proteccin de los socios minoritarios; ii) la salvaguarda del

derecho de igualdad de los accionistas; y iii) las relativas a la preservacin de los derechos de los acreedores. 4.- La gestin social podr recaer en un presidente o en un consejo de administracin, designados por los estatutos. El Presidente o administrador podr ser una persona jurdica, en cuyo caso el administrador o presidente de la persona jurdica estarn sometidos a las mismas responsabilidades civil y penal que aquellos que sean personas fsicas, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurdica que dirijan. Se permitir toda convencin intervenida entre la sociedad y su presidente o miembro del rgano de gestin, administrador o accionista o cuando stos lo fueren de la contraparte de la sociedad, si la convencin versare sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros en condiciones de mercado o en caso de que la convencin envuelta no exceda del 5% de los activos netos de la sociedad o la suma de varias transacciones durante los ltimos 12 meses no exceda el 5% de los activos netos de la sociedad. 5.- Otras reglas de funcionamiento aplicables.- En virtud del Prrafo I del antes citado Artculo 369-2, aplicarn a estas sociedades las reglas generales establecidas por la Ley No. 479-08 en su Ttulo I, tales como: a) existencia de las sociedades comerciales; b) inoponibilidad de la personalidad jurdica; c) del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin; d) de los socios y de sus aportes; e) del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros; f) del derecho de informacin financiera de los socios, del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo; g) las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el Ttulo III de la referida Ley No. 479-08. 6.- Disolucin y liquidacin.- Podr disolverse cuando acumule dos ejercicios sociales en desuso con arreglo a los trminos y condiciones establecidos en los Arts. 298 al 303 aplicables a la SA y su liquidacin se har con arreglo a lo dispuesto en los Arts. 408 al 439 aplicables a la SA. II.- LOS PROCESOS DE ADECUACIN Y DE TRANSFORMACIN. A. Generalidades. La Ley No. 479-08 establece nuevos criterios de conformacin y gestin de los diferentes rganos de las Sociedades Comerciales, al tiempo que integra nuevos procesos de constitucin y deliberacin para dichos rganos. Por igual, nuevos mecanismos de control y supervisin de la gestin social han sido creados. En fin, la vida de las Sociedades Comerciales va ser profundamente afectada por las disposiciones de esta nueva Ley. En ese sentido, la Ley llama a las Sociedades Comerciales a adoptar un proceso de adaptacin al nuevo rgimen (A), o de transformacin (B), cuando sea necesario. B. Proceso de Adecuacin. 1. Definicin. La Adecuacin es el proceso mediante el cual las sociedades annimas actualmente constituidas se ajustan a las disposiciones de la ley No. 479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. 2. Indicaciones. El artculo 521 del citado texto legal dispone que, con tales fines las indicadas sociedades, debern convocar una asamblea general extraordinaria a los fines de modificar sus estatutos sociales conforme a las siguientes indicaciones: 1.- La modificacin de la denominacin social, a los fines de que la misma sea seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. si se designan como Compaa por Acciones o Compaa Annima 2.- La indicacin de la adopcin de la modalidad de suscripcin privada;

3.- El objeto social adecuado a la nueva realidad operativa; 4.- La modificacin del monto del capital social autorizado a fin de ser aumentado al monto establecido en la presente ley para las sociedades annimas de suscripcin privada, as como la suscripcin y pago del mismo a monto equivalente, como mnimo, el diez por ciento (10%) del capital autorizado aumentado. 5.- La forma de emisin de las acciones, el valor nominal de las mismas; las diferentes categoras de las acciones, si las hubiere, con las estipulaciones de sus diferentes derechos; todo, en caso de que hubiere modificacin estatuaria en tal sentido; 6.- Los aportes en naturaleza, sus descripciones, sus evaluaciones y la indicacin de las personas jurdicas o fsicas aportantes, si los mismos se realizan en ocasin del plan de adecuacin; 7.- Las ventajas particulares y sus beneficiarios, si las mismas se estipulan al momento de realizar la adecuacin; 8.- La composicin, el funcionamiento, las atribuciones; as como las incompatibilidades, las prohibiciones y los poderes de los rganos de administracin y de supervisin de la sociedad, y su remuneracin, de conformidad con las disposiciones de la presente ley; 9.- El modo en que los rganos deliberativos se constituirn, discutirn y adoptarn sus resoluciones en atencin a los parmetros establecidos en la presente ley; 10.- La fecha de cierre del ejercicio social; 11.- La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causales de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con las reglas contenidas en esta ley; y 12.- En general, todas las modificaciones estatuarias que sean necesarias a los fines de conciliar su contenido con la presente ley. En el mismo sentido, en mrito de lo dispuesto por el artculo 9 de la Norma General No.05-2009 de la DGII, las Personas Jurdicas que requieran adecuarse a las disposiciones de la Ley de Sociedades, debern completar en la DGII el formulario habilitado para los fines de Registro y Actualizacin de Datos Sociedades. El proceso de Adecuacin no implica un cambio en el nmero de RNC de la persona jurdica. Las sociedades que procedan a adecuarse y requieran aumentar su capital social autorizado, debern pagar los impuestos correspondientes por aumento de capital social autorizado. C. El proceso de Transformacin (Arts. 440 a 449) 1. Concepto. El captulo VI del primer ttulo de la ley No. 479-08 rige el proceso de transformacin, esto es, el procedimiento mediante el cual una sociedad regularmente constituida decide adoptar otro tipo social. En este caso, la sociedad no se disolver; mantendr su personalidad jurdica, sin alterar sus derechos y obligaciones. As, las transformaciones no podrn modificar las participaciones de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las partes sociales que desaparezcan, los antiguos socios tendrn derecho a que se les asignen acciones o cuotas o intereses proporcionales al valor de las posedas por cada uno de ellos.

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Asimismo, la ley dispone que los derechos especiales distintos de las partes sociales no podrn ser objeto de reduccin, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente. En mrito de lo dispuesto por el artculo 448 de la Ley 479-08, la resolucin de transformacin de una sociedad en otro tipo social slo obligar a los socios que hayan votado a su favor. La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, an cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. La transformacin de la sociedad deber ser aprobada por una asamblea general extraordinaria que para su decisin estar obligada a ponderar el balance especial y a or previamente el informe del comisario de cuentas, en caso de que lo hubiera. ste deber comprobar que el activo neto sea por lo menos igual al capital social suscrito y pagado. La asamblea general extraordinaria que resuelva la transformacin decidir con el voto de ms de la mitad (1/2) del capital social suscrito y pagado. El aviso de transformacin deber publicarse en un peridico de amplia circulacin nacional con informacin relevante del proyecto de transformacin (art. 445) Las sociedades annimas podrn transformarse en sociedades en nombre colectivo, en comandita por acciones, de responsabilidad limitada o en sociedades annimas simplificadas. 2.- Tratamiento Fiscal. A los fines fiscales, es reconocida toda transformacin que haga que una Persona Jurdica regularmente constituida, cuyo RNC se encuentre vigente, siempre que se trate de uno de los tipos sociales establecidos en la ley de Sociedades. Con ese objetivo, las Personas Jurdicas debern completar el Formulario de Declaracin Jurada para el Registro y Actualizacin de Datos de Sociedades, anexando los documentos societarios que sustentan la transformacin de otro tipo de sociedad. Las Personas Jurdicas o Fsicas que procedan a transformarse a otro tipo societario y requieran necesariamente realizar un aumento de capital para transformarse, debern pagar impuesto por aumento de capital social autorizado. Los resultados o efectos fiscales que pudieran derivarse de la transferencia de acciones en el proceso de transformacin de una Sociedad Annima, existente previo a la entrada en vigencia de la Ley de Sociedades, a una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no estar alcanzada por el concepto de ganancia de capital ni le ser aplicable la retencin del 10% sobre transferencia de bienes muebles sujetos a registros. III.- La inoponibilidad de la Personalidad Jurdica de las Sociedades Comerciales o Levantamiento del Velo Corporativo. sta figura es creada por la Ley 479, en sus artculos 12 y siguientes, aplicable en los casos en que la Sociedad sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y perjuicio de derechos de socios, accionistas o terceros. Para poder perseguir la inoponibilidad de la personalidad jurdica de una sociedad comercial se debe presentar prueba fehaciente de la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como medio para lograr lo anteriormente descrito. El levantamiento del velo societario permite accionar frente a los accionistas o socios impetrantes del fraude. La declaracin de inoponibilidad no acarrear la nulidad de la sociedad; la misma producir efectos slo respecto al caso concreto para la cual ella haya sido declarada. A estos efectos, el tribunal apoderado determinar a quien o a quienes corresponda, conforme al derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. IV. El estatuto de los administradores en las sociedades comerciales.

Las sociedades comerciales son administradas por uno o varios administradores o gerentes que tienen a su cargo la gestin de los negocios sociales y representan a la sociedad frente a terceros. A continuacin, algunas disposiciones importantes relacionadas a los administradores: 1. Los mandatarios de una sociedad comercial pueden delegar en terceros todas o parte de sus atribuciones si los estatutos lo permiten, pero que son responsables frente a las mismas por las actuaciones de las personas receptoras de dicha delegacin. 2. Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad son inoponibles frente a los terceros. Igualmente, las designaciones o cesaciones de los administradores, gerentes o representantes de una sociedad slo son oponibles a terceros cuando sean inscritas en el Registro Mercantil. 3. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades comerciales deben actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios y son responsables por las infracciones a la ley, por las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin personal hacia los socios y terceros. 4. Los administradores deben guardar reserva respecto a los negocios de la sociedad y de la informacin social a que tengan acceso en razn de su cargo. 5. Durante el proceso de constitucin de una sociedad comercial, los socios fundadores son responsables solidaria e ilimitadamente por los actos que realicen en nombre de la sociedad en formacin hasta que sta, despus de constituida, asuma las obligaciones correspondientes. Igualmente, durante este proceso los fundadores son responsables por el perjuicio causado por las omisiones que puedan existir en los Estatutos Sociales o irregularidades en la constitucin del a sociedad. 6. Cuando una persona jurdica es nombrada administradora o gerente de otra entidad, los administradores sern solidariamente responsables de dicha entidad por la persona fsica que stos ha designado para representarla. Igualmente, el representante de la sociedad queda sometido a las mismas condiciones y obligaciones e incurrir en las mismas responsabilidades civiles y penales que tendra si fuera administrador en su propio nombre. 7. En las sociedades annimas, el presidente o ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas y, en las dems sociedades, el gerente, ha de asegurase de que la informacin financiera sea razonable. En tal sentido, deben presentar una declaracin jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros de la sociedad. 8. En las sociedades annimas, los miembros del consejo son solidariamente responsables frente a los accionistas y terceros de (i) la exactitud de las suscripciones y pagos que figuren como realizados por los accionistas, (ii) la existencia real dividendos distribuidos, (iii) la regularidad de los libros o asientos a su cargo, (iv) la ejecucin de las resoluciones adoptadas en asambleas y (v) el cumplimiento de las dems obligaciones impuestas por la ley y los estatutos. 9. En las sociedades annimas, la responsabilidad de los administradores respecto de la sociedad se extingue por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resuelta por asamblea, a menos que la responsabilidad resulte (i) por violacin a la ley o los estatutos; (ii) si mediara oposicin de accionistas representando 1/20 del capital suscrito y pagado; y (iii) siempre que los actos o hechos que la generen no hayan sido concretamente planteados o el asunto no se hubiera incluido en el orden del da.

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Los administradores, gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estn sujetos a ciertas inhabilitaciones y prohibiciones: 1. No pueden participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios. 2. No pueden tomar o conservar inters directo o indirecto en cualquier empresa, negocio o trato hecho con la sociedad, o por cuenta de sta, a menos que hayan sido expresamente autorizados a ello por los socios. 3. No pueden ser administradores (i) las personas fsicas que ejerzan simultneamente ms de 5 mandatos de administrador de cualquier otra sociedad; (ii) los menos no emancipados, interdictos o incapacitados; (iii) los condenados a infracciones criminales por bancarrota simple o fraudulenta por sentencia irrevocable; (iv) las personas que hayan sido inhabilitadas para ejercer el comercio por decisin judicial o administrativa; y (v) los funcionarios pblicos con funciones relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate. 4. No puede ser administrador de sociedades annimas de suscripcin pblicas o sus filiales ningn participante del mercado de valores. 5. Est prohibido a los administradores, a los representantes de personas morales que sean administradores, a su cnyuge, as como a los ascendientes y descendientes y personas interpuestas: (i) tomar prstamo en dinero o bienes de la sociedad; (ii) usar bienes, servicios o crditos de la misma en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas; (iii) usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo y que a la vez constituyan un perjuicio a la sociedad. 6. Est prohibido a los administradores: (i) proponer modificaciones estatuarias y acordar emisiones de valores o adoptar polticas o decisiones que no tengan por fin el inters social sino sus propios interese o de terceros relacionados; (ii) impedir u obstaculizar investigaciones para establecer su responsabilidad o la de ejecutivos de la sociedad ; (iii) presentar a los accionistas o inducir a gerentes, comisarios de cuentas, auditores, ejecutivos o empleados a rendir cuentas irregulares, informaciones falsas o ocultar informaciones esenciales; (iv) practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o el inters sociales o usar su cargo para obtener ventajas indebidas en su provecho o en provecho de terceros en perjuicio de la sociedad. Toda convencin que intervenga la sociedad y uno de sus administradores o una sociedad en la cual uno de sus administradores est interesado de cualquier modo, debe ser sometida a la autorizacin del Consejo de Administracin. V. Responsabilidad Fiscal. Los agentes, accionistas, directores, gerentes o representantes de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y Empresas Individuales debern presentar todas las informaciones y datos requeridos en el marco de los procesos de adecuacin y transformacin de las sociedades, y sern solidariamente responsables del pago de los impuestos que resulten de sus actividades, tal y como dispones el Cdigo Tributario. Es deber de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y Empresas Individuales, as como sus directores, gerentes o administradores, notificar a la DGII el momento en el cual estos asumen, renuncian o sean destituidos de sus cargos gerenciales, a falta de lo cual se harn solidariamente responsables por los tributos que con anterioridad o posterioridad a ese momento dejaren de pagar al fisco. Todo lo anterior se verificar sin desmedro de las sanciones correspondientes por incumplimiento a sus deberes formales. Resultarn responsables solidariamente los accionistas, directores, gerentes o representantes de las Personas Jurdicas, Sociedades Extranjeras y Empresas Individuales que resulten de una fusin,

reorganizacin o transformacin, segn aplique, por los tributos debidos por sta hasta la fecha del acto de reorganizacin empresarial. VI. El buen Hombre de Negocios. La Ley General de Sociedades Comerciales en su artculo 28 crea la nocin del Buen Hombre de Negocios. En efecto, dicho texto legal dispone que los administradores, gerentes y representantes de las sociedades, debern actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sern responsables conforme a las reglas de derecho comn, individual o solidariamente, segn los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestin o por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin personal hacia los socios o terceros.

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