CONTRATO DE DONACIN DE PARTE SOCIAL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL SEOR LILI CAMACHO FLORES, EN LO SUCESIVO "EL

DONANTE" Y POR LA OTRA PARTE EL SEOR CARLOS ALFONSO CASTILLO ALBARRN, EN LO SUCESIVO "EL DONATARIO" RESPECTO DE LA PARTE SOCIAL REPRESENTATIVA DEL CAPITAL SOCIAL DE MTZ ABS, S.A. de C.V. PROPIEDAD DEL DONANTE, EL CUAL LO CELEBRA AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLUSULAS. ANTECEDENTES I. MTZ ABS, S.C., fue constituida el 28 de Febrero del 2003 mediante Escritura Pblica Nmero 15,914, otorgada ante la fe de la licenciada Mara Cristina Cerrillo lvarez, titular de la Notara Pblica Nmero 158 en el Distrito Federal.

ll. La Sociedad se constituy con un capital social de fijo de $5,000.00 M.N. (Cinco Mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), representado por 2 (dos) partes sociales, las cuales se encuentran distribuidas y representadas por los certificados correspondientes de las mismas, conforme a la relacin que se seala a continuacin: Valor de la Parte Social $4,900.00 $100.00 Nmero de Certificados 1 2

Socios Sr. Manuel Martinez Milera. Sr. Arturo Martin Cervantes Snchez.

Partes Sociales 1 1

III. La parte social, propiedad del EL DONANTE se encuentran totalmente suscritas y pagadas, libres de cualquier gravamen, embargo, afectacin, limitacin o son parte de cualquier otro documento que pudiera afectar la propiedad, uso o disfrute de la mismas y los Ttulos que las representan fueron emitidas en los trminos y con las formalidades establecidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, las cuales se encuentran debidamente inscritas y relacionadas en el Libro de Registro de Accionistas, en el asient.o 1 (las Acciones de la Donacin). IV. Mediante resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el . de .. del 2013, se aprob entre otras cosas, la aprobacin para la trasmisin de la totalidad de las acciones de las que es propietario EL DONANTE, es decir 50 (cincuenta) acciones nominativas, comunes con valor nominal de $500.00 M.N. (Un Mil Pesos 00/100

Moneda Nacional) cada una de ellas, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad, representadas por el Ttulo No. 1, as como la adquisicin por donacin de las mismas a favor del DONATARIO. DECLARACIONES i. Declara "EL DONANTE": a. Es de nacionalidad mexicana, mayor de edad, y que cuenta con la capacidad necesaria para obligarse en trminos del presente Contrato, sin que exista convenio, contrato o algn acto o hecho que pudiere afectar o restringir total o parcialmente la transmisin de las acciones del objeto del presente Contrato, se adjunta como Anexo A al presente la identificacin del EL DONANTE. b. Es legtimo titular de 50 (cincuenta) acciones comunes, nominativas con valor nominal de $500.00 M.N. (Quinientos Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una de ellas, representativas del 50 % (cincuenta por ciento) de la parte fija del capital social de COMPRAS CENTRALES Y ADMINISTACIN, S.A. DE C.V., como consta en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, as como en Ttulo Definitivo No. 1 que es representativo de las Acciones de la Donacin. c. Mediante resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de COMPRAS CENTRALES Y DAMINISTRACIN, S.A. DE C.V. celebrada el .. de . del 2013, se aprob, entre otras cosas que transmitiera el total de las acciones de las que es propietario mediante una donacin favor de EL DONATARIO. d. Que celebra el presente contrato con el fin de transmitir la propiedad del total de sus acciones, es decir 50 (cincuenta) acciones nominativas, comunes con valor nominal de $500.00 M.N. (Quinientos Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una de ellas, de forma gratuita a favor de su hijo el seor___________________________, EL DONATARIO. e. No existe a la fecha de celebracin del presente Contrato gravamen, prenda y/o cualquier tipo de garanta o acuerdo, verbal o escrito que pudiera limitar o restringir la propiedad o

alguno de los derechos corporativos o pecuniarios de las Acciones de la Donacin. f. No se requiere autorizacin corporativa alguna para llevar a cabo la transmisin de las Acciones establecida en la Ley General de Sociedades Mercantiles o en los Estatutos Sociales de la Sociedad. mm. Declara "EL DONATARIO": a. Es de nacionalidad mexicana, mayor de edad, que cuenta con la capacidad necesaria para obligarse en trminos del presente Contrato, sin que exista convenio, contrato o algn acto o hecho que pudiere afectar o restringir total o parcialmente la transmisin de las acciones del objeto del presente Contrato, se adjunta como Anexo B al presente la identificacin de EL DONATARIO. b. Es su deseo aceptar la donacin de 50 (cincuenta) acciones comunes, nominativas con valor nominal de $500.00 M.N. (Quinientos Pesos 00/100 Moneda Nacional) cada una de ellas, representativas del 50 % (cincuenta por ciento) de la parte fija del capital social de COMPRAS CENTRALES Y ADMINISTACIN, S.A. DE C.V. y que son propiedad de EL DONANTE, en los trminos y condiciones que se establecen en este contrato. Donacin que fue aceptada por los accionistas de la Sociedad mediante Asamblea descrita en el inciso (IV) de los Antecedentes. c. Que ha revisado la documentacin detallada en las declaraciones que anteceden y que conoce el estado que guarda el bien materia del presente contrato, la cual consiste en la transmisin por el acto de donacin de 50 (cincuenta) acciones descritas en el inciso anterior propiedad de EL DONANTE. d. No existe restriccin o limitacin alguna establecida en sus Estatutos Sociales y su objeto social para la celebracin del presente Contrato. nn. Ambas partes declaran:

a. Se reconocen recprocamente la personalidad y capacidad con la que se ostentan en el presente Contrato, manifestando que para la celebracin del mismo, todas las partes concurren libres de error, dolo, violencia, o cualquier otro vicio del consentimiento que pudiese afectar la validez, total o parcial del presente Contrato. b. Se obligan a cumplir en lo que a cada uno les corresponde, con toda la legislacin, reglamentos y circulares expedidas por las autoridades competentes ya sean de carcter federal o estatal que les sean aplicables de conformidad con los trminos del presente Contrato y a responder en lo que les corresponda por el incumplimiento a esas disposiciones en las que incurra cada parte ya sea en relacin con la otra parte o con terceros. c. EL DONANTE es progenitor de EL DONATARIO para todos los efectos legales a que hubiere lugar. En virtud de las Declaraciones anteriores, EL DONANTE y EL DONATARIO, acuerdan en celebrar el presente Contrato conforme a lo trminos establecidos en las siguientes:

CLUSULAS PRIMERA. Objeto. En este acto EL DONANTE se obliga a transmitir de forma gratuita, la propiedad del bien descrito en las Declaraciones que anteceden de este contrato a EL DONATARIO, quien manifiesta su aceptacin respecto del mismo, recibindolos de forma absoluta, al no quedar condicionada su entrega. La transmisin de las Acciones de la Donacin se lleva a cabo sin restriccin alguna, libre de todo gravamen o limitacin de dominio sobre ellas, con todos los derechos corporativos y pecuniarios vigentes a la calidad de Accionista. SEGUNDA. Transmisin de acciones. En razn de la transmisin mencionada en la clusula anterior, EL DONANTE se obliga a realizar todos los actos jurdicos para ello, y a entregar a EL DONATARIO al momento de firma del presente Contrato, el Ttulo Definitivo No.1 referido en la Declaracin I, subprrafo b), debidamente endosado en propiedad,

quien al recibir el mismo adquiere todos los derechos corporativos y pecuniarios inherentes a la calidad de accionistas de la Sociedad sin limitacin o restriccin alguna, se anexa a la presente ttulo debidamente endosado. De acuerdo a lo anterior, EL DONATARIO transmite todas y cada una de las obligaciones corporativas y pecuniarias derivadas de las acciones, sin que exista obligacin o ttulos de crdito u otro adeudo a su favor y/o cualquier otra. TERCERA. Impuestos. En los trminos de la legislacin impositiva aplicable, las Partes hacen constar que la presente Donacin no causa impuesto alguno, por ser un acto entre familiares, por lo que en todo caso se obliga el DONATARIO a sacar en paz y a salvo al DONANTE y la Sociedad sobre cualquier accin y reclamacin requerida por cualquier autoridad y a presentar la informacin que sea necesaria ante el Servicio de Administracin Tributaria y/o ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico.

CUARTA. Obligaciones Anteriores. En caso de existir y/o resultar algn gravamen las acciones de la donacin anterior al acto de transmisin EL DONANTE se obliga a liberar y/o cumplirla mismas, sacarlo en paz y a salvo al DONATARIO. QUINTA. Anotaciones en Libros Corporativos. EL DONANTE se obliga a notificar al Administrador nico de la Sociedad respecto de la transmisin llevada a cabo a fin de que se realicen las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, en los trminos establecidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los Estatutos Sociales de la Sociedad. SEXTA. Obligaciones del Donatario. El DONATARIO ser responsable de llevar a cabo cualquier aviso que sea necesario a la Sociedad as como de celebrar las acciones corporativas correspondientes dentro de la Sociedad y cualquier accin que se derive directa o indirectamente por la operacin de donacin de las Acciones. En todo caso, el DONATARIO se obliga a sacar en paz y a salvo al DONANTE y a la Sociedad, los accionistas de la misma, sus funcionarios, empleados, apoderados por cualquier reclamacin, cobro

judicial o extrajudicial que se deriven directa o indirectamente por el acto de la operacin de Donacin de las Acciones. SEPTIMA. Acuerdo Integral y Modificaciones. El presente Contrato constituye un acuerdo legal entre las Partes y los Anexos, que en su caso sean firmados por stas, formarn parte integrante del mismo, reconociendo las Partes su alcance y fuerza legal. Este Contrato expresa el acuerdo definitivo entre las Partes y deja sin valor, respecto de su objeto y alcances, cualquier otro acuerdo verbal o escrito preexistente, en relacin con el objeto y contenido del mismo. Cada una de las disposiciones del presente Contrato se considerar de manera independiente, por lo que la invalidez de cualquier estipulacin contenida no afectar la validez de las otras. Ambas Partes convienen que cualquier modificacin al presente Contrato deber establecerse mediante convenio por escrito debidamente firmado por ambas Partes, el cual formar parte integrante de este Contrato. Cualquier clase de documento relativo al presente Contrato que contenga trminos o condiciones diferentes a los aqu pactados, no obligarn ni vincularn a la otra Parte. La simple omisin por una Parte para objetar tales documentos emitidos por la otra o las disposiciones contenidas en stos, no podr considerarse renuncia ni modificacin a los trminos y condiciones pactados en este Contrato. Las Partes entienden y acuerdan que el no ejercicio o demora en el ejercicio de cualquier derecho, accin, facultad o privilegio aqu establecido que no resulte en caducidad o preclusin por causa de ley, no operar como una renuncia, ni cualquier ejercicio nico o parcial que exista precluir a cualquier ejercicio futuro de accin, derecho, facultad o privilegio previsto.

OCTAVA. Encabezados. Los encabezados contenidos en cada Clusula del presente Contrato carecern de carcter obligatorio y son utilizados simplemente para una fcil referencia, ya que es nicamente el texto expreso de cada

Clusula el que deber considerarse para efecto de determinar los derechos que se adquieren por virtud del presente Contrato. NOVENA. Revocacin de la Donacin. Ambas partes convienen que la donacin podr revocarse solo por las causas establecidas en la legislacin aplicable y que en todo caso podr hacerla valer en los plazos sealados p para tal efecto aso contrario se tendr por consentida la donacin. DCIMA.- Ambas partes convienen que en caso de revocarse la donacin, y EL DONANTE hubiere gravado el bien objeto de la misma, EL DONATARIO tendr derecho a exigir que ste le responda por dichas cargas. DCIMA PRIMERA. Formalidad. Ambas partes se obligan a elevar a escritura pblica el presente contrato dentro de un plazo de 45 das ante el Notario Pblico que ambos designen, quedando a cargo de EL DONATARIO el costo de la misma. DCIMA SEGUNDA. Jurisdiccin. Para los efectos de interpretacin y cumplimiento del presente Contrato, las partes convienen en que sern aplicables las disposiciones legales sustantivas y adjetivas vigentes en Mxico, Distrito Federal; y se someten expresamente a la jurisdiccin de los Tribunales Competentes en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando en este acto y de forma expresa a cualquier fuero que por su domicilio presente o futuro, lugar de ejecucin del contrato o por cualquier otra causa legal pudiera llegar a corresponderles. DCIMA TERCERA. Domicilio. Para todo lo relativo al presente Contrato, para todos los efectos legales correspondientes y para efectuar los avisos, notificaciones y comunicaciones que tuvieren necesidad de darse en relacin con este Contrato, las partes sealan como sus domicilios los siguientes: EL DONANTE Calle Tarango nmero 245. Colonia Lomas de Tarango, EL DONATARIO Calle .. Colonia ..

Delegacin lvaro Obregn. C.P. 01620 Distrito Federal, Mxico.

Delegacin . C.P. .. Distrito Federal, Mxico.

Cada una de las Partes conviene en notificar por escrito a la otra cualquier cambio de domicilio, cuando menos con 3 (tres) das naturales de anticipacin a la fecha en que vaya a efectuar tal cambio. El incumplimiento de esta obligacin implicar que los avisos, notificaciones o comunicaciones entregados en el ltimo domicilio conocido por la Parte que los efecta, surtirn todos los efectos legales respecto de la Parte a quien estn dirigidos a partir de la correspondiente fecha de entrega y mientras subsista su incumplimiento.

Cualquier notificacin que las Partes deban darse de acuerdo con el presente Contrato, ser hecha por escrito, por correo certificado con acuse de recibo, o bien por fax o cualquier otro medio electrnico o escrito de comunicacin, de tal manera que siempre exista constancia de que el documento respectivo fue recibido por la otra Parte. Ledo el presente contrato, conformes con su contenido valor y fuerza legal, lo firman quienes en l intervinieron, en la ciudad de Mxico Distrito Federal a los..das del mes de. del 2013.

_____________________________ Sr. Jos Luis Piedra Gonzlez. EL DONANTE

_____________________________ Sr. EL DONATARIO

_____________________________ Sr. Fernando Gabriel Hernndez de la Rosa. TESTIGO

_____________________________ Sr. Arturo Martin Cervantes Snchez. TESTIGO