Leonel Fernández

Res. No. 121-99 que aprueba el Contrato de Concesión, suscrito en

fecha 7 de julio de 1999 y su Addendum del 22 de Octubre de 1999,
entre el Estado Dominicano, la Comisión Aeroportuaria y Aeropuertos
Dominicanos Siglo XXI.

EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la República

Res. No. 121-99

VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la

República.

VISTOS el Contrato de Concesión, suscrito en fecha 7 de julio de 1999 y

su Addendum de fecha 22 de octubre de 1999, de los Aeropuertos de Las
Américas, Gregorio Luperón, Arroyo Barril y María Montez, entre el Estado
Dominicano, la Comisión Aeroportuaria y Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI,
S.A., los cuales se considerarán como un solo Contrato.

R E S U E L V E:

UNICO: APROBAR el Contrato de Concesión, suscrito en fecha 7 de julio

de 1999, y su Addendum de fecha 22 de octubre de 1999, entre el Estado
Dominicano, representado en este acto por el Ing. Diandino Peña, Secretario de
Estado de Obras Públicas y Comunicaciones; la Comisión Aeroportuaria,
representada por su Presidente ExOficio, Ing. Diandino Peña; Aeropuertos
Dominicanos Siglo XXI, S.A., y Operadora de Aeropuertos del Caribe,
representadas por su Presidente Ing. Abraham Hazoury; YVR Airport Services
LTD., representada por su Director de Proyecto, señor Raynald Imbeault; la
Odgen Central and South América, representada por su Vicepresidente Senior
para Políticas y Relaciones Gubernamentales, señor Byron Kent Burton, e
Impregilo, S.p.A., representada por el señor Antonio Dotti, para la
administración, operación, mantenimiento, explotación económica,
modernización, renovación y expansión de los Aeropuertos Internacionales de
Las Américas, en Santo Domingo; Gregorio Luperón, en Puerto Plata; Arroyo
Barril, en Samaná y María Montez, en Barahona; que copiado a la letra dice así:

1
 CONTRATO DE CONCESION DE LOS AEROPUERTOS DE LAS
AMERICAS, GREGORIO LUPERON, ARROYO BARRIL Y
MARIA MONTEZ

Entre: Estado Dominicano,

Comisión Aeroportuaria y
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A.

Julio 1999

2
 INDICE

Artículo 1: Definición de Términos 10

1.2 Referencias 16
1.3 Títulos 17
1.4 Singular y Plural 17
1.5 Escritura 17
1.6 Artículo 17
1.7 Días 17
1.8 Términos Técnicos 17

Artículo 2: Objeto del Contrato 17

2.1 Concesión 18
2.2 Propiedad de los Aeropuertos 20
2.3 Derecho de Usufructo 20
2.4 Negocios Complementarios y Derecho a
Participar en Licitaciones. 20

Artículo 3: Término del Contrato 21

3.1 Término Puro y Simple 21
3.1.1 Extensión 21
3.1.2 Renovación 22

Artículo 4: Fecha de Inicio 22

4.1 Entrada en Vigor 22
4.2 Ratificación por el Congreso Nacional 22
4.3 Fecha de Inicio del Contrato 22
4.3.1 Fecha de Inicio del Proyecto 23
4.3.2 Fecha de Inicio de la Fase 2 25
4.4 Período de Transición 26

Artículo 5: Régimen Tarifario y de Ingresos Reservados Al

Estado Dominicano y Cesión de Derechos a la
Concesionaria sobre Ingresos Derivados del
Reglamento Tarifario 2658.
Tarifas Aeroportuarias Especializadas, Tarifas
Aeroportuarias y Tarifas Comerciales. 27
5.1 Ingresos Reservados por la Concedente 27
5.2 Cesión de Derechos sobre el Reglamento 2658,
y otros Derechos, Tarifas y Cargos. 28

3
 5.3 Aceptación de la Concesionaria de la Cesión
de Derechos 28
5.3.1 Derechos sobre los Ingresos derivados de las
Tarifas Aeroportuarias Especializadas 29
5.3.2 Derechos sobre los Ingresos derivados de las
Tarifas Aeroportuarias 29

5.3.3 Derechos sobre los Ingresos derivados de las

Tarifas Comerciales 30
5.3.4 Exenciones 31
5.4 Modificación de Tarifas 31
5.4.1 Tarifas Aeroportuarias Especializadas 31
5.4.2 Tarifas de Aterrizajes, Estacionamiento e Iluminación;
Congelamiento Inicial 31
5.4.3 Aeropuerto Internacional María Montez 32
5.4.4 Tarifas Aeroportuarias 32
5.4.5 Tarifas Comerciales 32
5.4.6 Moneda de Referencia 33
5.5 Pago de Tarifas 33
5.5.1 Creación de Cuentas 33
5.5.2 Tarifas Aeroportuarias Especializadas e Ingresos y
Tarifas Aeroportuarias 33
5.5.3 Tarifas Comerciales 33
5.5.4 Entrada en Vigencia de la Cesión de las Tarifas 33
5.5.5 Convertibilidad y Transferencia de Fondos 34
5.6 Moneda 34
5.7 Supuestos de Falta de Pago 34

Artículo 6: Reconocimiento de Contratos Anteriores 35

6.1 Reconocimiento de Contratos 35
6.2 Aceptación de Obligaciones 35
6.3 Cesiones a Terceros 36
6.4 Actualización de Contratos Anteriores 36
6.5 Empleados 36

Artículo 7: Obligaciones de la Concesionaria 37

7.1.1 Explotación, Administración, Mantenimiento y
Operación de los Aeropuertos 37
7.1.2 Renovación y Construcción 41
7.1.3 Fondo de Promoción Turística 43
7.1.4 Otras Obligaciones 44
7.1.5 Transferencia o Devolución de los Aeropuertos 46

Artículo 8: Obligaciones de la Concedente 47

4
 8.1 Obligaciones frente a la Concesionaria 47
8.1.1 Autorizaciones respecto al Proyecto 51
8.1.2 Modificaciones del Contrato y Documentos del
Proyecto 52
8.1.3 Indemnizaciones 52
8.2 Obligaciones en los Aeropuertos 53
8.2.1 Zona de Aeropuertos 54
8.2.2 Navegación Aérea y otros Servicios 56

Artículo 9: Declaraciones de las Partes 60

9.1 Declaraciones de la Concesionaria 60
9.2 Declaraciones de la Concedente 61
9.3 Declaraciones de las Empresas Licitantes 62

Artículo 10: Régimen Fiscal 63

10.1 Exenciones Impositivas 63
10.2 Impuestos de Importación y Arbitrios 64
10.2.1 Equipos, Maquinarias y Mercancías 64
10.2.2 Impuestos sobre Combustibles, Lubricantes y Grasas 64
10.2.3 Impuestos sobre materiales y equipos de
construcción 64
10.3 Régimen de Admisión Temporal 65
10.4 Retenciones 65
10.5 Depreciación y Amortización Fiscal 66

Artículo 11: Equilibrio Económico 66

Artículo 12: Fuerza Mayor 67

12.1 Fuerza Mayor 67
12.1.1 Definiciones 68
12.1.2 Consecuencias 69
12.1.3 Modificaciones frente a eventos de Fuerza Mayor 69
12.2 Procedimiento 69
12.3 Consecuencias 69
12.4 Seguros frente a Acontecimientos de Fuerza Mayor 69

Artículo 13: Resolución del Contrato 69

13.1 Resolución del Contrato por parte de la Concedente 69
13.2 Resolución del Contrato por parte de la Concesionaria 70

Artículo 14: Compensación por Terminación Anticipada del

Contrato 71
14.1 Definición 71

5
 14.2 Resolución del Contrato por causa imputable a la
Concesionaria 71
14.3 Resolución del Contrato por causa imputable o por
decisión unilateral del Estado Dominicano y/o la
Concedente 72
14.4 Resolución del Contrato por falta de obtención del
Equilibrio Económico 73
14.5 Forma de Pago 73

Artículo 15: Resolución de Disputas 73

15.1 Arbitraje 73
15.2 Decisión Final e Irrevocable 73
15.3 Continuación de Desempeño 74

Artículo 16: Transferencia y Cesión del Contrato 74

16.1 Cesión por parte de la Concesionaria 74
16.2 Cesión por parte de la Concedente 75

Artículo 17: Disposiciones Generales 75

17.1 Primacía de este Contrato 75
17.2 Protección de Inversiones 75
17.3 Notificaciones 75
17.4 Confidencialidad 76
17.5 Legislaciones Aplicable 77
17.6 Idioma 77
17.7 Derechos de Propiedad Intelectual 77
17.8 Derechos de Terceros 78
17.9 Independencia de Cláusulas 78

Artículo 18: Transitorio 78

18.1 Comisionado para el Seguimiento de la Concesión 78

Anexos

Anexo 1 -Tasas Vigentes

Anexo 2 - Contratos Anteriores
Anexo 3 - Obras, Ampliaciones y Renovaciones
Anexo 4 - Inventario de Instalaciones Existentes
Anexo 5 - Cronología de Período de Transición
Anexo 6 - Planes Maestros
Anexo 7 - Seguros
Anexo 8 - Cronograma de Construcción
Anexo 9 - Servicios de Orden Público de la Concedente
Anexo 10 - Plano Maestro

6
ENTRE:

De una parte, EL ESTADO DOMINICANO, debidamente representado en este

contrato por el Secretario de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones, Ing.
Diandino Peña, dominicano, mayor de edad, soltero, Ingeniero Civil, portador de
la Cédula de Identidad y Electoral No.001-0097176-1, domiciliado y residente en
esta ciudad de Santo Domingo, autorizado al efecto mediante Poder Especial
otorgado por el Presidente de la República, Dr. Leonel Fernández Reyna, con
el No. 142-99 de fecha 6 de julio de 1999, cuya copia certificada se anexa y
forma parte integral del presente contrato, y en lo adelante referido como el
Estado Dominicano; y

LA COMISION AEROPORTUARIA, entidad con personalidad jurídica y

patrimonio propio, creada de acuerdo con las previsiones de la Ley No.8 del día
17 de noviembre de 1978, publicada en la Gaceta Oficial No. 9489, del mismo
mes y año (“la Ley 8”), con sus oficinas principales en la cuarta planta del
Edificio de la Corporación de Fomento Industrial de la República Dominicana, sito
en la esquina formada por las Avenidas 27 de Febrero y General Gregorio
Luperón, frente a la Plaza de la Independencia, en esta ciudad de Santo
Domingo, debidamente representada por su Presidente ex- oficio, el Secretario
de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones, Ing. Diandino Peña, de
generales antes anotadas, quien actúa en virtud del Poder Especial otorgado por
el Presidente de la República, Dr. Leonel Fernández Reyna, de fecha 6 de
julio de 1999, marcado con el No. 142-99, la cual en lo que sigue de este
Contrato se denominará como la “Comisión Aeroportuaria”;

Y de manera conjunta, como la “Concedente”;

De otra parte, AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A., compañía

organizada bajo las leyes de la República Dominicana, con domicilio y asiento
social en Calle Francisco Prats Ramírez #55, de esta ciudad de Santo Domingo,
debidamente representada mediante Resolución de la Asamblea General
Extraordinaria de fecha seis (6) de julio de 1999, por su Presidente, ING.
ABRAHAM HAZOURY, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la
Cédula de Identidad y Electoral No. 001-0790713-1, de este domicilio; quien en
lo adelante se denominará la “Concesionaria”;

Y de esa misma parte, YVR AIRPORT SERVICES LTD., una compañía

organizada bajo las leyes de Columbia Británica, a su vez representada por el
señor RAYNALD IMBEAULT, Director de Proyecto, casado, ciudadano
canadiense, portador del pasaporte No. BC083548; IMPREGILO, S.p.A., una
compañía organizada bajo las leyes de Italia, representada por el señor
ANTONIO DOTTI, representante para la República Dominicana, casado,
ciudadano italiano, portador del pasaporte No. 110612S; OPERADORA DE

7
AEROPUERTOS DEL CARIBE, S.A. (OPASA), una compañía organizada bajo
las leyes de la República Dominicana, representada por el ING. ABRAHAM
HAZOURY (Generales); y OGDEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA, INC.,
una compañía organizada bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos
de América, representada por DAVID W. WATSON, Senior Vicepresidente de
Desarrollo, casado, norteamericano, portador del pasaporte No. 111728404,
todas las cuales se referirán en forma individual, y en forma conjunta como las
“Empresas Licitantes”;

PREAMBULO

POR CUANTO: El Estado Dominicano, por intermedio de la Comisión

Aeroportuaria, organismo colegiado adscrito a la Secretaría de Estado de Obras
Públicas y Comunicaciones, convocó en agosto de 1998 a una licitación pública
internacional para la concesión de la operación, administración, ampliación y
modernización de cuatro (4) aeropuertos internacionales de la República
Dominicana, que incluyen a Las Américas, en Santo Domingo; Gregorio Luperón,
en Puerto Plata; María Montez, en Barahona y Arroyo Barril, en Samaná (los
“Aeropuertos”);

POR CUANTO: El proceso de licitación fue llevado a cabo por la Comisión

Aeroportuaria, el Comité Técnico Ampliado y el Comité de Observadores
designado al efecto, en base a los Términos de Referencia bases y lineamientos
generales para la preparación y presentación de propuestas de desarrollo de
infraestructuras aeroportuarias para la República Dominicana, y de conformidad
con las disposiciones de la Ley 8 de fecha 17 de noviembre de 1978;

POR CUANTO: Que la Comisión Aeroportuaria, en presencia y bajo la

orientación del Comité Técnico Ampliado y la supervisión de las personalidades
que integran el Comité de Observadores designado por el Poder Ejecutivo,
procedió a efectuar la evaluación correspondiente conforme a los criterios
establecidos en los Parámetros de Evaluación contenidos en los Términos de
Referencia, concluyendo favorablemente en beneficio del consorcio
AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A., como resultado de la
Resolución de Concesión emitida por la Comisión Aeroportuaria en fecha 15 de
marzo de 1999;

POR CUANTO: El Consorcio ganador garantiza la operación de los Aeropuertos

mediante la suscripción de un contrato de operación con la firma YVR AIRPORT
SERVICE LTD., una subsidiaria de la AUTORIDAD DEL AEROPUERTO
INTERNACIONAL DE VANCOUVER, y reconocida en todo el mundo por su
exitosa gestión de aeropuertos, incluyendo diseño de terminales aeroportuarias,

8
diseño de infraestructuras, experiencia en marketing, y desarrollo de servicios de
transporte aéreo y de consultoría;

POR CUANTO: El Consorcio ganador ejecutará la construcción, ampliación y

remodelación de los Aeropuertos mediante la firma de un contrato de
construcción con el Consorcio conformado por CIVILCAD Constructora e
IMPREGILO, S.p.A., empresas reconocidas por su experticio en el área de la
construcción, las cuales fueron evaluadas en el proceso de licitación;

POR CUANTO: El literal b) del Artículo 8 de la Ley 8 que crea la Comisión

Aeroportuaria, autoriza a dicha Comisión a suscribir acuerdos con organismos
nacionales e internacionales, referentes a la operación de los aeropuertos
relacionados con la función y administración de los mismos, con la previa
aprobación del Poder Ejecutivo y sujeto a los trámites legales correspondientes;

POR CUANTO: EL literal c) del Artículo 8 de la Ley 8 autoriza asimismo a la

Comisión Aeroportuaria a otorgar concesiones, arrendar espacios de los
aeropuertos y contratar servicios para el buen funcionamiento, mantenimiento y
mejoramiento de los mismos, con la previa autorización del Poder Ejecutivo;

POR CUANTO: Que el proceso de licitación de los Aeropuertos se limita la

concesión de la operación y administración de los aeropuertos, excluyendo del
ámbito de responsabilidad de la Concesionaria las actividades relativas a los
servicios de aduanas, migración, salud y sanidad pública, agricultura y
cuarentena, supervisión militar y policial, control de tráfico aéreo, información y
comunicaciones aeronáuticas, meteorología, radio-ayudas a la navegación aérea,
seguridad aeroportuaria, rescate y extinción de incendios y protocolo oficial,
entre otras funciones que, por ser eminentemente del ámbito estatal, quedan
bajo el control del Estado Dominicano;

POR CUANTO: Que en el ámbito mundial los procesos de concesión de

infraestructuras aeroportuarias les permiten a los gobiernos eficientizar la gestión
aeroportuaria y asegurar la inversión de los recursos necesarios para la continua
ampliación y modernización de las infraestructuras aeroportuarias concesionadas,
sin afectar recursos públicos que se destinarían a otros sectores más prioritarios
de las economías nacionales, así como garantizar una mayor optimización de los
ingresos generales del sector transporte aéreo como consecuencia de la
continuidad de aplicación de criterios y parámetros de gestión privadas,
consecuentes con las teorías y prácticas modernas de administración y operación
de infraestructuras de servicios públicos;

POR CUANTO: Es evidente que La Concesionaria cumple un rol de colaborador

del Estado en la gestión y desarrollo de un servicio público, como es la gestión
aeroportuaria, lo que implica un compromiso con la función pública del Estado.

9
Por lo tanto, la Concesionaria deberá compatibilizar eficiencia y servicio público,
de tal suerte que propicie competitividad en la ejecución de la Concesión frente a
quienes desarrollen actividad comercial al interior de los Aeropuertos, y los
demás usuarios, debiendo asegurarse que igual obligación será cumplida por
sus subconcesionarios o arrendatarios;

POR TANTO y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte

integrante de este Contrato, para todos los fines y consecuencias legales, las
Partes

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE

Artículo 1: Definición De Términos.

1.1 De no indicarse otro significado, los términos siguientes usados en

este Contrato significarán:

“Actividades Aeroportuarias” tendrá el significado descrito en el

Artículo 2.1 (d).

“Actuación Lesiva por parte de la Concedente” significa las acciones

señaladas en el Artículo 8.1 (i).

“Aeropuertos” significa los siguientes aeropuertos: Aeropuerto

Internacional de Las Américas (AILA), en Santo Domingo; Aeropuerto
Internacional Gregorio Luperón (AIGL), en Puerto Plata; Aeropuerto
Internacional Arroyo Barril (AIAB), en Samaná; y Aeropuerto Internacional
María Montez (AIMM); en Barahona, ubicados en la República Dominicana,
incluyendo los bienes muebles afectos a la actividad aeroportuaria, en su
estado actual y futuro;

“Afiliada” de cualquier Persona jurídica, significa cualquier entidad: (i)

que es controlada por dicha Persona, o (ii) por la cual dicha Persona está
controlada, o (iii) que está controlada por una Afiliada de esa Persona;

“Autoridades Competentes” significa toda autoridad pública,

organismo o Persona con jurisdicción y autoridad local, provincial o
gubernamental, sobre la Concesionaria y este Contrato;

“Autoridades Nacionales de Aviación Civil” significa la Dirección

General de Aeronáutica Civil (“DGAC”), organismo especializado que,
según lo dispuesto por la legislación dominicana, controla y supervisa la
aviación civil en la República Dominicana, sin perjuicio de los demás
organismos o agencias gubernamentales que puedan crearse en el futuro;

10
“Cesión de Derechos” tendrá el significado descrito en el Artículo 5.2.
de este Contrato;

“Código Tributario” tendrá el significado descrito en el Artículo 10.4;

“Comisión Aeroportuaria” significa la entidad gubernamental de la

República Dominicana creada por la Ley No.8 del 17 de noviembre de
1978, que suscribe este Contrato;

“Concedente” significa la Comisión Aeroportuaria y el Estado

Dominicano;

“Concesión” significa todos los derechos otorgados a la Concesionaria

de conformidad con este Contrato;

“Concesionaria” significa la compañía AEROPUERTOS DOMINICANOS

SIGLO XXI, S.A.;

“Congreso Nacional” significa el Congreso Nacional de la República

Dominicana;

“Contratos Anteriores” significa aquellos contratos vigentes al

momento de la firma de este Contrato, que han sido válidamente
otorgados por las Autoridades Competentes a cualquier Persona y
ejecutados de conformidad con la ley, en relación con algún derecho
vinculado a los Aeropuertos, los cuales se identifican en el Anexo 2;

“Convenio de Chicago” significa el Convenio sobre Aviación Civil

Internacional suscrito el 7 de diciembre de 1944, enmendado y
complementado periódicamente; y cualquier referencia a un “Anexo” del
Convenio de Chicago, significará dicho Anexo, según sea enmendado y
complementado periódicamente;

“Cuentas Extranjeras” tendrá el significado descrito en el Artículo

5.5.1 de este Contrato;

“Cuentas Nacionales” tendrá el significado descrito en el Artículo 5.5.1

de este Contrato;

“Derecho de Usufructo” significa, sin perjuicio de los derechos

reservados en este acto a las Autoridades Competentes, el derecho
exclusivo a favor de la Concesionaria de uso y explotación económica de
los Aeropuertos y las Actividades Aeroportuarias durante el término de la

11
Concesión, de acuerdo con las estipulaciones de este Contrato, y sujeto a
las limitaciones fijadas por la Concedente en este Contrato;

“Deuda” con respecto a la Concesionaria significa en cualquier fecha, (i)

deuda por dinero prestado a la Concesionaria con el objeto de financiar
los Trabajos de Construcción y para llevar a cabo la Fase 1 y la Fase 2 del
Proyecto; (ii) cualquier obligación bajo arrendamientos financieros
contratados por la Concesionaria para la adquisición de equipos afectos a
la actividad aeroportuaria y cuya propiedad pasará al Estado Dominicano
al vencimiento del Contrato; y (iii) todas las obligaciones de garantía de la
Concesionaria respecto de la deuda de otras personas del tipo descrito en
los incisos (i) a (ii) de esta definición;

“Disputa” tendrá el significado descrito en el Artículo 15.1 de este

Contrato;

“Documentos del Proyecto” significa este Contrato, el Contrato de

Diseño y Construcción del Proyecto, los Estatutos Sociales de la
Concesionaria, los documentos de la Oferta, incluyendo la Oferta, el
Manual de Operación, y los estudios especializados útiles y necesarios
para la correcta ejecución del Proyecto;

“Dólares” o “US$” significa la moneda oficial de los Estados Unidos de

América;

“Emergencia” significa (i) cualquier estado o situación producida por un

terremoto, inundación, tormenta, huracán, tornado, derrumbe, tormenta
eléctrica, incendio, explosión, o evento similar que afecte de manera
directa, total o parcialmente el funcionamiento de cualquiera de los
Aeropuertos y (ii) choques o caídas de aeronaves u otros accidentes
catastróficos que involucren aeronaves en o cerca de los Aeropuertos;

“Empresas Licitantes” significa las compañías YVR AIRPORT

SERVICES LTD. Una subsidiaria DE LA AUTORIDAD DEL
AEROPUERTO INTERNACIONAL DE VANCOUVER, IMPREGILO,
S.p.A., OPERADORA DE AEROPUERTOS DEL CARIBE, S.A. (OPASA),
y ODGEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA INC., socios fundadores
de la Concesionaria quienes suscriben el presente Contrato a los fines
exclusivos de lo dispuesto en el Artículo 9.3 de este Contrato;

“Equilibrio Económico” tendrá el significado descrito en el Artículo 11

de este Contrato;

12
“Equipo de Navegación Aérea” significa uno o varios conjuntos de
componentes relacionados operacionalmente para el cumplimiento
integral de la función de la Navegación Aérea, que incluyen los servicios
de Tránsito Aéreo (ATS), de Telecomunicaciones Aeronáuticas (COM) de
búsqueda y salvamento (SAR) y los servicios meteorológicos para la
Navegación Aérea (MET);

“Estado Dominicano” a los fines del presente Contrato significa el

Poder Ejecutivo, la Comisión Aeroportuaria, la Autoridad Nacional de
Navegación Aérea, y los departamentos administrativos o técnicos o a las
dependencias del Poder Ejecutivo;

“Expansión” significa los Trabajos de Construcción requeridos con

sujeción a los Planes Maestros anexos al presente Contrato, a ser
ejecutados con la finalidad de ampliar, desarrollar, modernizar y mejorar
los Aeropuertos;

“Explotación” significa la tenencia, uso, goce, administración,

explotación económica y prestación de los Servicios, conforme
constituidos por la Comisión Aeroportuaria a favor de la Concesionaria con
sujeción a los términos de este Contrato;

“Fase 1” tendrá el significado descrito en el Artículo 3.1 de este

Contrato;

“Fase 2” tendrá el significado descrito en el Artículo 3.1 de este

Contrato;

“Fecha de Inicio de la Fase 2” tiene el significado estipulado en el

Artículo 4.3.2;

“Fecha de Inicio del Contrato” tiene el significado estipulado en el

Artículo 4.3;

“Fecha de Inicio del Proyecto” tiene el significado estipulado en el

Artículo 4.3.1;

“Fuerza Mayor” tiene el significado asignado en el Artículo 12;

“IATA” significa “Asociación Internacional de Transporte Aéreo”

(International Air Transport Association) o cualquier sucesor(a) de la
misma;

13
“Ingresos Reservados” significan los derechos e ingresos que se
reserva la Concedente de conformidad con el Artículo 5.1.1 de este
Contrato.

“Instalaciones Existentes” significa las instalaciones de los

Aeropuertos que existen en la actualidad, o sea, desde antes de la fecha
de suscripción del Contrato y las cuales son tratadas por el Artículo 2.1 y
2.2 de este Contrato, entre otros;

“Instalaciones Nuevas” significa todas las instalaciones, incluyendo,

entre otras, los estacionamientos, zonas comerciales, industriales,
almacenes, depósitos de aduanas, estaciones de servicio, instalaciones
sanitarias, deportivas, de descanso, restaurantes, hoteles, centros
comerciales, edificios, y demás instalaciones de similares características
que se construyan en el área aeroportuaria subsecuente a la fecha de
suscripción del Contrato;

“Licitación” significa el proceso de licitación pública internacional llevada

a cabo por el Estado Dominicano y la Comisión Aeroportuaria, el cual ha
dado lugar a la suscripción de este Contrato respecto a los Aeropuertos;

“Normas” significa las regulaciones y/u otras normas (incluyendo sin

limitación cualquier práctica recomendada y/o procedimientos
incorporados a dichas regulaciones) aplicables periódicamente a cualquier
aspecto del diseño, construcción, renovación, operación, administración,
mantenimiento, modernización y o expansión de aeropuertos (incluyendo
sus edificaciones, equipos, instalaciones y sistemas) que hubieren sido
publicados por la OACI;

“OACI” significa “Organización de Aviación Civil Internacional”

(International Civil Aviation Organization – ICAO) constituida por el
Convenio de Chicago, o cualquier sucesor (a) de la misma;

“Oferta” significa la contestación oficial de la Concesionaria a la

Licitación, la cual forma parte integral del presente Contrato en todo
cuanto no le sea contrario;

“Parte” significa cualquiera de las partes que suscriben este Contrato;

“Persona” significa las personas individuales y/o colectivas previstas en

los Códigos Civil y de Comercio Dominicano, la Concesionaria, la Autoridad
Competente, organismo, departamento, ministerio, funcionario o persona
pública;

14
“Pesos” o “RD$” significa la moneda de curso legal de la República
Dominicana, o sea, Pesos Dominicanos;

“Planes Maestros” significa los planes maestros relacionados con los

Aeropuertos, los cuales han sido entregados por la Concesionaria a la
Comisión Aeroportuaria formando parte de la Oferta, y que forman parte
integral de este Contrato;

“Plano Maestro” significa el plano en el que se indican los límites

territoriales de los Aeropuertos en la actualidad, incluyendo los terrenos
necesarios para la ejecución de los Trabajos de Construcción y/o la
ampliación de los Aeropuertos o las Instalaciones Nuevas, según el Anexo
10;

“Proyecto” significa el conjunto de obras a ser realizadas en los

Aeropuertos incluyendo renovaciones y expansiones a los mismos de
conformidad con la Oferta de la Concesionaria;

“Quiebra” significa bajo el presente contrato uno cualesquiera de los

siguientes eventos: (i) el depósito voluntario por una Persona de una
solicitud de tentativa de arreglo previo a la demanda de quiebra prevista
en las leyes de la República Dominicana u otro recurso similar; (ii) el
estado de cesación de pagos de una Persona cuando ha solicitado ante los
tribunales la declaración de la misma o cuando dicha declaración es
solicitada por un tercero interesado y existe una sentencia con la
autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada;

“Reglamento” tiene el significado estipulado en el Artículo 5.2;

“Servicios” significa los servicios aeroportuarios o comerciales prestados

o contratados, concesionados o subconcesionados por la Concesionaria
con el fin de garantizar la eficaz gestión, explotación y mantenimiento de
los Aeropuertos, conforme a lo establecido en las Normas;

“Servidumbre Aeronáutica” significa el cinturón de terreno ubicado en

las proximidades de los Aeropuertos que, en función de las actividades
aeronáuticas y de los desarrollos aeronáuticos en éstos realizados, o por
otras razones derivadas de este uso, sean declarados por las Autoridades
Competentes como no aptos para la realización de actividades,
construcciones o instalaciones de ningún tipo.

“Servidumbre de Paso” significa el derecho de paso, de entrada y de

salida de los Aeropuertos o de cualquiera de sus partes, sin impedimento
alguno, de terceros con el fin de contratar, explotar, y mantener los

15
 Aeropuertos y las Instalaciones Existentes y las Instalaciones Nuevas, tal y
como se estipula en este Contrato;

“Sistema de Navegación Aérea” significa la combinación de equipos

(componentes y accesorios) interrelacionados a distancia, que permiten la
operación de las aeronaves en cualquier trayectoria de vuelo deseada
dentro de las coberturas de la ayuda para la navegación aérea;

“Tarifas Aeroportuarias Especializadas” significan los cobros, tarifas,

derechos y montos que la Concesionaria podrá, ahora o en el futuro,
exigir de conformidad con el Artículo 5.3.1 de este Contrato;

“Tarifas Aeroportuarias” significan los cobros, tarifas, derechos y

montos que la Concesionaria podrá, ahora o en el futuro, exigir de
conformidad con el Artículo 5.3.2 de este Contrato;

“Tarifas Comerciales” significan los cobros, tarifas, derechos y montos

que la Concesionaria podrá, ahora o en el futuro, exigir de conformidad
con el Artículo 5.3.3 de este Contrato;

“Tarifas Aeroportuarias y Comerciales”, significan las Tarifas

Aeroportuarias Especializadas, las Tarifas Aeroportuarias, y las Tarifas
Comerciales en su conjunto.

“Término del Contrato” significa la duración de la vigencia de este

Contrato consistente en 20 años y sus prórrogas, si las hubiere,
comenzado en la Fecha de Inicio del Contrato;

“Términos de Referencia” significa los términos emitidos por el Estado

Dominicano y la Concedente en la Licitación de los Aeropuertos y los
cuales forman parte integral de este Contrato en toda cuando no le sea
contrario;

“Trabajos de Construcción” Significa el diseño, construcción,

instalación y terminación de las obras de a ser realizadas por la
Concesionaria en, con relación a, o en conexión con, la Expansión o
cualquier ampliación de los Aeropuertos como específicamente esta
delineado en los Planes Maestros y/o en los Documentos del Proyecto;

“US GAAP” significan los principios de contabilidad generalmente

aceptados en los Estados Unidos de América;

1.2. Referencias. Si el contexto no requiere otra interpretación, cualquier

referencia hecha en este Contrato a este Contrato o cualquier otro contrato o

16
Documento del Proyecto, incluye este Contrato, y cualquier modificación que
fuere realizada por escrito entre las Partes;

1.2.1 una ley, incluye dicha ley en su versión vigente en el

momento que sea necesaria su interpretación y /o aplicación; y

1.2.2 el presente “Contrato”, incluye sus Anexos y los documentos

incorporados por referencia.

1.3 Títulos: Los títulos de los Artículos deben ser utilizados únicamente a
efecto indicativo y no afectarán su interpretación.

1.4 Singular y Plural: Excepto cuando el contexto requiera otra cosa, las
palabras en singular incluirán también el plural y viceversa.

1.5 Escritura: Las palabras “escrito” y “por escrito” incluyen cualquier

forma visible de reproducción.

1.6 Artículo: Toda referencia a un Artículo debe entenderse efectuada a

los Artículos de este Contrato.

1.7 Días: Salvo donde se indique expresamente lo contrario, las

referencias en este Contrato a días deben entenderse a días laborables.

1.8. Términos Técnicos: Los términos utilizados en este Contrato, que

no fueren definidos por el mismo, pero que tienen significados comúnmente
entendidos cuando son utilizados en operaciones internacionales sobre
aeropuertos y en la industria de la construcción, tendrán tales significados
comúnmente entendidos.

Artículo 2: Objeto del Contrato.-

La Concedente suscribe este Contrato con la finalidad de otorgar a la

Concesionaria, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato y durante el término
del mismo, la Concesión exclusiva de administración, operación, mantenimiento,
explotación económica, renovación y expansión de los Aeropuertos de
conformidad con los términos de este Contrato y en el entendido de que tal
Concesión se otorga a condición resolutoria de la ejecución de las obras de
construcción y remodelación de los Aeropuertos en la forma y plazos contenidos
en este Contrato y en los proyectos definitivos aprobados por las Partes.

17
 2.1 Concesión.

A partir de la Fecha de Inicio del Contrato, los derechos establecidos por la

Concesión, las Instalaciones Existentes y demás activos localizados en el área de
los Aeropuertos, incluyendo los Contratos Anteriores, son cedidos por la
Concedente para el usufructo de la Concesionaria. Con motivo de dar efecto a la
Concesión, la Concedente y/o cualquier otra Autoridad Competente
correspondiente, tomarán las medidas necesarias para que dichas cesiones
devengan efectivas.

Igualmente, se acuerda que a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, la

Concesionaria se haga cargo de los Aeropuertos en sujeción a, y beneficiándose
de, los alquileres, concesiones, contratos y otros convenios que la Concedente le
ha provisto a la Concesionaria, de acuerdo con los términos del presente
Contrato, los cuales están descritos en el Anexo 2, y que constituyen los
Contratos Anteriores.

Del ámbito de responsabilidad de la Concesionaria se distinguen las

siguientes áreas:

a) Operación y Mantenimiento. Por medio de este Contrato, la

Concedente le otorga a la Concesionaria la concesión tan amplia como
en derecho proceda dentro de los términos de este Contrato para la
administración, operación y mantenimiento de los Aeropuertos,
ajustados a los métodos, normas y estándares internacionalmente
aceptados por la OACI.

b) Explotación Económica. Por medio de este Contrato, la Concedente le

otorga a la Concesionaria la concesión tan amplia como en derecho
proceda dentro de los términos de este Contrato para la explotación
económica de los Aeropuertos. Dicha concesión establece el derecho, a
favor de la Concesionaria, para percibir todos los ingresos (salvo los
Ingresos Reservados) que se generen de la explotación de la industria
aeroportuaria y servicios complementarios, en los Aeropuertos que la
Concedente ha consentido ceder y que se establecen en los Términos
de Referencia, en la Oferta y en el presente Contrato. Igualmente, la
Concesión incluye la cesión de pleno derecho por parte de la
Concedente a la Concesionaria del uso y disfrute de todas las
Instalaciones Existentes y las Instalaciones Nuevas en los Aeropuertos
y el derecho exclusivo de uso, disfrute, y explotación de las áreas,
terrenos y construcciones inherentes a los Aeropuertos. La
Concesionaria podrá a su vez tener el usufructo de todo y cualquier
derecho sobre las Instalaciones Existentes, y las Instalaciones Nuevas,
de conformidad con las disposiciones de este Contrato.

18
c) Construcción, Remodelación y Expansión. Por medio de este Contrato,
la Concedente le otorga a la Concesionaria la concesión tan amplia
como en derecho proceda, de acuerdo a los términos del presente
Contrato, para la renovación y expansión de los Aeropuertos,
entendida esta última en el más amplio sentido, incluyendo la
construcción de las Instalaciones Nuevas y la ejecución de los trabajos
de remodelación.

d) Actividades Aeroportuarias. La Concedente le otorga a la Concesionaria

la concesión tan amplia como en derecho proceda para la explotación
de todos los servicios en las provincias o distritos en que se
encuentren situados los Aeropuertos donde se realice o pueda
realizarse cualquier actividad relacionada con las actividades, funciones
o instalaciones de los Aeropuertos, incluyendo, actividades de tiendas
comerciales de zona franca tales como las existentes en la ciudad de
Santo Domingo.

En el caso de que la Concesionaria no pudiere ejercitar su derecho de

explotación económica sobre las Actividades Aeroportuarias, conforme
a lo establecido en este Contrato, se remitirá a lo dispuesto en el
Artículo 11 referente al Equilibrio Económico.

e) Cooperación de las Partes. Dada su intención de ejecutar exitosamente

la Concesión, ambas Partes se comprometen a cumplir y ejecutar todas
sus obligaciones relacionadas o resultantes de este Contrato dentro de
un marco de cooperación y buena fe.

f) Derechos a Terceros. La Concesionaria podrá, a su vez, a su entera

discreción y sujeto a los Contratos Anteriores, arrendar las zonas de
las Instalaciones Existentes, las Instalaciones Nuevas o conceder
derechos de ocupación de las mismas a otras Personas, pero en el
entendido de que no le está permitido consentir hipotecas, y
gravámenes sobre ellas, limitación convencional que la Concesionaria
acepta tanto para el usufructo como para la cesión de derechos
superficiarios. Igualmente, estará facultada para conceder cualquier
derecho de uso de los Aeropuertos y/o parte de los mismos a terceros
mediante convenios o contratos que expiren en o antes del Término
del Contrato, de donde cualquier contestación entre los terceros y la
Concesionaria, no será oponible a la Concedente. La Concesionaria
podrá suscribir convenios o contratos por un término mayor al Término
del Contrato con la autorización previa de la Concedente. La
Concesionaria podrá optar entre prestar los Servicios en los
Aeropuertos de manera directa o a través de otras personas, conforme

19
 la legislación y Normas Aplicables y sin perjuicio de lo dispuesto al
respecto en este Contrato.

2.2 Propiedad de los Aeropuertos.

La Concedente garantiza la libre y pacífica explotación de los bienes

objeto de la presente Concesión. La Concedente es y seguirá siendo propietaria
exclusiva de los Aeropuertos, incluyendo sin limitación, sus edificaciones, equipos
e Instalaciones Existentes, todos los cuales estarán a la disposición para el uso y
disfrute de la Concesionaria durante el Termino del Contrato. La Concesionaria
ejercerá todos los derechos e usufructo sobre éstos, libre de cualquier garantía,
carga o gravamen y se compromete a no consentir derechos reales sobre éstos y
a mantenerlos durante todo el gravamen. La Concedente por este medio declara
formal y expresamente que el inventario de las Instalaciones Existentes, equipos,
franquicias, alquileres y otros activos y derechos comprendidos dentro de los
Aeropuertos establecidos en los Anexos 2 y 4 describen correctamente los
activos actualmente sujetos a la Concesión.

2.3 Derecho de Usufructo.

La Concedente cede a la Concesionaria el derecho de usufructuar los

terrenos, edificaciones, equipos conexos a la gestión aeroportuaria contenida en
este Contrato, manteniendo la Concedente la nuda propiedad de los Aeropuertos,
incluyendo los terrenos, y edificaciones. Respecto a los bienes muebles afectos
actualmente a la gestión aeroportuaria, la Concesionaria los reemplazará por
bienes nuevos según sea necesario, quedando a cargo de la Concedente el
procedimiento de descargo según la Ley No.33 sobre el Descargo de Vehículos y
Equipos de Propiedad del Estado y sus Instituciones Autónomas del año 1970. La
Concesionaria no podrá enajenar, vender, permutar, dar en pago, hipotecar o
dar en garantía a terceros para ningún fin dichos terrenos, muebles, y
edificaciones.

2.4 Negocios Complementarios y Derecho a Participar en

Licitaciones.

El Estado Dominicano en su condición de propietario de los demás aeropuertos

domésticos e internacionales existentes en la República Dominicana, tiene el
derecho de administrar los mismos, así como remodelarlos y/o construir nuevos.
No obstante, si la Concedente convoca licitaciones públicas a fin de privatizar,
concesionar la administración y explotación económica, construcción y/o
remodelación de dichos aeropuertos, la Concesionaria podrá participar
libremente en las mismas. Si la modalidad elegida por la Concedente para
privatizar y/o concesionar la administración, explotación, remodelación, y/o
construcción de los aeropuertos; o para subconcesionar cualquiera de los

20
servicios en los demás aeropuertos existentes al momento en la República
Dominicana o de nuevos aeropuertos, es la modalidad de “grado a grado”, la
Concedente mediante el presente Contrato, le otorga a la Concesionaria un
derecho de preferencia para la administración, operación, explotación,
comercialización, remodelación, construcción, privatización, concesión o
subconcesión de dichos aeropuertos o de la actividad relacionada con la industria
aeroportuaria a ser concesionada por el Estado Dominicano, siempre y cuando la
experiencia de la Concedente con la Concesionaria sea satisfactoria en cuanto a
la ejecución y cumplimiento de los términos de este Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, en el caso de que

cualquier renovación, expansión o desarrollo de otros aeropuertos dentro de la
República Dominicana por parte de la Concedente (tales como el aeropuerto
Herrera, en Santo Domingo o el aeropuerto de Santiago), o cualquier negocio
aeroportuario interfiera con los derechos de la Concesionaria o menoscaben sus
ingresos en tal forma que el rendimiento económico de su operación pueda verse
afectado negativamente, la Concesionaria tendrá el derecho de invocar lo
establecido en el Artículo 11.

Artículo 3: Término del Contrato.

3.1 Término Puro y Simple.

El Término del Contrato será de veinte (20) años contados a partir de la

Fecha de Inicio del Contrato.

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 7, la Concesionaria se

compromete, a partir de la Fecha de Inicio del Proyecto a: (i) concluir el conjunto
de obras de construcción, equipamiento y mejoramiento de los Aeropuertos,
identificados en la primera fase del Proyecto (la “Fase 1”) en un plazo máximo de
hasta treintiséis (36) meses, según lo establecido en la propuesta financiera de la
Oferta y sujeto a las previsiones del Artículo 4.3.1; y (ii) a partir de la Fecha de
Inicio de la Fase 2, (A) a construir todas las obras correspondientes a la primera
etapa de la segunda Fase (la “Fase 2”) del Aeropuerto de Las Américas y (B) la
totalidad de las obras correspondientes a la Fase 2 de los aeropuertos Gregorio
Luperón, de Puerto Plata, Arroyo Barril, de Samaná y María Montez, de Barahona,
de conformidad con los Planes Maestros previstos al afecto.

3.1.1 Extensión. El Término del Contrato, así como los

periodos de construcción arriba especificados, serán extendidos por todo
el tiempo que dure cualquier suspensión del Contrato, o de los Trabajos
de Construcción, según corresponda. Adicionalmente, y en caso de ser
necesario, las Partes acordarán que el Término del Contrato y los
mencionados períodos de construcción sean extendidos por el tiempo

21
 requerido para cumplir con los posibles cambios en la ejecución de las
obras de construcción relacionadas al Proyecto.

3.1.2 Renovación. El Término del Contrato podrá renovarse

por acuerdo mutuo de las Partes. Dicha renovación deberá
solicitarse con no menos de un año de anticipación a la
fecha de vencimiento de la Concesión (u otro plazo fijado de
mutuo acuerdo entre las Partes) mediante comunicación por
escrito de la Parte interesada a la otra Parte, comunicación
que deberá estipular el plazo adicional porque se pretenda la
renovación, así como los demás elementos contractuales
relevantes.

Artículo 4: Fechas de Inicio.

4.1 Entrada en Vigor.

Salvo las disposiciones de este artículo y de los Artículos 5.5.4, 8.1.3, 13 y

17.4 de este Contrato que entrarán en vigor a partir de la suscripción del mismo,
las demás disposiciones sólo serán obligatorias a partir de la Fecha de Inicio del
Contrato, momento a partir del cual iniciará además el cómputo del Término del
mismo.

Sin embargo, a efectos de propiciar en el menor plazo posible la viabilidad

financiera del Proyecto, la Concesionaria, inmediatamente después de la
suscripción de este Contrato, emprenderá todas las acciones útiles y necesarias
para obtener las fuentes de financiación requeridas para la elaboración del
Proyecto. Toda la Deuda durante el Término del Contrato, incluyendo gastos
bancarios, será soportada por la Concesionaria, de acuerdo y con sujeción a las
disposiciones de este Contrato.

4.2 Ratificación por el Congreso Nacional.

La Concedente se obliga a tomar todas las medidas útiles y necesarias

para que el Poder Ejecutivo remita este Contrato ante el Congreso Nacional a los
fines de su ratificación y posterior promulgación, con la mayor brevedad posible.

4.3 Fecha de Inicio del Contrato.

En este Contrato, “Fecha de Inicio del Contrato”, significa el primer día en

el cual las siguientes condiciones hayan sido cumplidas o la Concesionaria las
haya dado por satisfechas:

22
(a) La aprobación y ratificación de este Contrato por el Congreso
Nacional, y la promulgación de la aprobación congresional por
parte del Poder Ejecutivo;

(b) La emisión por parte de la Dirección General de Aeronáutica Civil y

del Departamento Aeroportuario de las resoluciones e instrucciones
necesarias para implementar las disposiciones del presente
Contrato, sobre todo en relación al cobro de las Tarifas
Aeroportuarias Especializadas y a la conversión a Dólares como
precio de referencia de las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales
vigentes a la fecha de suscripción del presente Contrato;

(c) La confirmación por parte de la Comisión Aeroportuaria de que la

totalidad de los Contratos Anteriores han sido cedidos a la
Concesionaria;

(d) La entrega efectiva, en tiempo hábil, a la Concesionaria de todos

los terrenos, permisos y autorizaciones útiles y necesarios para
cumplir con sus obligaciones en este Contrato y ejercer los
derechos otorgados por la Concesión de acuerdo con las
obligaciones asumidas por la Concedente, en el presente Contrato;

(e) La Concesionaria haya completado, con la cooperación de la

Concedente o la Autoridad Competente correspondiente, la revisión
de todos los Contratos Anteriores en los Aeropuertos y haya
concluido la revisión de auditoría legal;

(f) Notificación por la Concedente a todas las Personas usuarias de los

Aeropuertos, de que la Concesionaria a partir de la Fecha de Inicio
del Contrato será la beneficiaria de todas las tarifas, cargos, rentas
o derechos de cualquier naturaleza por ella pagaderos, y los cuales
le han sido cedidos por la Concedente de acuerdo con los términos
de este Contrato;

(g) Que se hayan completado todos los anexos mencionados en este

Contrato; y

(h) Finalización del Período de Transición según las previsiones del

Artículo 4.4.

4.3.1 Fecha de Inicio del Proyecto. La “Fecha de Inicio del

Proyecto”, significa el primer día en el cual las siguientes condiciones se
hayan cumplido o la Concesionaria las haya dado por satisfechas:

23
(a) Se hayan cumplido las condiciones previstas para el
comienzo de la Fecha de Inicio del Contrato de conformidad
con el Artículo 4.3;

(b) Se hayan acordado y suscrito todos los Documentos del

Proyecto;

(c) La Concedente o la Autoridad Competente haya otorgado

todos los permisos, autorizaciones y licencias necesarias
para la construcción de las obras del Proyecto, siempre y
cuando la Concesionaria haya cumplido con los
requerimientos a estos fines;

(d) Como corresponde a proyectos de esta naturaleza, la

Concesionaria haya suscrito los contratos e instrumentos
necesarios para el financiamiento a largo plazo de la Fase I
del Proyecto y haya recibido los fondos correspondientes, en
un plazo que no excederá de tres (3) meses contados a
partir de la Fecha de Inicio del Contrato;

(e) En este sentido, a seguidas se transcribe el programa de

construcción para la Fase 1, según presentado en la
Propuesta Financiera de la Concesionaria:

24
 CRONOGRAMA DE INVERSION
RESUMEN DEL PRESUPUESTO DE COSTOS DE CONSTRUCCION (“FASE I”)

(En US$ millones – Clasificados por Aeropuerto)

Aeropuertos dados 1er. Año 2do. Año 3er. Año Total x
a Concesión Aeropuerto
Aeropuerto 19,000,000 53,000,000 24,000,000 96,000,000
Internacional de
Las Américas
Aeropuerto 5,000,000 30,000,000 12,000,000 47,000,000
Internacional
Gregorio Luperón
Aeropuerto 7,000,000 36,000,000 12,000,000 55,000,000
Internacional
Arroyo Barril

Aeropuerto 2,000,000 3,000,000 5,000,000

Internacional María
Montez
TOTAL POR AÑO 33,000,000 122,000,000 48,000,000 203,000,000

No obstante lo dispuesto en el inciso 4.3.1(iv), si cumplido el plazo

de tres (3) meses, la Concesionaria no ha obtenido el financiamiento a
largo plazo por causas no imputables a la Concedente, la Concesionaria se
compromete a realizar sobre la base de un orden de prioridades
establecido de común acuerdo con la Concedente, parte de los trabajos
comprendidos en la Fase 1 del Proyecto, previstos en este Contrato, por
un monto que no excederá de Treinta y Tres Millones de Dólares
(US$33,000,000.00) hasta tanto esté disponible el financiamiento a largo
plazo en los mercados financieros internacionales. En este supuesto y a
efecto de no interrumpir el ritmo de desarrollo de las demás obras de
infraestructura comprendidos en la Fase 1, la Concesionaria estará
obligada a invertir en dichas obras un monto igual al importe de las
Tarifas Aeroportuarias Especializadas, cuyas obras se ejecutarán así
mismo sobre la base del preindicado criterio de prioridades, hasta tanto
sea obtenido el referido financiamiento. Queda entendido entre las Partes
que en este supuesto los plazos establecidos para la elaboración de las
obras de la Fase 1 serían extendidos de mutuo acuerdo entre las Partes.

4.3.2 Fecha de Inicio de la Fase 2. La “Fecha de Inicio de la Fase 2”

significa el primer día en el cual las siguientes condiciones se hayan cumplido o
las Partes las hayan dado por satisfechas:

25
 (a) Que las Partes hayan cumplido en términos generales sus
obligaciones bajo este Contrato;

(b) Que la situación del tráfico aéreo justifique a juicio de las

Partes el inicio de la Fase 2; y

(c) En caso de que el Tráfico aéreo no lo justifique pero sí los

ingresos de la Concesionaria, las Partes se podrán de
acuerdo sobre el curso a seguir durante el tiempo restante
de la Concesión para la realización de la Fase 2.

En adición, la Concedente mantendrá en todo momento, dentro del

período de Concesión de veinte (20) años, el derecho de proponer a la
Concesionaria cualquier adelanto y modificación en la ejecución del
programa estimado para la primera etapa de la Fase 2 del Aeropuerto
Internacional de Las Américas y para el total de la Fase 2 de los
Aeropuertos Internacionales Gregorio Luperón, en Puerto Plata, Arroyo
Barril, en Samaná y María Montez, en Barahona, que puedan ser
consecuentes con un incremento sustancial verificado de las previsiones
de tráfico para esos 20 años, según definidas en los Planes Maestros, para
lo cual las Partes convendrían de mutuo acuerdo los términos y
condiciones sobre los cuales se adelantaría dicho programa.

Las condiciones previstas para comienzo de la Fecha de Inicio de la

Fase 2 deberán ser aplicadas independientemente a cada Aeropuerto, de
modo que no se dará efecto al comienzo de construcción de las obras de
la Fase 2 previstas para cada Aeropuerto, hasta que se cumplan dichas
condiciones.

4.4. Período de Transición.

A partir de la fecha de suscripción de este Contrato, con motivo de

transferir de una manera ordenada la administración, operación, mantenimiento
y explotación económica de los Aeropuertos, la Concedente cooperará y
consultará con la Concesionaria para que la transición de los mismos haya sido
completada antes de la Fecha de Inicio del Contrato. A este fin, a partir de la
fecha de suscripción de este Contrato, la Concedente le dará acceso a la
Concesionaria a los Aeropuertos y le proveerá los manuales de procedimiento de
los Aeropuertos, los cuales deberán detallar la composición de los equipos,
sistemas y procedimientos como también organización y administración, así
como los planos, diseños, inventarios, manuales y estudios que estén disponibles
en los Aeropuertos.

26
 La Concesionaria contratará, en tiempo conveniente, la realización de un
estudio del medio ambiente por parte de un tercero independiente, en cada uno
de los Aeropuertos. El estudio establecerá las responsabilidades de ambas Partes
de acuerdo al resultado de dicho estudio.

Por su parte, en o antes del día 1 de Septiembre de Mil Novecientos

Noventa y Nueve (1999), la Concedente deberá entregar a la Concesionaria
durante el período de transición, las certificaciones de actualización para el año
2000 emitidas por la OACI y la IATA, respecto de los equipos y sistemas de
navegación aéreas y los demás equipos de computación de los Aeropuertos.

Las Partes conjuntamente prepararán un inventario actualizado de los

activos existentes en cada Aeropuerto como se establece en el Anexo 4 al día
anterior de la Fecha de Inicio del Contrato. Cualquier cambio en dicho inventario
respecto a la información establecida en el Anexo 4 le dará el derecho a la
Concesionaria de invocar el Artículo 11 referente al Equilibrio Económico. Las
Partes también acordarán las modificaciones necesarias a la política de gestión
en los Aeropuertos y los protocolos a ser enmendados en los tres (3) meses
contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato. La Concedente debe
disponer de sus mayores esfuerzos para que el conjunto de los usuarios,
servicios, equipos e instalaciones que integran los Aeropuertos se encuentren
hábiles y disponibles para todos los fines de la administración, operación,
explotación económica, mantenimiento, construcción, remodelación y expansión
de los Aeropuertos a más tardar en la Fecha de Inicio del Contrato.

En el Anexo 5 se establece una relación enunciativa, más no limitativa, de

la cronología de eventos que serán necesarios acometer dentro del período de
transición. Este período de transición tendrá una duración de noventa (90) días
contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato, o un período
mayor si las Partes acordaren extenderlo.

Artículo 5: Régimen Tarifario y de Ingresos. Ingresos Reservados al

Estado Dominicano y Cesión de Derechos a la Concesionaria Sobre
Ingresos Derivados del Reglamento Tarifario 2658, Tarifas
Aeroportuarias Especializadas, Tarifas Aeroportuarias y Tarifas
Comerciales.

5.1. Ingresos Reservados por la Concedente.

5.1.1. La Concedente se reserva, los siguientes derechos, tasas,

contribuciones, impuestos e ingresos (“los Ingresos Reservados”):

(a) Tarifas y derechos aeronáuticos por cada pasajero

transportado en vuelos regulares internacionales.

27
 (b) Tarifas y derechos aeronáuticos por cada pasajero
transportado en vuelos charters o no regulares.

(c) Tarifas y derechos aeronáuticos por libra de carga

transportada en vuelos regulares y charters.

(d) Tarifas y derechos por servicios de radioayuda a la

navegación aérea y control de tráfico aéreo.

(e) Contribución de salida por pasajero.

(f) Contribución por uso de tarjeta de turismo.

(g) Impuesto por la comercialización de servicios de transporte

aéreo en territorio dominicano.

5.1.2 Con motivo de estimular el incremento del tráfico en los

Aeropuertos y mantener en los niveles actuales sus operaciones y tráfico
en general, la Concedente reconoce que no deberá aumentar ni crear
desproporcionalmente los derechos, tasas, contribuciones e impuestos
pagaderos en función de los Ingresos Reservados durante el Término del
Contrato. Sin embargo, si la Concedente aumentara y/o creara dichos
derechos, tasas, contribuciones e impuestos y las proyecciones financieras
previstas por la Concesionaria resultaren afectadas negativamente y
causándole daño, la Concesionaria tendrá el derecho de invocar las
disposiciones del Artículo 11 relativo al Equilibrio Económico.

5.2 Cesión de Derechos sobre el Reglamento 2658 y Otros

Derechos, Tarifas y Cargos.

Por medio de este Contrato la Concedente, cede, transfiere y asigna a la

Concesionaria, durante la vigencia de la Concesión, todos los derechos
establecidos en el Reglamento Tarifario No.2658 dictado el 5 de agosto de 1981
y modificado el 18 de enero de 1990 y sus subsecuentes modificaciones,
ampliaciones y actualizaciones (el “Reglamento”) y todos los demás derechos,
tarifas y cargos de cualquier naturaleza derivados de los Aeropuertos y de las
Actividades Aeroportuarias, incluyendo aquellos derechos, tarifas y cargos que se
consignan en los Artículos 5.3 y siguientes, con excepción de los Ingresos
Reservados (la “Cesión de Derechos”).

5.3. Aceptación por la Concesionaria de la Cesión de Derechos.

De conformidad con el Artículo 5.2 de este Contrato, la Concesionaria

acepta, recibe y asume todos los derechos cedidos mediante la Cesión de

28
Derechos cedidos mediante la Cesión de Derechos, o sea, todos los derechos,
tarifas, rentas y cargos de cualquier naturaleza, relacionadas con la explotación
de los Aeropuertos y de las Actividades Aeroportuarias, y que se describen en los
artículos siguientes.

5.3.1 Derechos Sobre los Ingresos derivados de las Tarifas

Aeroportuarias Especializadas. La Concesionaria recibirá de pleno derecho
los ingresos que se deriven de la fijación, aplicación y cobro de las
siguientes Tarifas Aeroportuarias Especializadas:

(a) Tarifa por partida especializada equivalente a US$2.50 por

pasajero de entrada y salida en vuelos regulares
internacionales (en adelante el “Cargo por Infraestructura
Aeroportuaria”).

(b) Los derechos por servicio de manejo de equipaje, a razón de

US$ 1.50 por pasajero de entrada y US$1.50 por pasajero de
salida (en adelante el “Cargo por Manejo de Equipaje”).

(c) Los derechos por servicio de seguridad auxiliar, a razón de

US$1.50 por pasajero de salida (en adelante el “Cargo por
Seguridad Auxiliar”).

(d) La tarifa adicional por infraestructura de US$5.00 por

pasajeros de entrada y salida en vuelos internacionales del
Aeropuerto Internacional de Arroyo Barril, en Samaná (en
adelante el “Cargo por Desarrollo del Aeropuerto de
Samaná”), la cual será efectiva a partir de la ampliación de
la pista de aterrizaje de dicho aeropuerto a conformidad de
la autoridad aeronáutica.

Las tarifas y derechos en esta sección 5.3.1. se referirán en este

Contrato como las “Tarifas Aeroportuarias Especializadas”, y serán
cobradas directamente a los transportistas aéreos o a través, o por
intermedio de los transportistas aéreos.

5.3.2 Derechos Sobre los Ingresos derivados de las Tarifas

Aeroportuarias.
La Concesionaria tendrá el derecho a cobrar a todas las tarifas, cuotas,
derechos, u otros cargos aeroportuarios vigentes en los Aeropuertos y que
les han sido cedidos, incluyendo asimismo los relativos a los siguientes
conceptos (“Tarifas Aeroportuarias”): (i) por aterrizaje de aeronaves, (ii)
de estacionamiento de aeronaves y (iii) de iluminación de pistas. Podrá
asimismo La Concesionaria determinar cualesquiera otras tarifas, cuotas,

29
derechos, contribuciones u otros cargos de cualquier naturaleza
relacionados con la explotación de los Aeropuertos y el Derecho de
Usufructo, distintos y en adición a las Tasas Aeroportuarias Especializadas
y a las Tarifas Comerciales, según previstas y definidas en los Artículos
5.3.1 y 5.3.3 respectivamente. La Concedente notificará, a más tardar
treinta (30) días antes de la Fecha de Inicio del Contrato, a todos los
usuarios de los Aeropuertos que las Tarifas Aeroportuarias pagaderas por
éstos a la Concedente, serán pagaderas directamente a la Concesionaria
de acuerdo con los términos del presente Contrato y a partir de la Fecha
de Inicio del Contrato.

5.3.3 Derechos Sobre los Ingresos Derivados de las Tarifas

Comerciales.
La Concesionaria tendrá el derecho de cobrar todas las tarifas, cuotas,
derechos, contribuciones u otros cargos aeroportuarios de cualquier
naturaleza en los Aeropuertos (con excepción de los Ingresos Reservados),
de acuerdo con los términos del presente Contrato, incluyendo, los
relativos a los siguientes conceptos (las “Tarifas Comerciales”): (i) de
puente de abordaje; (ii) de rampa; (iii) de carga y descarga, incluyendo
manejo por terminales de carga, depósitos construidos por la
Concesionaria y otras actividades relacionadas con el transporte de
mercancías desde y hacia los Aeropuertos; (iv) de utilización de equipos;
(v) las cuotas por aprovisionamiento de combustible y lubricantes,
directamente o a través de hidratantes u otros medios, sea a aeronaves o
a vehículos de motor dentro de los Aeropuertos, incluyendo cargos y
porcentajes por ventas de las empresas comercializadoras de combustible
y lubricantes en los Aeropuertos, excepto a las aeronaves exentas de
conformidad con la sección 5.3.4 del presente Artículo; (vi) rentas y
alquileres de espacios en los Aeropuertos; (vii) tarifas y retribuciones
sobre ingresos brutos de comercios, tiendas, negocios y servicios no
aeronáuticos; (viii) tarifas y retribuciones sobre ingresos brutos recibidos
de los proveedores de alimentos y bebidas dentro de los Aeropuertos y los
ingresos recibidos de los proveedores de alimentos y otros servicios de
comestibles a las aerolíneas, ya sean éstos provistos por terceros o
directamente por las aerolíneas; (ix) tarifas de instalación y servicios
cargadas a los usuarios de servicios de telecomunicaciones y telefónicos;
(x) tarifas aplicables a vehículos de transporte público, incluyendo carros,
taxis y autobuses; (xi) tarifas adicionales sobre consumo de electricidad y
agua cargadas a los usuarios; (xii) tarifas por estacionamiento de
vehículos en la zona de los Aeropuertos; (xiii) tasa por concepto de
publicidad y propaganda; (xiv) tasa adicional sobre las rentas o alquileres
de comercios y servicios por concepto de mantenimiento y limpieza; (xv)
tarifas y retribuciones sobre zonas francas comerciales (Duty Free) y
zonas francas industriales; (xvi) porcentajes diversos sobre ingresos o

30
ventas brutas de tienda comerciales, y negocios de cualquier naturaleza,
incluyendo los porcentajes sobre ventas recibidos actualmente por la
Concedente; (xvii) manejo y seguridad de los equipajes; (xviii) porcentaje
actual o cargo por galón a la venta de combustible de aviación cobrado a
las líneas aéreas directamente o a través de terceros u otras Personas;
(xix) porcentajes actuales y futuros de la prestación de servicios de
rampa; (xx) remuneraciones derivadas de la explotación de los servicios
complementarios de hoteles, centro de convenciones y turismo; y (xxi)
todas las demás tarifas, cuotas, derechos, contribuciones, remuneraciones,
oportunidades de negocios u otros cargos aeroportuarios de cualquier
naturaleza y prerrogativas derivados de la explotación económica, la
administración, la operación y el Derecho de Usufructo de los aeropuertos,
que por no ser de la actividad inherente del Estado Dominicano
correspondan a la Concesionaria.

5.3.4 Exenciones. Las aeronaves utilizadas en los Aeropuertos

cuyos dueños o usuarios son (i) el Estado Dominicano o las Fuerzas
Armadas de la Nación, la Policía Nacional, la Dirección General de Aduanas,
o cualquier entidad estatal dominicana, fuera de cualquier transportador
comercial, tal como una línea aérea estatal, (ii) las Naciones Unidas, (iii) la
Cruz Roja o (iv) los Servicios de Rescate, estarán exentos del pago de
Tarifas y cobros por aterrizaje, iluminación y estacionamiento de
aeronaves.

5.4 Modificación de Tarifas.

5.4.1 Tarifas Aeroportuarias Especializadas. El Cargo por

Infraestructura Aeroportuaria y el Cargo por Desarrollo del Aeropuerto de
Samaná, quedan fijados en los niveles descritos en el Artículo 5.3.1 y sólo
podrán ser incrementados durante el Término del Contrato, con el
acuerdo expreso de las Partes.

Para la modificación del Cargo por Manejo de Equipaje y el Cargo

por Seguridad Auxiliar, la Concesionaria tendrá los mismos derechos
previstos en el Artículo 5.4.5 (Tarifas Comerciales).

5.4.2 Tarifas de Aterrizaje, Estacionamiento e Iluminación;

Congelamiento Inicial. Las Tarifas Aeroportuarias por concepto de (i)
aterrizaje de aeronaves, (ii) estacionamiento de aeronaves, e (iii)
iluminación de pistas de aterrizaje en los aeropuertos Las Américas,
Gregorio Luperón y Arroyo Barril, quedarán fijadas a los niveles vigentes
en el día anterior a la Fecha de Inicio del Contrato según lo descrito en el
Anexo 1, por los veinticuatro (24) meses contados a partir de la Fecha de
Inicio del Contrato.

31
 5.4.3 Aeropuerto Internacional María Montez. La Concesionaria, a
fin de promover el tráfico aéreo en el Aeropuerto María Montez, de
Barahona, se compromete a exonerar el pago de los derechos por
concepto de (i) aterrizaje de aeronaves; (ii) estacionamiento de aeronaves,
e (iii) iluminación de pistas de aterrizaje en dicho Aeropuerto, por un
período de cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Inicio del
Contrato.

5.4.4 Tarifas Aeroportuarias. Sin perjuicio de lo establecido en los

Artículos 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 y 5.4.5 y con objeto de obtener el máximo
desarrollo y utilidad de los Aeropuertos, la Concesionaria se compromete a
elaborar, a su propia costa, un estudio de mercado para determinar las
Tarifas Aeroportuarias que deban ser fijadas. A esos fines, la
Concesionaria queda facultada para modificar las Tarifas Aeroportuarias
según las recomendaciones contenidas en el indicado estudio, el cual
deberá ser sometido a la consideración de la Comisión Aeroportuaria. Las
modificaciones a las Tarifas Aeroportuarias que resulten de dicho estudio
se considerarán de pleno derecho aprobadas por la Comisión
Aeroportuaria si en un plazo de treinta (30) días, contados a partir de su
notificación oficial, ésta no las hubiere observado.

En caso de diferencias entre la Comisión Aeroportuaria y la

Concesionaria respecto de la modificación a las Tarifas Aeroportuarias,
éstas se comprometen a someterse al dictamen de un consultor
independiente designado de común acuerdo entre las Partes, el cual
deberá emitir su opinión en un plazo de treinta (30) días contados a partir
de la notificación de las observaciones por parte de la Comisión
Aeroportuaria.

Independientemente de las modificaciones sugeridas por dicho

estudio y salvo que se trate de reducciones tarifarias, las Tarifas
Aeroportuarias para los aeropuertos de las Américas, Gregorio Luperón y
Arroyo Barril quedarán congeladas y fijadas a los niveles vigentes al día
anterior a la Fecha de Inicio del Contrato, por un período de veinticuatro
(24) meses contados a partir de dicha fecha de Inicio del Contrato.

Todo lo anterior, sin perjuicio de la exoneración de las Tarifas

Aeroportuarias concedidas al Aeropuerto María Montez, por un período de
cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.

5.4.5 Tarifas Comerciales. Sin perjuicio de las disposiciones de los

Artículos 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 y 5.4.4, queda entendido entre las Partes que
la Concesionaria estará facultada para modificar las Tarifas Comerciales

32
según las condiciones de mercado, y dentro del marco de competitividad
efectiva y trato equitativo para todos los usuarios.

5.4.6 Moneda de Referencia. La Concesionaria queda facultada

para fijar todos los ingresos y tarifas previstos en este Contrato utilizando
como moneda de referencia el Dólar, ya sean dichas Tarifas pagaderas
directamente en Dólares o en su equivalente en Pesos el día de su pago
de conformidad con las disposiciones del Artículo 5.6.

5.5 Pago de Tarifas.

5.5.1 Creación de Cuentas. La Concesionaria podrá abrir y

mantener, sin limitación, (i) cuentas bancarias en la República Dominicana
(las “Cuentas Nacionales”) y (ii) cuentas bancarias en el extranjero (las
“Cuentas Extranjeras”).

5.5.2 Tarifas Aeroportuarias Especializadas y Tarifas

Aeroportuarias. Las Tarifas Aeroportuarias Especializadas, y las Tarifas
Aeroportuarias serán pagadas según establecido por los términos de este
Contrato.

5.5.3 Tarifas Comerciales. Asimismo, la Comisión Aeroportuaria se

obliga a notificar por escrito a cada usuario de los Aeropuertos que a
partir de la Fecha de Inicio del Contrato, las cuotas, cargos, derechos y/o
tarifas referidas en el Artículo 5.3.3 relativas a Tarifas Comerciales,
pagaderas en función de los usos previstos en dicha sección, deberán
pagarse directamente a la Concesionaria.

5.5.4 Entrada en Vigencia de la Cesión de las Tarifas. El cobro de

las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales por parte de la Concesionaria, y
el cobro de los Cargos por Manejo de Equipaje y por Seguridad Auxiliar
por vuelos regulares, será efectivo de pleno derecho a partir de la Fecha
de Inicio del Contrato. A efectos de lo previsto en el Artículo 4.4 relativo al
Período de Transición, el cobro del Cargo por Infraestructura
Aeroportuaria y el cobro de los Cargos por Manejo de Equipaje y
Seguridad Auxiliar para vuelos no regulares o charters, será efectivo de
pleno derecho a partir de la fecha de suscripción del Contrato.

El importe recaudado por concepto de cobro del Cargo por

Infraestructura Aeroportuaria y de los Cargos por Manejo de Equipaje y
Seguridad Auxiliar para vuelos no regulares o charters, deberá ser
exclusivamente invertido por la Concesionaria en obras de remodelación y
acondicionamiento de los Aeropuertos, de conformidad con el Proyecto,
hasta que tenga lugar la Fecha de Inicio del Contrato.

33
 Durante el Período de Transición y a efecto de lo previsto en el
párrafo anterior, se procederá a la apertura de una cuenta en el Banco de
Reservas de la República Dominicana, como entidad estatal depositaria de
los fondos del Estado, la que se denominará Comisión Aeroportuaria-
Cuenta Período de Transición, en la cual se depositarán la totalidad de los
ingresos percibidos por la Concesionaria por los cargos señalados en el
párrafo anterior. Los giros o desembolsos contra dicha cuenta serán
realizados conjuntamente por el Departamento Aeroportuario, como
órgano ejecutor de la Comisión Aeroportuaria y por la Secretaria de
Estado de Obras Públicas y Comunicaciones, como Presidente Ex-Oficio de
la Comisión Aeroportuaria. A la Fecha de Inicio del Contrato se procederá
al cierre de la preindicada cuenta y continuará la Concesionaria siendo la
titular exclusiva del cobro, percepción y uso de dichas tarifas, de
conformidad con las previsiones del presente Contrato.

5.5.5 Convertibilidad y Transferibilidad de Fondos. La Concedente

procurará en coordinación con las autoridades monetarias de la República
que, con motivo de proveer el eficiente manejo y financiamiento de los
Aeropuertos, las medidas de controles de cambio y de transferencia de
fondos, existentes o futuras en la República Dominicana que puedan
restringir el cambio de Pesos por la Concesionaria a Dólares o a cualquier
otra moneda extranjera, y la transferencia de dichos fondos al exterior, no
le serán aplicables durante el Término del Contrato. Sin perjuicio de lo
anterior, igualmente, la Concesionaria podrá siempre remitir fondos a
cuentas bancarias en el extranjero, de conformidad con la Ley 251-64
sobre Transferencia Internacional de Fondos, la Ley 16-95 sobre Inversión
Extranjera y el reglamento para su aplicación.

5.6 Moneda.

Las Tarifas Aeroportuarias Especializadas se cobran en Dólares; las Tarifas

Aeroportuarias y Tarifas Comerciales podrán ser cobradas en Dólares por
acuerdos con los usuarios y en los demás casos en su equivalente en Pesos.

5.7 Supuesto de Falta de Pago.

En caso de falta de pago o de retraso en el pago de las Tarifas

Aeroportuarias y Comerciales, la Concesionaria podrá tomar las medidas
oportunas para hacer valer su derecho de cobro frente a las líneas aéreas,
arrendatarios, usuarios o Personas correspondientes. La Concesionaria podrá,
para la recaudación de las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales, solicitar a la
Autoridad Competente su cooperación por ante las líneas aéreas. De igual forma
tendrá facultades discrecionales para imponer sobre los balances pendientes de

34
pago, intereses del tipo máximo permitido por la ley, este Contrato, cualquier
convenio entre las partes y/o la normativa pertinente. Además podrá la
Concesionaria, para el cobro de sus acreencias, interponer acciones judiciales.

Artículo 6: Reconocimiento de Contratos Anteriores.

6.1 Reconocimiento de Contratos.

La Concedente y la Concesionaria reconocen y aceptan que existen en la

actualidad, respecto de los Aeropuertos, contratos tanto de arrendamiento como
de concesión con otras Personas, los cuales se encuentran detallados e indicados
en el Anexo 2, y constituyen los Contratos Anteriores, los cuales serán cedidos
de pleno derecho a la Concesionaria a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.
En tal virtud, la Concesionaria, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, será
quien percibirá los pagos realizados a la Concedente o a cualquier Autoridad
Competente por los actuales arrendatarios y/o concesionarios de los servicios
mencionados, por concepto de los arrendamientos y/o derechos de concesión
que les corresponda.

La Concesionaria respetará los Contratos Anteriores, asumiendo que éstos

han sido válidamente consentidos por la Autoridad Competente con anterioridad
a la fecha de entrega de los Términos de Referencia.

6.2 Aceptación de Obligaciones.

En su condición de cesionaria de los Contratos Anteriores, la

Concesionaria se verá obligada a responder por las obligaciones asumidas en los
Contratos Anteriores por la Concedente o la Autoridad Competente
correspondiente, según sea el caso, al tiempo que podrá prevalerse de
cualesquiera de los derechos de la Concedente en los Contratos Anteriores. En
ningún caso, la Concesionaria estará obligada al pago de ningún compromiso
económico, deuda, prestaciones laborales, o cualquier otro tipo de acreencia de
las cuales sean titulares los beneficiarios de Contratos Anteriores respecto de la
Concedente, su personal, terceros u otras personas, sino sólo a partir de las
obligaciones que se generen con posterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato.

En todo caso, respecto de los Contratos Anteriores y los nuevos contratos

que se formalicen con posterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato, la
Concesionaria tendrá siempre el derecho de trasladar, remover o transferir las
tiendas, negocios o servicios de cualquier naturaleza dentro de los Aeropuertos,
a efectos de cumplir cabalmente con sus obligaciones de buena administración y
gestión. La Concesionaria reubicará a las líneas aéreas titulares de los Contratos
Anteriores sobre “counters” y mostradores de despacho en los Aeropuertos, en la

35
medida que estén autorizadas por las Autoridades Competentes para prestar
servicios de transporte aéreo desde y hacia la República Dominicana.

En caso de que existan contratos vigentes con anterioridad a la Fecha de

Inicio del Contrato, pero sobre los cuales la Concesionaria no haya sido
oportunamente notificada, la Concedente o la Autoridad Competente
correspondiente según sea el caso, mantendrán responsabilidad plena y absoluta
sobre los mismos y responderán por las obligaciones establecidas en dichos
contratos. La Concedente reconoce además de manera expresa que la
Concesionaria no será responsable de incumplimientos acaecidos en los
Contratos Anteriores con anterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato.

La Concesionaria no reconocerá como buenos y válidos los contratos que

no hayan sido otorgados por la Concedente y/o la Autoridad Competente, bajo
las formalidades previstas en la Ley 8 del día 17 de noviembre de 1978, ni
reconocerá derechos de terceros que no estén contenidos en contratos
validamente otorgados por la Concedente y/o la Autoridad Competente.

6.3 Cesiones a Terceros.

Durante el Término del Contrato, la Concesionaria podrá prestar

directamente o contratar con terceros u otras Personas cualesquiera servicios o
actividades respecto de los Aeropuertos. Si al vencimiento de los Contratos
Anteriores la Concesionaria desea continuar prestando los servicios o actividades
de que se trate a través de terceros u otras Personas, lo cual hará en
condiciones de competitividad y atendiendo consideraciones de mercado, ésta le
proveerá al titular del Contrato Anterior que haya prescrito la oportunidad de
ofrecerle a la Concesionaria la posible renovación de su contrato, quedando
entonces la Concesionaria en libertad, conforme a sus criterios de administración
y gestión, de decidir si acepta o no dicha renovación, sin incurrir en ningún tipo
de responsabilidad.

6.4 Actualización de Contratos Anteriores.

A partir de la Fecha de Inicio del Contrato, y sin perjuicio de su obligación

de respetar el Término de vigencia de los Contratos Anteriores, la Concesionaria
podrá actualizar y modificar de, tiempo en tiempo, las condiciones económicas
de dichos contratos, teniendo en cuenta consideraciones de mercado.

6.5. Empleados.

La Concesionaria tendrá libertad de contratar los servicios del personal

que desee de la actual planta de empleados de la Comisión Aeroportuaria en los
Aeropuertos, a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, sin asumir ningún tipo

36
de responsabilidad respecto de las prestaciones laborales de los mismos
generadas hasta ese momento y/o respecto de cualquier otro pasivo generado
con anterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato. La Concedente seguirá siendo
responsable por aquellos empleados que permanezcan bajo su dependencia.

Artículo 7 Obligaciones de la Concesionaria

7.1 Obligaciones.

La Concesionaria se compromete y garantiza al Estado Dominicano y a la

Comisión Aeroportuaria, a cumplir con lo siguiente:

7.1.1 Explotación, Administración, Mantenimiento y Operación de

los Aeropuertos.

(a) La Concesionaria será responsable por la explotación,

administración, operación y mantenimiento de los
Aeroportuarios, a satisfacción de la Concedente, y de
acuerdo a las normas, procedimientos, prácticas
recomendadas y estándares internacionalmente aceptados
por la OACI.

(b) La Concesionaria deberá mantener durante toda la vigencia

del Contrato un nivel óptimo de calidad en la prestación de
los servicios que forman parte de sus obligaciones, sea que
los desarrolle directamente, o por intermedio de
subconcesionarios o arrendatarios. La evaluación del nivel de
calidad se efectuará en la forma, con la periodicidad y con
sujeción a los estándares que las Partes estipulen de común
acuerdo, incluyendo pero no limitándose a la contratación de
algún organismo o persona especializada en medición de
calidad de gestión, o el sometimiento de la Concesionaria a
ciertos instrumentos de medición usualmente recurridos
tales como, definición, adopción, y medición de estándares
operacionales, benchmarking a nivel internacional con
aeropuertos de similares características, libro de reclamos y
sugerencias, realización de encuestas a pasajeros y
operaciones, etc.

(c) La Concesionaria contratará a su propio costo, un consultor

independiente en el área de ingeniería de reconocida
capacidad internacional aprobado por la Concedente para
realizar un estudio de las calidades de las obras a ser

37
 ejecutadas en los Aeropuertos conforme al presente
Contrato.

(d) La Concesionaria tomará las precauciones respecto de las

prácticas técnicas y operativas prudentes para el
cumplimiento de sus obligaciones, y de manera específica
estará obligada a:

(i) Contar con el suficiente personal experimentado y

calificado para trabajar y actuar en los Aeropuertos
como es debido y de manera eficaz, conforme a las
directivas e instrucciones de la Concesionaria, y en
todo tiempo consistente con este Contrato estando
preparados para afrontar situaciones de emergencia.

(ii) Garantizar que miembros del personal debidamente

capacitados y experimentados, con ayuda del equipo y
herramientas necesarias y siguiendo los
procedimientos oportunos, llevaran a cabo
reparaciones y actividades de mantenimiento.

(iii) Realizar inspecciones y controles para garantizar que

los equipos funcionen como está previsto, conforme a
las especificaciones del fabricante del equipo original
y/o las prácticas normales del sector.

(iv) Disponer de materiales, recursos y equipos apropiados

para satisfacer las necesidades de los Aeropuertos
tanto en condiciones normales como en previsión de
condiciones extraordinarias.

(v) Adquirir y mantener en perfecto estado de

funcionamiento, y en cantidad y variedad suficientes
los equipos e instrumentos para apoyar la eficiencia
de los servicios de seguridad (“Security”) a cargo del
Estado Dominicano, de conformidad con la Oferta; así
como mantener en perfecto estado de funcionamiento
las luces de pistas, toda vez que la Concesionaria
percibirá el ingreso de las tarifas que le corresponden
con la prestación de los referidos servicios.

(e) Con respecto a los titulares de espacios rentados y

detentadores de derechos a partir de la Fecha de Inicio del
Contrato, la Concesionaria tendrá la facultad de (i) perseguir

38
 el desalojo de los titulares de los espacios que ocupan o del
derecho que detentan cuando por cualquier causa legal se
resuelva el contrato en virtud del cual ocupan el espacio y/o
detentan el derecho, y (ii) perseguir el desalojo a aquellos
ocupantes que posean espacios en los Aeropuertos sin
contrato formal o validamente consentidos en vigencia para
dicho uso y disfrute. La Concesionaria, no obstante, otorgará
a las Personas desalojadas un plazo de treinta (30) días a
partir de la notificación para entregar voluntariamente de los
espacios que ocupen, pero vencido dicho plazo iniciará las
gestiones necesarias para acometer dicho desalojo o
reubicación, pudiendo requerir la ayuda de la Concedente en
estas tareas.

(f) La Concedente permitirá el libre acceso a la Concesionaria a

todas aquellas áreas que estén a su cargo y responsabilidad
según los términos del presente Contrato. La Concedente
asegura a nombre del Estado Dominicano que las Personas
bajo su responsabilidad que accesen a las áreas a cargo de
la Concesionaria hagan uso de su derecho de acceso con
cuidado de no causar trastornos a la promoción,
mantenimiento, utilización económica, construcción, y
Explotación de los Aeropuertos en el ejercicio de la actividad
que deban realizar.

(g) La Concedente asume el compromiso de obligar a cualquier a

persona observar la legislación, normas y normativas
específicas en vigor relativas a la contaminación y el respeto
al medio ambiente en los Aeropuertos.

(h) Con vista a la realización de las actividades de explotación,

gestión y mantenimiento de los Aeropuertos, así como de
los Trabajos de Construcción, la Concesionaria contratará,
en la medida de lo posible, personal dominicano, teniendo
siempre en cuenta el costo y la capacidad técnica de los
mismos, con apego a las leyes laborales vigentes en la
República Dominicana, y de manera especifica:

(i) La Concesionaria llevará a cabo políticas de formación

profesional del personal para satisfacer las
necesidades de capacitación del mismo y para
asegurar el buen funcionamiento de los Aeropuertos,
beneficiándose de las posibilidades a su alcance en
materia de cooperación técnica y cultural.

39
 (ii) Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores,
la Concesionaria podrá celebrar sus propios contratos
con el personal y los trabajadores que fueren
necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones,
de conformidad con los procedimientos y principios
establecidos en este Contrato, y de la misma manera,
podrá fijar libremente los horarios laborales, escalas
de remuneración, políticas de promoción y demás
cuestiones relacionadas con la contratación, de
acuerdo con las leyes laborales vigentes en la
República Dominicana.

(iii) La Concesionaria gozará de plena autoridad, control y

responsabilidad con respecto a su política general de
contratación con vistas al cumplimiento de sus
obligaciones y de acuerdo con las leyes laborales
vigentes en la República Dominicana.

(i) Con sujeción a las previsiones de este Contrato, la

Concesionaria tendrá derecho a celebrar y pactar todos los
convenios y contratos que sean necesarios para asegurar el
oportuno y completo cumplimiento de sus obligaciones de
administración, operación, mantenimiento, explotación
económica, ampliación y mejora de los Aeropuertos y
obligaciones financieras, según establecido en este
Contrato, sin comprometer la responsabilidad de la
Concedente.

(j) Si el Estado Dominicano y/o la Comisión Aeroportuaria

requiriese colocar en los Aeropuertos, a su propia costa,
cualquier radar, equipo, edificaciones, o instalaciones para
proporcionar servicios de navegación aérea en ruta, la
Concesionaria cooperará para que las Autoridades
Competentes realizarán todos los esfuerzos razonables para
reducir al mínimo cualquier interrupción en las operaciones
de los Aeropuertos que pueda afectar el normal
desenvolvimiento de las actividades en los mismos.

(k) En el lapso de seis (6) meses a partir de la Fecha de Inicio

del Contrato, la Concesionaria realizará, a su propio costo,
un estudio completo de medio ambiente en cada uno de los
Aeropuertos efectuado por una firma de consultores
independientes que cuente con una buena reputación y
experiencia pertinente. En la medida en que el estudio

40
 recomiende que se lleven a cabo actividades de limpieza en
cualquiera de los Aeropuertos o la remoción de áreas o
materias contaminadas, éstas se realizarán por la
Concesionaria a costo de la Concedente, cuando el hecho
casual ocurriera antes de la Fecha de Inicio del Contrato y a
costo de la Concesionaria cuando el hecho causal ocurriera
después de la Fecha de Inicio del Contrato.

(l) La Concesionaria garantiza el éxito de la operación de los

Aeropuertos en la experiencia acumulada de sus accionistas,
y en el Contrato de Operación consentido a YVR AIRPORT
SERVICES LTD. una subsidiaria DE LA AUTORIDAD
DEL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE VANCOUVER,
a la cual la Concedente ha considerado como elemento
esencial en la Concesión otorgada a la Concesionaria. En tal
virtud, la Concesionaria no terminará el Contrato de
Operación, ni sustituirá a YVR AIRPORT SERVICES LTD.
como Operadora, sin la previa notificación a la Concedente,
y luego de someter una operadora sustituta, de nivel y
experiencia similar a la tenida en cuenta para elegir a YVR
AIRPORT SERVICES LTD., la cual deberá ser aprobada
por la Concedente.

7.1.2 Renovación y Construcción. La Concesionaria se compromete

a realizar las construcciones y renovaciones de los Aeropuertos de
acuerdo al cronograma de construcción que se adjunta como Anexo 8, el
cual será preparado congruentemente con el cronograma de inversión
establecido el Artículo 4.3.1, y atendiendo los siguientes criterios:

(a) La Concesionaria ejecutará a su costo, conforme a las

condiciones establecidas en los Planes Maestros, las obras
ahí previstas, sujetas en todos los casos, a modificaciones
razonables acordadas entre las Partes en razón de las
siguientes causas:

(i) Cambio a las obras de construcción, incluyendo,

modificaciones necesarias para cumplir con la
construcción de las obras en casos donde la condición
o constitución de los predios existentes, con
posterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato, no
sean adecuados;

(ii) Requisitos de eliminar contaminación ambiental;

41
 (iii) Cambios al cronograma de ejecución de las obras de
construcción;

(iv) Modificaciones a las obras de construcción que

puedan ser ocasionadas por razón de cambios en
leyes aplicables;

(v) Condiciones en los Aeropuertos que no son previsibles,

tales como la condición de los terrenos;

(vi) Situaciones de Fuerza Mayor;

(vii) Descubrimientos arqueológicos;

(viii) La falta de pago de impuestos o derechos, si los

hubiere, relacionados con la entrega de las
Instalaciones Existentes a la Concesionaria y los
terrenos necesarios para la ejecución del Proyecto; y

(ix) Cualquier otra causa que acuerden las Partes.

En todos los casos descritos en los incisos (i) a (ix)

anteriores, la Concesionaria podrá ejercer sus
derechos descritos en el Artículo 11 referente al
Equilibrio Económico, en cuanto a requerir
modificaciones razonables de su plan de ejecuci ٌón.

(b) La Concesionaria deberá asegurarse que cualquier Expansión

y todos los Trabajos de Construcción, materiales, equipos,
sistemas y procedimientos relacionados con la misma se
encuentren de acuerdo con lo previsto en los Planes
Maestros.

(c) Con sujeción a las demás disposiciones de este Contrato, el

cronograma de expansión de los Aeropuertos deberá ser
llevado a cabo y acorde con el cronograma de inversión
establecido en el Artículo 4.3.1.

(d) La Concesionaria deberá correr con el pago de las obras de

Expansión de los Aeropuertos, según el calendario de
inversión establecido por las partes en este Contrato,
debiendo requerir a este efecto a la Comisión Aeroportuaria
el visto bueno de los diseños, planos, y demás a ser
utilizados en dicha Expansión.

42
 (e) Si por cualquier causa imputable a la Concesionaria, no se
concluyen, de acuerdo a los cronogramas acordados entre
las Partes y sus prórrogas, si las hubiere, las obras de
infraestructura y los Trabajos de Construcción de la Fase 1
en los Aeropuertos, según lo estipulado en este Contrato, la
Concesionaria pagará a la Concedente por cada día de
retraso que transcurra hasta la terminación total de las
obras, de acuerdo a los términos de este Contrato, la suma
de Cinco Mil Dólares (US$5,000.00) diarios, liquidables
mensualmente.

(f) Todos los fósiles, antigüedades, estructuras y restos u

objetos de interés arqueológico que se descubran en los
Aeropuertos o en el transcurso de los Trabajos de
Construcción serán propiedad del Estado Dominicano. La
Concesionaria seguirá en todo momento las directivas del
Estado Dominicano a través de las Autoridades Competentes
al respecto, y será el Estado Dominicano quien corra con los
gastos, consecuencias y retrasos originados como resultado
del descubrimiento.

(g) La Concedente, con motivo de supervisar el cumplimiento

por la Concesionaria de sus obligaciones de construcción
previstas en este Contrato y de conformidad con los
Documentos del Proyecto, verificará trimestralmente los
avances de las obras, no pudiendo este avance ser menor
del 75% de lo programado y, la diferencia, de haberla,
deberá ser ejecutada dentro de los cuatro (4) meses
siguientes, salvo si durante la construcción de las obras se
produjeran atrasos irreversibles. En este caso la
Concesionaria deberá presentar su justificación por escrito
dentro de los diez (10) días de producida la causal y en todo
caso antes del término del plazo vigente. Transcurrido este
período no se aceptará justificación alguna. La Concedente
tendrá el derecho de analizar en un plazo de veinte (20) días
las razones invocadas para justificar el atraso y aprobará o
rechazará la solicitud de ampliación del plazo. La
Concesionaria deberá mantener vigente el cronograma de
avance de la obra actualizándolo periódicamente a fin de
que cumpla con el plazo máximo autorizado.

7.1.3 Fondo de Promoción Turística. En la medida en que las

proyecciones de tráfico tomadas en cuenta por la Concesionaria en la

43
elaboración de su Oferta estén siendo cumplidas a juicio de las Partes, la
Concesionaria se obliga a establecer el Fondo de Promoción Turística contenido
en su Oferta.

El “Fondo de Promoción Turística” se refiere al fondo establecido por la

Concesionaria para efectos de promover la industria turística en la República
Dominicana (incluyendo gastos por publicidad, promoción, entrenamiento, etc.)
de acuerdo a lo establecido en los Documentos del Proyecto, y según el cual la
Concesionaria se compromete a realizar inversiones escalonadas por este
concepto hasta por un monto de Ochenta y Cinco Millones de Dólares
(US$85,000, 000.00) durante el Término del Contrato.

Las partes coordinarán con la SECRETARIA DE ESTADO DE TURISMO, y la

Asociación Nacional de Hoteles y Restaurantes (ASONAHORES) para establecer el
programa de implementación de las inversiones escalonadas que hará la
Concesionaria por este concepto.

7.1.4 Otras Obligaciones.

(a) Antes de la firma del presente Contrato, la Concesionaria entregará

a la Concedente, los Estatutos Sociales y demás documentos
constitutivos de Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. A la
Fecha de Inicio del Contrato, la Concesionaria contará con un
capital social suscrito y pagado ascendente a la suma de
Doscientos Millones de Pesos (RD$200,000,000.000), el cual será
aportado por cada accionista de la Concesionaria en las
proporciones por ellos determinadas, y entregará a la Concedente
los documentos que establecen dicho capital. Durante la Fase 1 del
Proyecto, el capital de la compañía será aumentado mediante
aportes proporcionales de los socios hasta llegar a un monto de
Seiscientos Cincuenta Millones de Pesos (RD$650,000,000.00), o un
monto mayor si así acordasen las Partes.

(b) Durante el Término de este Contrato, la Concesionaria deberá:

(i) Contratar a su propio costo, y de acuerdo con la Concedente,

las pólizas de seguro necesarias para asegurar el Proyecto,
bajo las condiciones y montos establecidos en el Anexo 7.

(ii) Asegurar que toda persona física y moral que contrate con la
Concesionaria, haya obtenido, con una compañía de seguros
de primer nivel y a satisfacción de la Concesionaria, un
seguro por responsabilidad civil, daños y/o pérdidas, bajo las

44
 condiciones y montos que oportunamente establecerá la
Concesionaria.

(iii) Lo establecido en el párrafo anterior no libera a la

Concesionaria de su obligación de contratar las pólizas de
seguros bajo las condiciones y montos establecidos en el
Anexo 7. No obstante, la Concesionaria podrá organizar una
póliza única para todos y/o cada uno de los Aeropuertos, y
exigir de toda Persona que inicie y/o mantenga una actividad
en los Aeropuertos, su suscripción, sin perjuicio del
cumplimiento de sus obligaciones frente a la Concedente en
relación con los Aeropuertos.

(iv) Contratar a su propio costo, y de acuerdo con la Concedente,

bajo condiciones comerciales razonables, las pólizas de
seguro que sean necesarias para garantizar el correcto
funcionamiento y la cabal administración de los Aeropuertos
correspondiente a las responsabilidades asumidas por la
Concesionaria, dentro de las cuales se podrán considerar las
siguientes:

• Póliza de seguro sobre responsabilidad civil de

aeronaves;

• Póliza de seguro sobre propiedades, incluyendo las

pistas de aterrizaje;

• Póliza de seguro por responsabilidad civil general;

• Póliza de seguro por responsabilidad de deposito y

manejo de automóviles en estacionamientos;

• Póliza de seguro para daños a terceros y responsabilidad

civil sobre automóviles;

• Póliza de seguro por responsabilidad civil de actuaciones

de directores y administradores por caso de negligencia;
y

• Póliza de seguro por explosión de calentadores y

descompostura de maquinaria.

(c) En el caso de que sea interpuesta una demanda judicial contra la

Concesionaria, o que ésta deba constituirse como parte demandada

45
 en una acción o procedimiento relacionados con el Proyecto, y se
vea precisada a solicitar asistencia a la Concedente, deberá
notificárselo a este último, de manera inmediata y por escrito,
incluyendo la descripción del caso de que se trata. En este sentido,
la Concedente, si lo entiende necesario, proporcionará asistencia a
la Concesionaria para su defensa en la demanda o procedimiento
en cuestión, todo a expensas de la Concesionaria.

(d) Sin perjuicio de lo anterior, y en caso de que la demanda o

procedimiento de que se trate sea consecuencia de una acción u
omisión de la Comisión Aeroportuaria y/o del Estado Dominicano,
entonces será la Comisión Aeroportuaria la responsable de la
defensa, en cuyo caso deberá ser puesta en causa por la
Concesionaria.

(e) La Concesionaria mantendrá sus estados financieros conforme a US

GAAP.

(f) La Concesionaria estará obligada a notificar a la Concedente

cualquier demanda, proceso judicial o administrativo, embargo,
reclamo, y en fin cualquier situación legal o de hecho que impida o
anticipe restricción y/o limitación en la ejecución y cumplimiento
del presente Contrato por parte de la Concesionaria.

7.1.5 Transferencia o Devolución de los Aeropuertos. (a) A la

terminación del Contrato por cualquier causa que fuere, la Concesionaria:

(i) Devolverá al Estado Dominicano o a la Autoridad

Competente el uso y disfrute de los Aeropuertos y las áreas
aeroportuarias, así como las instalaciones, sistemas y
equipamiento materia de la Concesión. Dicha devolución
será libre de todo pago para la Concedente, si la terminación
se produce al vencimiento natural del término.

(ii) Entregará al Estado Dominicano los bienes adquiridos o

construidos por la Concesionaria durante la vigencia de la
Concesión, y que han sido utilizados específicamente en la
ejecución de ésta.

(ii) Los Aeropuertos serán devueltos en buenas condiciones

operativas, entendiéndose dicho concepto en sentido amplio
y conforme los criterios estándares en la industria, con
excepción del desgaste normal sufrido por los Aeropuertos

46
 como consecuencia del transcurso del tiempo y el uso
ordinario de los mismos.

(iv) Otorgará las escrituras públicas y otros documentos privados

que sean necesarios conforme a las leyes aplicables, y según
sean requeridos por la Concedente.

(v) Entregará a la Concedente todos los equipos aeroportuarios

adquiridos por la Concesionaria durante la vigencia de este
Contrato.

(b) Al vencimiento del Término del Contrato, la Concesionaria

entregará los Aeropuertos libre de deudas a la Concedente. El
Estado Dominicano y/o la Comisión Aeroportuaria se limitarán a
asumir los contratos de arrendamiento, subconcesiones de servicios,
etc., que hayan sido otorgados a terceros por la Concesionaria
durante la vigencia de la Concesión.

Artículo 8. Obligaciones de la Concedente.

8.1 Obligaciones frente a la Concesionaria.

La Concedente se compromete y garantiza a la Concesionaria

cumplir con las siguientes obligaciones:

(a) Reconocer las proyecciones de tráfico y en consecuencia las

proyecciones económicas que de ello se derivan efectuadas
por la Concesionaria con relación a su Oferta, en el
entendido de que estas proyecciones son aleatorias y no
comprometen a la Concedente.

(b) La Comisión Aeroportuaria tendrá a su cargo los gastos

relativos a la adquisición y expropiación de cualquier terreno
que haya sido declarado de utilidad pública por el Poder
Ejecutivo para la ejecución de la Expansión de los
Aeropuertos, según lo establecido en el Proyecto.

(c) Salvo casos excepcionalmente previstos por las Partes, la

Concedente se compromete a no disponer de ninguna
manera y a no conceder a otra Persona los derechos,
poderes y obligaciones concedidos a la Concesionaria como
resultado de este Contrato. No se concederá a nadie más
que a la Concesionaria derechos que puedan afectar o entrar
en conflicto de alguna manera con los derechos otorgados

47
 por la Concesión. Adicionalmente, la Concedente garantiza
que no le ha cedido ningún derecho a otra Persona, salvo
por los Contratos Anteriores.

(d) La Concedente no emprenderá acciones, ni tomará

decisiones que afecten negativamente los derechos
otorgados en la Concesión o las condiciones técnicas, legales,
fiscales, económicas y financieras aplicables a la
Concesionaria en la fecha de suscripción del presente
Contrato y, a tal fin, garantiza que:

(i) La Concesionaria gozará en todo momento de los

derechos de Concesión. En consecuencia, la
Concedente tomará, cuando lo solicite la
Concesionaria, las medidas oportunas para procurar,
entre otras cosas, lo siguiente: la concesión de todos
los permisos, autorizaciones, aprobaciones y licencias
necesarios para la explotación, gestión y
mantenimiento de los Aeropuertos, así como la
ejecución de los Trabajos de Construcción, siempre
que la Concesionaria cumpla los requisitos necesarios
para la concesión inmediata de dichos permisos,
autorizaciones, aprobaciones y licencias;

(ii) El Estado Dominicano y la Concedente,

conjuntamente con las Autoridades Nacionales
Aeroportuarias y de Aviación Civil trabajarán en la
promoción de los Aeropuertos y mantendrán
informado debidamente a la Concesionaria de todo
acuerdo bilateral y de cualquier expedición de
certificado de explotación a alguna empresa de
transporte aéreo, sobre servicios de transporte aéreo
o temas relacionados con la actividad aeroportuaria
objeto de la Concesión, de modo que ésta pueda
planificar con la debida antelación las nuevas
demandas. La Concedente y/o la Autoridad
Competente podrá a su entera discreción invitar a la
Concesionaria como observadora en las negociaciones
bilaterales que se lleven al efecto, con el objeto de
cooperar con las autoridades aeronáuticas en la
planificación y expansión de nuevos servicios de
transporte aéreo;

48
 (iii) Proporcionará a la Concesionaria, la asistencia
necesaria, dentro de los límites de lo razonable, para
el eficaz y pacífico ejercicio de los derechos de
Concesión y requerirá a las Autoridades Competentes
que proporcionen a la Concesionaria dicha asistencia;

(iv) Procurará que ninguna Persona interfiera o impida de

manera ilícita la gestión, el mantenimiento o la
explotación de los Aeropuertos, o el ejercicio de otros
derechos de Concesión estipulados expresamente en
las disposiciones de este Contrato y en la legislación
que aplique al caso;

(v) Procurará, en la medida de sus posibilidades, la

existencia y mantenimiento en buenas condiciones de
la red de carreteras necesarias para la eficaz y segura
circulación de vehículos desde y hacia los Aeropuertos
y procurará además, que las Autoridades
Competentes se encarguen de la construcción y el
mantenimiento en buenas condiciones de las
carreteras secundarias de acceso necesarias para la
eficaz y segura circulación de vehículos desde y hacia
los Aeropuertos;

(vi) Procurará la renovación de las licencias o permisos

que luego de otorgados a la Concesionaria que se
hayan vencido, siempre y cuando la Concesionaria no
se encuentre en un caso de incumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato y satisfaga los
requerimientos exigibles para la renovación; y

(vii) No cancelará, resolverá o terminará licencias y

permisos previamente otorgados a la Concesionaria,
sin la existencia de una causa legal que lo justifique.

(e) La Concedente deberá consultar con la Concesionaria para

elaborar una gestión de manejo de los servicios de los
Aeropuertos para promover el buen uso y disfrute de los
mismos.

(f) La Concedente evitará y en su caso se opondrá a cualquier

restricción, sin causa legítima, en el uso de todas las
propiedades cedidas a la Concesionaria por las Autoridades
Competentes.

49
 (g) La Concedente no intervendrá ni permitirá cualquier
intervención injustificada de las Autoridades Competentes
(debiendo tomar para ello todas las medidas que fueren
necesarias), para evitar que efectiva o potencialmente se
impida o afecte de manera negativa la explotación, gestión y
mantenimiento de los Aeropuertos, las Instalaciones Nuevas,
el flujo normal de circulación de vehículos desde y hacia los
Aeropuertos, el cobro por parte de la Concesionaria de las
Tarifas Aeroportuarias y Comerciales y otras tarifas a las
Personas que hagan uso de los Aeropuertos, o la ejecución
de los Trabajos de Construcción, conforme a lo estipulado en
este Contrato, salvo por motivos de seguridad nacional y
seguridad pública. Para estos efectos:

(i) La Concedente se compromete, excepto en casos de

emergencias imprevisibles, a notificar por escrito las
posibles intervenciones a la Concesionaria con una
antelación razonable, para que el trastorno ocasionado
con respecto a la explotación, construcción, gestión o
mantenimiento de los Aeropuertos, a la circulación
desde y hacia los Aeropuertos, y al cobro de las tarifas
y cargas sea el mínimo posible y permita a la
Concesionaria tomar las debidas medidas de
protección.

(ii) Las intervenciones no justificadas por parte de la

Concedente o Autoridades Competentes que afecten
la finalización de los Trabajos de Construcción
obligarán a la revisión del programa correspondiente,
sin perjuicio de los derechos que corresponden a la
Concesionaria en virtud de este Contrato. Cuando la
intervención realizada por la Concedente o las
Autoridades Competentes supere los siete (7) días, la
Concedente deberá reembolsar a la Concesionaria el
aumento de los costos directos e indirectos. En
cualquier caso, la Concedente reembolsará a la
Concesionaria las pérdidas ocasionadas por dicha
intervención.

(h) Para los efectos de este Contrato, se considerará que la

Concedente ha llevado a cabo una Actuación Lesiva cuando:

50
 (i) La Concedente o las Autoridades Competentes tomen
medidas que contravengan el cumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato, y/o

(ii) La Concedente o las Autoridades Competentes tomen

medidas, de aplicación o de leyes, decretos o
normativas con posterioridad a la Fecha de Inicio del
Contrato, que afecten el cumplimiento de sus
obligaciones bajo este Contrato.

Cualquiera de las dos situaciones arriba especificadas afectan

a la posición comercial de la Concesionaria, salvo en las
ocasiones en que tal acción u omisión venga motivada por
otra acción u omisión ilegal por parte de la Concesionaria, o
por la violación de este Contrato.

Al registrarse una Actuación Lesiva por parte de la Concedente,

la Concesionaria le notificará sobre los detalles y
consecuencias de dicha actuación y las posibles consecuencias
económicas que podría sufrir.

La Concedente dispondrá de treinta (30) días a partir de la

fecha de recepción de la notificación, para proponer una
solución al problema ocurrido.

Cuando la Concedente no proponga solución al problema

dentro del plazo establecido, ésta y la Concesionaria se
reunirán en los treinta (30) días siguientes a la fecha de
expiración de ese plazo para llegar a un acuerdo satisfactorio
a través del cual se logre solucionar la irregularidad que
hubiera surgido.

En caso de Actuación Lesiva por la Concedente, la

Concesionaria tendrá derecho de invocar los derechos
previstos en el Artículo 11.

8.1.1. Autorizaciones respecto al Proyecto. El Estado Dominicano,

a través de sus dependencias, otorgará las autorizaciones, certificados,
permisos y licencias que sean necesarias para la construcción de las obras
del Proyecto, la explotación económica de los Aeropuertos y el uso y
disfrute de la Concesión por la Concesionaria, procurando que dicha
expedición se realice en el plazo mas breve posible.

51
 8.1.2 Modificaciones del Contrato y Documentos del Proyecto. La
Concedente se compromete a:

(a) Negociar con la Concesionaria las modificaciones al Contrato

necesarias para restablecer el Equilibrio Económico, cuando
existan circunstancias que justifiquen el reestablecimiento
del citado Equilibrio Económico. Igualmente negociará con la
Concesionaria las modificaciones al Contrato que sean
necesarias en caso de ocurrir una Emergencia.

(b) Negociar con la Concesionaria las modificaciones a la

propuesta de construcción incluyendo diseños y
cronogramas de construcción, entre otros.

(c) Cooperar de buena fe con la Concesionaria para facilitar el

cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con este
Contrato.

8.1.3 Indemnizaciones. La Concedente indemnizará a la

Concesionaria por todos los costos o pérdidas en que ésta hubiera
ocurrido en cualesquiera de los siguientes casos:

(a) Si la Concedente incumple con cualquiera de sus

obligaciones para darle efecto a la Concesión o para la
elaboración del Proyecto;

(b) Si la Concedente se demora en entregar los derechos

contemplados en la Concesión, los Derechos de Usufructo o
cualquier otro derecho previsto acordado para la realización
de las obras y, o de cualquier otro modo ocasionare una
demora en el programa de ejecución de las obras del
Proyecto que impida o haga más oneroso alcanzar la
construcción y otros aspectos del Proyecto en el tiempo
programado;

(c) Si un tercero demanda judicialmente una excepción,

exención o reducción de cualquiera de las Tarifas
Aeroportuarias y Comerciales u otro ingreso en beneficio de
la Concesionaria y obtiene una sentencia favorable, siempre
que la Concedente haya sido puesto en causa;

(d) Si un tercero demanda judicialmente a la Concesionaria a

causa de una acción u omisión de la Concedente y obtiene

52
 una sentencia favorable, siempre que la Concedente haya
sido puesto en causa;

(e) Por cualquier pasivo o cargos por litigios de carácter laboral

cuya causa fuere ocasionada con anterioridad a la Fecha de
Inicio del Contrato, siempre que la Concedente haya sido
puesto en causa;

(f) Por cualquier contaminación ambiental (o la remoción de la

misma) existente con anterioridad a la Fecha de Inicio del
Contrato;

(g) Por cualquier gasto de limpieza y deshecho de aeronaves en

que tenga que incurrir la Concesionaria para asegurar que
los Aeropuertos le sean entregados sin deshechos;

(h) Por cargos por litigios ocasionados en base al manejo de los

Aeropuertos por la Concedente con anterioridad a la Fecha
de Inicio del Contrato;

(i) Por daños o pérdidas ocasionados por causa del problema

del año 2000, para equipos existentes antes del inicio del
Contrato;

(j) Por pasivos relacionados a Contratos Anteriores incluidos en

el Anexo 2 sobre los cuales la Concedente haya incumplido
con sus obligaciones;

(k) Por pasivos relacionados a Contratos Anteriores (sean

escritos u orales) no incluidos en el Anexo 2; y

(l) Por causas relacionadas por la imposibilidad de toma de

posesión de los terrenos utilizados por la Concesionaria en
los Aeropuertos.

8.2. Obligaciones en los Aeropuertos.

Las políticas adoptadas por la Concedente, las demás Autoridades

Nacionales Aeroportuarias de Aviación Civil y/o otras Autoridades Competentes,
serán coherentes con los tratados internacionales y estarán dirigidas a mejorar al
máximo el nivel de los servicios aéreos. El Estado Dominicano mantendrá
responsabilidad sobre las siguientes funciones en los Aeropuertos.

53
8.2.1 Zona de Aeropuertos.

(a) La Concedente, después de consultar con la Concesionaria,

delimitará la Zona de Seguridad de los Aeropuertos y
adquirirá, si fuere necesario, los terrenos comprendidos en
la misma, a fin de garantizar y hacer posible la aplicación de
las medidas relativas a tal seguridad y de permitir la debida
protección del medio ambiente. Dicha Zona de Seguridad
integrará las aéreas otorgadas en concesión a la
Concesionaria, y ésta gozará respecto de las mismas del
Derecho de Usufructo y la Servidumbre de Paso, que por
este Contrato la Comisión Aeroportuaria y las Autoridades
Competentes le reconocen.

(b) Sin prejuicio de lo dispuesto por el literal d) del Artículo

7.1.1., la Concedente mantendrá en todo momento durante
el Término del Contrato, equipos y personal adecuadamente
entrenado para responder a cualquier Emergencia en los
Aeropuertos. La Concedente será plenamente responsable
para responder a cada uno de los casos de Emergencia y por
cualquier daño causado a la Concesionaria, a las
instalaciones en los Aeropuertos o a terceros. De manera
especifica:

(i) Si en cualquier momento con posterioridad a la Fecha

de Inicio del Contrato, surge una Emergencia, la
Concesionaria deberá comunicarle al Estado
Dominicano y/o a la Autoridad Competente del mismo
en no más de 24 horas y la Concedente o la
Autoridad Competente relevante deberá tomar de
inmediato las medidas necesarias para mitigar o
eliminar el caso de Emergencia en cuestión.

(ii) Cuando la Concedente o la Autoridad Competente no

solucione el caso de Emergencia en un plazo de
tiempo razonable dadas las circunstancias, la
Concesionaria podrá tomar las medidas que considere
necesarias para mitigar o eliminar el caso de
Emergencia. Los costos de la Concesionaria
ocasionados por lo dispuesto en este párrafo,
correrán en todos los casos por cuenta exclusiva de la
Concedente.

54
(c) El Estado Dominicano continuará manteniendo como un área
bajo su estricta responsabilidad los servicios de extinción de
incendio y salvamento. No obstante, y tomando en
consideración los recursos de la Concesionaria y la
experiencia de sus accionistas en estas áreas, si las Partes
acuerdan en el curso de la Concesión transferir dichos
servicios a la Concesionaria, la Concedente negociará de
común acuerdo con la Concesionaria la forma de percepción
de los ingresos que fueren requeridos.

(d) Siempre que se respeten las Normas, normativas y

procedimientos pertinentes en vigor, la Concedente
mantendrá a la Concesionaria, sus Afiliadas, sus respectivos
contratistas y subcontratistas, y sus respectivos trabajadores,
libre de responsabilidad, si no ha habido negligencia o falta
de su parte, frente a reclamos de terceros por molestias,
ruidos, vibraciones y contaminación ocasionados como
consecuencia de:

(i) Aviones en pleno vuelo, en los Aeropuertos, o que

estén despegando o aterrizando; y

(ii) Los Trabajos de Construcción.

(e) Con el objetivo de anticipar ciertas situaciones relacionadas

con la ocupación y el aprovechamiento óptimo de los
espacios disponibles en los Aeropuertos, las Partes acuerdan
que en los Planes Maestros respectivos o en planos
confeccionados ad-hoc, determinarán de común acuerdo
una suerte de zonificación o distribución de sectores y
superficies para fines determinados, reservando áreas
especificas para desarrollo de funciones públicas, a título
enunciativo y no limitativo, las que realizan la DGAC, la
Dirección General de Aduanas, el Departamento
Aeroportuario, la Comisión Aeroportuaria, la Dirección
General de Impuestos Internos, la Dirección General de
Migración, la Secretaría de Estado de Agricultura, la
Secretaría de Estado de Turismo, la Cruz Roja Dominicana,
la Dirección Nacional de Control de Drogas, el Instituto de
Meteorología, el Instituto Nacional de Investigaciones, la
INTERPOL, las instituciones que componen las Fuerzas
Armadas, la Policía Nacional, la Procuraduría General de la
República, y Protocolo del Estado Dominicano, entre otros.
La Concedente, así como todas las instituciones públicas,

55
 civiles o militares, centralizadas o descentralizadas, que
ocupan espacios en los Aeropuertos, deberán realizar los
pagos por concepto de renta, así como todos los gastos
inherentes al mantenimiento, limpieza, suministro de energía
eléctrica y agua potable, y otros gastos que sean necesarios
realizar para el más óptimo funcionamiento de los antes
mencionados espacios. En ningún caso la falta de pago de
renta por parte de los organismos del Estado Dominicano
que ocupen espacios en el Aeropuerto, dará derecho a la
Concesionaria de solicitar u obtener un desalojo en contra
de dichos organismos, limitándose los derechos en estos
casos de la Concesionaria a la compensación de su crédito
con deudas que mantenga con el Estado Dominicano, la
Concedente o con la Administración Tributaria, siempre y
cuando la deuda se encuentre vencida por más de noventa
(90) días.

8.2.2 Navegación Aérea y otros Servicios.

(a) La Concedente, se compromete a efectuar todas las

inversiones que fueren necesarias, sea en control de tráfico
aéreo, radioayudas a la navegación, migración, aduanas,
infraestructuras de acceso y turísticas, entre otras, a los
mismos niveles de dichos servicios mantenidos por
aeropuertos internacionales regidos por los niveles mínimos
de OACI.

(b) La Concedente, acuerda y acepta que tendrá a su único y

exclusivo cargo y a su costa el Sistema de Navegación Aérea
y la gestión de determinados servicios, e incluyen los
siguientes servicios:

(i) (A) la operación, mantenimiento, calibración y

reparación del equipo de navegación aérea de los
Aeropuertos y, deberá proporcionar todos los
servicios de navegación aérea, incluyendo control de
aproximación y control de tierra, así como servicios
de telecomunicaciones aeronáuticas para los
operadores de aeronaves que utilizan los Aeropuertos,
en sujeción a las normas internacionales
aeroportuarias y que el Equipo de Navegación Aérea
de los Aeropuertos cumplirá con las Normas; (B)
mantendrá y reparará y, de acuerdo a los avances y
requerimientos técnicos, periódicamente modernizará

56
 y sustituirá el Equipo de Navegación Aérea de los
Aeropuertos, cumpliendo con las normas nacionales e
internacionales;

(ii) Sin perjuicio de lo dispuesto por el literal (d) del

Artículo 7.1.1, la Concedente mantendrá, a su cargo
los siguientes servicios: control de tráfico aéreo,
servicio de información aeronáutica, comunicaciones
con aeronaves, meteorología, radioayudas a la
navegación aérea, seguridad aeroportuaria,
incluyendo sin limitación, la inspección de pasajeros,
inspección de carga, productos y mercancías en
general, personal, equipajes y vehículos, servicios de
migración, servicios de aduanas, servicios de
extinción de incendio y salvamento de acuerdo a las
previsiones de OACI, gestión de situaciones de
emergencia y de crisis y asistencia por accidente
aéreo en los términos arriba indicados, servicios de
salud y sanidad pública, servicios de agricultura,
inspección y cuarentena, servicios policiales, defensa
militar de los Aeropuertos contra actos ilícitos o
socorro en desastres naturales, protocolo oficial, así
como los demás servicios de orden público de
carácter similar según lo establecido en el Anexo 9 en
forma consistente con una administración eficiente de
los Aeropuertos y utilizando como mínimo los niveles
dictados por la OACI. La Concesionaria podrá siempre
en las áreas reservadas a la Concedente, recomendar
practicas normativas y reglamentos con objeto de
optimizar el uso y disfrute de los Aeropuertos y el
mejoramiento de la calidad de servicio provisto en los
mismos a niveles internacionales de conformidad con
los niveles mínimos de OACI; y

(iii) La Concesionaria no se responsabilizará por cualquier

acto u omisión de la Concedente, respecto del
cumplimiento de las actividades a las que se hace
referencia en el presente Artículo 8 y no asumirá en
absoluto responsabilidad frente a cualquier tercero
con relación a ello.

(c) Con medios a su alcance y en la medida en que afecte

directamente a los Aeropuertos, la Concedente será
responsable por:

57
 (i) Garantizar el funcionamiento de los servicios de radio,
servicios meteorológicos y demás servicios de
navegación aérea internacional, de conformidad con
las Normas internacionales;

(ii) Adoptar y poner en marcha los sistemas de

comunicación, procedimientos, códigos, sistemas de
señalización, señales luminosas y demás prácticas
operativas y normativas oportunas, de conformidad
con las Normas internacionales; y

(iii) Elaborar y publicar con regularidad los mapas

aeronáuticos y cartas de navegación necesarios para
los operadores aéreos de los Aeropuertos, y
garantizar que la publicación de los mapas
aeronáuticos y cartas de navegación se haga
conforme a las Normas internacionales.

(d) La legislación local relativa al vuelo y maniobra de aviones

en el territorio de la República Dominicana será todo lo
coherente que sea posible con la legislación del Convenio de
Chicago.

(e) Las condiciones con respecto a los servicios de navegación

aérea de carácter público (incluyendo los servicios
meteorológicos y de radio) prestados por el Estado
Dominicano a través de las Autoridades Nacionales de
Aviación Civil y/o Autoridades Competentes a los fines de
seguridad y mejora de la navegación aérea, serán las
mismas para todos los aviones de los Estados firmantes del
Convenio de Chicago.

(f) La Concedente se compromete a que los procedimientos de

aduanas, inmigración y salud pública, así como otros
procedimientos relacionados con la navegación aérea
internacional, se lleven a cabo en consonancia con las
prácticas establecidas o recomendadas por el Convenio de
Chicago, con el fin de alcanzar los niveles de eficacia de los
aeropuertos internacionales regidos por los niveles mínimos
de OACI.

(g) La Concedente proveerá energía eléctrica y de alcantarillado

y otros servicios públicos necesarios para el funcionamiento

58
 de los sistemas de radioayuda a la navegación, que se ha
reservado el Estado Dominicano.

(h) La Concedente se compromete a tomar las medidas que

estén a su alcance para evitar el empleo de prácticas y
medidas administrativas que generen retrasos innecesarios
que puedan afectar la celeridad en el tráfico de aviones,
tripulaciones, pasajeros y mercancías, como consecuencia de
la aplicación de legislación relativa a inmigración, salud
pública, aduanas y demás formalidades aduaneras.

(i) La Concedente promulgará y adoptará normas, normativas,

reglamentos, prácticas y procedimientos relacionados con:

(i) La seguridad de los Aeropuertos en ellos y con

relación a ellos;

(ii) Aduanas, migración, seguridad, orden público, policía,

salud pública, cuestiones veterinarias, cuarentenas,
cuestiones fitosanitarias, transportes, controles de los
aeropuertos y del tráfico aéreo, incendios,
ambulancias y otros dispositivos de emergencia; y

(iii) Defensa de los Aeropuertos.

(j) A partir de la Fecha de Inicio del Contrato, las Partes harán

sus mejores esfuerzos para que no tenga lugar en los
Aeropuertos actividad ilícita alguna. La Concesionaria
propondrá un plan de seguridad, en el que se detallan las
actividades autorizadas, conforme a las normas, normativas,
reglamentos y prácticas antes mencionados. Una vez
sometida y aprobada dicha propuesta por la Concedente,
ésta tomará todas las medidas oportunas y llevará a cabo
todas las acciones necesarias relacionadas con el plan de
seguridad, vehículos, edificios o instalaciones que no
cumplan los requisitos del plan de seguridad, así como
impedir el acceso de cualquier Persona no autorizada.

(k) La distribución de derechos de aterrizaje en los Aeropuertos

deberá ser consistente con las obligaciones nacionales e
internacionales del Estado Dominicano. La asignación diaria
de las llegadas y salidas de aeronaves será realizada por la
Dirección General de Aeronáutica Civil, la cual informará de
inmediato a la Concesionaria, e incluirá la Guía de

59
 Procedimientos de la IATA, según sea enmendada y
complementada periódicamente.

Con motivo de optimizar la eficiencia y el nivel de servicio de

las operaciones de los Aeropuertos, la Concesionaria, dentro
del marco de sus atribuciones, cooperará y consultará con la
DGAC en forma permanente de manera que le permita a la
Concesionaria coordinar la programación y asignación de
pasarelas y puestos de aeronaves sin que se produzca
congestión.

(l) La Concedente se asegurará que los Aeropuertos sean

accesibles bajo condiciones uniformes para las aeronaves de
todos los Estados. Las condiciones uniformes, también se
aplicarán al uso de todas las instalaciones y facilidades de
navegación aérea, para las aeronaves de todos los Estados,
incluyendo los servicios de radio y servicios meteorológicos
de uso público, todo, para mantener la seguridad y el buen
funcionamiento de la navegación aérea en los Aeropuertos.

Artículo 9. Declaraciones de las Partes

9.1 Declaraciones de la Concesionaria.

La Concesionaria garantiza al Estado Dominicano, desde la Fecha de suscripción

de este Contrato, la veracidad de las declaraciones contenidas en este artículo:

(a) Constitución, validez y consentimiento: La Concesionaria garantiza que: (i)

es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente
conforme a las leyes de la República Dominicana, organizada como
consecuencia de la adjudicación de la Concesión; (ii) está debidamente
autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden
como consecuencia de la celebración del Contrato; y (iii) ha cumplido con
los requisitos necesarios para formalizar este Contrato.

(b) Autorización, firma y efecto: La Concesionaria garantiza que: (i) la firma,

entrega y cumplimiento del Contrato, así como el cumplimiento de las
obligaciones a su cargo están comprendidos dentro de sus facultades y
han sido debidamente autorizados por los órganos sociales pertinentes; y
(ii) no es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por
parte de la Concesionaria para autorizar la celebración y cumplimiento de
las obligaciones que le corresponden bajo este Contrato.

60
 (c) Litigios: La Concesionaria garantiza que, a su conocimiento, no existen
acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni
sentencias ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la
Concesionaria que tengan por objeto prohibir o limitar el cumplimiento de
los compromisos u obligaciones previstos en este Contrato.

9.2 Declaraciones de la Concedente.

La Concedente garantiza a la Concesionaria, desde la fecha de suscripción de

este Contrato, la veracidad de las declaraciones contenidas en este artículo:

(a) Autorización, firma y efecto: La Concedente garantiza que: (A) está

debidamente autorizada conforme a las leyes aplicables en la República
Dominicana para actuar como concedente en este Contrato; (B) la firma,
entrega y cumplimiento por parte de la Concedente de este Contrato, así
como el cumplimiento de los compromisos contemplados en el mismo,
están comprendidos dentro de sus facultades y son conformes a las leyes
aplicables en la República Dominicana; (C) que ninguna otra acción o
procedimiento por parte de la Concedente o cualquier otra autoridad,
entidad, organismo o dependencia del Estado Dominicano es necesaria
para autorizar la suscripción de este Contrato o para el cumplimiento de
las obligaciones del Estado Dominicano y la Comisión Aeroportuaria
contempladas en el mismo; y (D) este Contrato ha sido debida y
válidamente firmado por el representante autorizado de la Concedente y,
junto con la debida autorización, firma y entrega del mismo por parte de
la Concedente, constituye una obligación válida y vinculante de la
Concedente. Para su entrada en vigencia este Contrato deberá ser
ratificado por el Congreso Nacional, y la Resolución que lo aprueba,
promulgada debidamente por el Poder Ejecutivo.

(b) Consentimientos: La Concedente garantiza que se ha cumplido con todos

los requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este
Contrato y para dar el debido cumplimiento a sus estipulaciones.

(c) Leyes y Litigios: La Concedente garantiza que ha su conocimiento: (i) no

existen leyes aplicables en la República Dominicana que impidan al Estado
Dominicano y/o a la Comisión Aeroportuaria el cumplimiento de sus
obligaciones emanadas del Contrato; (ii) no existen acciones, juicios,
investigaciones, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante
órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o autoridad del Gobierno que
prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la firma o
cumplimiento de los términos de este Contrato por parte de la Concedente,
para la ratificación del Congreso Nacional; (iii) si una Disputa judicial o de
arbitraje es iniciada bajo este Contrato, contra la Concedente o

61
 cualesquiera de sus dependencias, no reclamará inembargabilidad sobre
los bienes del dominio privado del Estado Dominicano, y no someterán
reclamos respecto a dichos activos o propiedades; y (iv) da
consentimiento a la ejecución de cualquier fallo en contra de las Partes
respecto a cualquier Disputa en cualquier jurisdicción.

(d) Explotación de los Aeropuertos: La Concedente garantiza que: (i) la

Concesionaria tendrá el derecho a explotar la concesión de los
Aeropuertos durante el Término del Contrato, y que este derecho sólo
concluirá en el supuesto que la Concesionaria incurra en alguna de las
causales de resolución previstas en este Contrato; (ii) este Contrato sólo
podrá dejarse sin efecto, suspenderse o terminar por las causales
expresamente contempladas en el mismo, aplicándose, en caso contrario,
las indemnizaciones que resulten pertinentes a favor de las Partes; y (iii)
cualquier controversia referente a la terminación, suspensión o resolución
de este Contrato deberá resolverse de acuerdo a lo previsto en el Artículo
15.

(e) Régimen Tarifario: La Concedente garantiza que la Concesionaria tendrá

derecho a cobrar las Tarifas y las cuotas descritas en el Artículo 5 desde
la Fecha de Inicio del Contrato hasta el vencimiento del Término del
Contrato.

(f) Conflictos de leyes y modificaciones en la legislación. Para efectos

contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por la
Concedente en este Contrato no se verán afectadas adversamente por
modificaciones en la legislación aplicable.

9.3 Declaraciones de las Empresas Licitantes.

Cada Empresa Licitante garantiza al Estado Dominicano, desde la fecha de

suscripción de este Contrato, la veracidad de las declaraciones contenidas en este
artículo:

(a) Constitución, validez y consentimiento: Cada Empresa Licitante garantiza:

(i) ser sociedad debidamente constituida y válidamente existente
conforme a las leyes de su respectiva jurisdicción; (ii) estar debidamente
autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden
como consecuencia de la celebración del Contrato; y (iii) haber cumplido
con los requisitos necesarios para formalizar este Contrato.

(b) Autorización, firma y efecto: Cada Empresa Licitante garantiza que: (i) la
firma, entrega y cumplimiento del Contrato, así como el cumplimiento de
las obligaciones a su cargo están comprendidos dentro de sus facultades y

62
 han sido debidamente autorizados por los órganos sociales pertinentes; y
(ii) no es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por
parte de cada Empresa Licitante para autorizar la celebración y
cumplimiento de las obligaciones que le corresponde bajo este Contrato.

(c) Litigios: Cada Empresa Licitante garantiza que, a su conocimiento, no

existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en
curso, ni sentencias ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra
dicha Empresa Licitante que tengan por objeto prohibir o limitar el
cumplimiento de los compromisos u obligaciones previstos en este
Contrato.

(d) Capitalización: Cada Empresa Licitante garantiza que llevará a cabo la

capitalización de la Concesionaria en los montos establecidos en este
Contrato y de conformidad con las proporciones accionarias por ellas
determinadas.

Artículo 10 Régimen Fiscal.

Las rentas obtenidas por la Concesionaria como consecuencia de la

implementación del presente Contrato estarán sujetas al pago de los impuestos
correspondientes, según establecido por la Ley 11-92 de 1992 que crea el “Código
Tributario”.

10.1 Exenciones Impositivas.

Sin perjuicio de lo antes señalado y por reconocer la Concedente que la

Concesión otorgada por este Contrato es de interés estatal, lo cual demandará de la
Concesionaria a los fines de cumplir con sus obligaciones a la inversión de grandes
sumas, por lo que la Concedente conviene que sea otorgada a la Concesionaria durante
el Término del presente Contrato amparándose en lo establecido por el Art.110 de la
Constitución de la República, las siguientes exenciones impositivas:

(a) Las inversiones realizadas por personas físicas o jurídicas en la

Concesionaria, a título de accionistas, bonistas (inversionistas en
bonos o títulos de deuda), prestamistas, incluyendo las
instituciones aprobadas por la Junta Monetaria, estarán exentas del
impuesto sobre la renta o sobre la importación de estos capitales o
su exportación, y la de sus intereses y/o dividendos.

(b) Los impuestos de importación que más adelante se indican.

63
 (c) El Impuesto sobre la Transferencia de Bienes Industrializados y
Servicios (ITBIS) aplicado a los bienes importados que están
exentos bajo este contrato.

10.2. Impuestos de Importación y Arbitrios.

10.2.1 Equipos, Maquinarias y Mercancías. Durante el Término del

Contrato, la Concesionaria estará totalmente exenta del pago de cualquier arancel
(impuesto de importación), y otros impuestos, tales como tasas, derechos,
contribuciones, recargos, presentes o futuros, que fueren aplicables sobre los equipos
pesados, vehículos, equipos de computadora, información y periféricos, maquinarias,
repuestos y piezas que ésta importe para ser utilizados de manera directa en la
ejecución de este Contrato, incluyendo el ITBIS aplicado en dicha importación.
Igualmente estará exenta del pago de los mismos impuestos sobre todo tipo de
mercancía a ser utilizada y/o consumida directamente por la Concesionaria en
cumplimiento de las obligaciones y actividades en este Contrato. También estará exenta
de la reexportación de los bienes descritos anteriormente, siendo únicamente necesaria
a estos fines una simple aprobación del Secretario de Estado de Finanzas, quien
deberá cumplir con lo convenido en este Contrato.

10.2.2 Impuestos sobre Combustibles, Lubricantes y Grasas. Durante el

Término del Contrato, la Concesionaria estará totalmente exonerada del pago de todo
arancel (impuesto de importación) y otros impuestos, tales como tasas, derechos,
contribuciones, recargos, diferenciales, arbitrios, presentes o futuros, sobre la
importación y consumo de todo tipo de combustibles, lubricantes y grasas utilizados
directamente en los Aeropuertos en ocasión del cumplimiento del objeto de este
Contrato, sea para plantas eléctricas, equipos pesados, vehículos, maquinarias y otros,
excluyendo aeronaves. Este régimen impositivo se extenderá además a los contratistas
y subcontratistas contratados por la Concesionaria para la ejecución única y
exclusivamente de las obras previstas en este Contrato.

10.2.3 Impuesto sobre materiales y equipos de construcción. Durante el

Término del presente Contrato, la Concesionaria y/o el (los) contratista (s) y
subcontratista (s) estará (n) totalmente exentos del pago de cualquier arancel
(impuestos de importación), otros impuestos tales como tasas, derechos, contribuciones,
recargos, arbitrios municipales, presentes o futuros, aplicables sobre la importación de
los materiales, equipos, insumos, y las piezas y repuestos de equipos de construcción
necesarios, única y exclusivamente para el levantamiento y ejecución de las obras a ser
realizadas, de conformidad a este Contrato, incluyendo el ITBIS aplicado en dicha
importación.

64
 10.3 Régimen de Admisión Temporal.

En adición al régimen de exención acabado de consignar, la Concesionaria tendrá

la opción de beneficiarse durante el Término del Contrato del Régimen de Admisión
Temporal previsto en la ley para lo antes mencionados equipos, incluyendo equipos
pesados, vehículos, equipos de computación, información y periféricos, maquinarias,
repuestos y piezas, consignados a su nombre o al nombre de los contratistas o
subcontratistas del Proyecto. Dicho Régimen aplicará igualmente por un período de
hasta cuatro (4) años contados a partir de la fecha de entrada al territorio no aduanero
de la República Dominicana de los antes referidos bienes, siempre y cuando los mismos
sean exclusivamente afectados a las obras de infraestructura, a los Trabajos de
Construcción, y al equipamiento y cualquier otra necesidad de los Aeropuertos,
manteniéndose éstos siempre dentro del área aeroportuaria. Es convenido, que al
tratarse de una red aeroportuaria, los antes mencionados equipos, sin limitación alguna,
podrán ser trasladados indistintamente de uno a otro de los Aeropuertos, previa carta
informativa a la Dirección General de Aduanas, la cual podrá supervisar tales traslados.

En cualquier momento, los equipos objeto del Régimen de Admisión Temporal

antes señalados, podrán ser importados a territorio dominicano, previo pago de los
impuestos correspondientes al momento de dicha importación; en el entendido de que
dichos impuestos se calcularán teniendo como base el precio del equipo y/o maquinaria
al momento de esa importación (paso del territorio no aduanero al territorio
dominicano). Igualmente dichos equipos podrán ser reexportados libres del pago de
todo y cualquier tributo y/o impuestos de cualquier naturaleza.

10.4. Retenciones.

Es convenido entra las Partes que en aquellos casos en los cuales, por tratarse
de contratos en el exterior para la contratación de consultorías, asesorías, y/o
experticios, los convenios consignen expresamente que estará a cargo de la
Concesionaria el pago de todos los impuestos relacionados con dichas consultorías,
asesorías, auditorías, experticios, la Concesionaria estará dispensada de tener que
efectuar la retención prevista en los Artículos 305 y 306 de la Ley 11-92 que establece
el Código Tributario de la República Dominicana (el “Código Tributario”).

Salvo lo antes indicado, la Concesionaria deberá realizar todas las retenciones

previstas en la ley, especialmente (a) la establecida por el Artículo 309 del Código
Tributario, cuando se trate de personas físicas en el país; (b) la establecida en el
Artículo 296 del Código Tributario respecto del Impuesto sobre la Renta de sus
empleados; y (c) la establecida en el Artículo 318 del Código Tributario relativa a las
retribuciones complementarias de sus empleados.

65
 10.5 Depreciación Y Amortización Fiscal.

Es convenido entre las Partes que la Concesionaria utilizará el método de línea

recta para la depreciación y amortización fiscal de los bienes, o cualquier otro método
legalmente aceptado, según sus necesidades.

Toda inversión realizada por la Concesionaria a propósito del cumplimiento de

sus obligaciones contraídas en el presente Contrato, será depreciada y amortizada en
un período máximo calculado desde el momento en que se realice la inversión y el
momento del vencimiento del Término del Contrato.

Artículo 11. Equilibrio Económico

11.1 Las Partes reconocen que el entorno legal económico-financiero y las

condiciones de contratación constituyen un todo armónico y orgánico que hacen posible
que la Concesionaria pueda alcanzar un rendimiento en la ejecución del Proyecto a
efectuarse según sus proyecciones económicas (el “Equilibrio Económico”).

11.2 En los casos en que la Concesionaria no pueda alcanzar el Equilibrio

Económico como consecuencia de: (i) cambios en la legislación o en su aplicación; (ii)
la adopción o ejecución por cualquier autoridad pública de medidas u actos que estén
destinados a afectar los aspectos económicos y financieros vinculados a la inversión,
propiedad o explotación de los Aeropuertos y sus instalaciones pertinentes a la
ejecución del Contrato; (iii) cambios adversos en el tratamiento tributario de la
Concesionaria tales como (A) la imposición a la Concesionaria de cualquier impuesto del
que haya sido exonerado por causa de este contrato; (B) el alza unilateral de cualquier
tasa tributaria aplicada a la Concesionaria; (C) la imposición de una tasa a la
Concesionaria sin la aprobación de la misma; (iv) el acontecimiento de un caso de
emergencia que a juicio de las Partes impida la ejecución del contrato; (v) disminución
del tráfico de pasajeros en los aeropuertos a niveles significativamente inferiores a los
previstos en la Oferta; (vi) el uso excesivo de los aeropuertos por personas exentas de
pago, que cause interrupciones en la explotación de los Aeropuertos; (vii) la
imposibilidad de las Partes en llegar a un acuerdo sobre la modificación Contrato ante
un evento de Fuerza Mayor; (viii) perturbación sostenida del entorno económico
causado por hiperinflación o inflación galopante; (ix) subida de las tasas e ingresos
pagaderas a la Concedente por los Ingresos Reservados por encima de los establecidos
en la Fecha de Inicio del Contrato; (x) devaluación significativa del Peso; (xi)
incumplimiento por parte de la Concedente en este contrato; y (xii) cualesquiera de los
eventos previstos en este Contrato que den lugar a la invocación del Artículo 11. En
estos casos la Concesionaria podrá:

(a) Proponer compensaciones, modificación de cláusulas y/o anexos,

modificación de la estructura tarifaria, ampliación o prórroga de
plazos, la renegociación total o parcial del Contrato, y cualquier

66
 otra medida razonable que la Concesionaria estime conveniente
para reestablecer el Equilibrio Económico.

(b) La Concedente, en un plazo de treinta (30) días contados a partir

de la recepción de la propuesta referida en el inciso anterior,
deberá responder por escrito a la Concesionaria con relación a
dicha propuesta. La Concedente podrá rechazar la propuesta de la
Concesionaria si discrepa con el análisis o el cálculo sobre el cual se
fundamenta dicha propuesta, en cuyo caso las Partes procurarán
en un plazo de treinta (30) días llegar a un acuerdo sobre la forma
de restablecer el Equilibrio Económico.

(c) Si las Partes no llegan a un acuerdo amigable en el plazo antes

indicado, entonces la Concesionaria podrá (i) contratar con la
aprobación de la Concedente, un banco de inversión de reconocido
prestigio internacional con gran experiencia en la estructuración de
concesiones similares, que en este caso será quien determinará si
ha sido afectado el Equilibrio Económico, y estimará las
modificaciones a la Concesión para reestablecerlo; (ii) solicitar la
resolución de este Contrato por falta de obtención del Equilibrio
Económico de acuerdo a los Artículos 11 y 13; o (iii) someter la
Disputa a la consideración del Tribunal de Arbitraje previsto en el
Artículo 15 de este Contrato.

Artículo 12. Fuerza Mayor.

12.1. Fuerza Mayor

12.1.1. Definiciones. Se reputará como caso de Fuerza Mayor todo

evento fortuito o causado por la naturaleza que resulte imprevisible, que cause
daños de tal naturaleza y magnitud a los Aeropuertos y los Trabajos de
Construcción que impida por tiempo parcial razonable o definitivo el
cumplimiento de los términos del Contrato por las Partes. De manera enunciativa
se considerarán comprendidos en la categoría de “Fuerza Mayor” los hechos o
eventos siguientes los cuales no permitan a las Partes cumplir con sus
obligaciones en este Contrato, a saber:

(a) Un terremoto, inundación, tormenta, huracán, tornado, lluvias

copiosas, maremoto, derrumbe, tormenta eléctrica, incendio,
explosión, o evento similar que afecte de manera directa, total o
parcialmente el funcionamiento de cualquiera de los Aeropuertos,
y/o a las obras en ejecución.

(b) Explosión o contaminación química;

67
 (c) Epidemia o plaga;

(d) Cualquier acto de guerra externa, declarada o no declarada,

invasión, conflicto armado, embargos internacionales decretados
contra el Estado Dominicano, conmoción civil o actos de guerrilla o
terrorismo y en general, cualquier acción hostil en tiempo de paz o
guerra, incluyendo cualquier acción tomada por cualquier autoridad
para oponerse, combatir o defenderse contra tal acontecimiento;

(e) Cualquier paro o huelga de trabajadores que no sean de la

Concesionaria, o manifestaciones públicas en general que afecten
directamente a la Concesionaria por causas que vayan más allá de
su control razonable;

(f) Choques o caídas de aeronaves u otros accidentes catastróficos

que involucren aeronaves en los Aeropuertos (sin culpa para quien
invoque la Fuerza Mayor), que afecten la infraestructura
aeroportuaria en proporción y en condiciones que impidan a la
Concesionaria el ejercicio natural de sus facultades; y

(g) Cualquier descubrimiento de vestigios arqueológicos o presencias

geológicas o poluciones o contaminaciones ambientales que
impidan o dificulten gravemente la ejecución de las obras en una o
más Fases del Proyecto.

12.1.2. Consecuencias. La ocurrencia de eventos, hechos o circunstancias

calificadas como casos fortuitos o de Fuerza Mayor no liberará a la Concesionaria
del cumplimiento de las obligaciones que no sean afectadas por aquellos. En esta
hipótesis las obligaciones afectadas quedarán suspendidas mientras dure el
evento de Fuerza Mayor, y el plazo de vigencia del Contrato (si la Fuerza Mayor
afecta el cumplimento del Contrato en su totalidad) o el plazo de la exigibilidad
de la obligación afectada se extenderá por un plazo igual al que dure dicha
suspensión.

Cuando la Concesionaria invoque Fuerza Mayor deberá informar al Estado

Dominicano sobre (i) los hechos que constituyen dicho evento; y (ii) el período
estimado de restricción parcial o total de sus actividades y el costo de impacto
previsto. Adicionalmente deberá mantener informado al Estado Dominicano
acerca del desarrollo de dichos eventos.

Cuando la Concesionaria invoque Fuerza Mayor deberá hacer sus mejores

esfuerzos para asegurar el reinicio de la construcción y Explotación de los
Aeropuertos después de la ocurrencia de dichos eventos.

68
 12.1.3 Modificaciones frente a eventos de Fuerza Mayor. Si como
consecuencia del evento de Fuerza Mayor se produjese la destrucción parcial o
total de un Aeropuerto, las Partes negociarán las modificaciones al Contrato que
resulten necesarias en un plazo no mayor de sesenta (60) días.

12.2 Procedimiento

Cuando el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las Partes se vea

afectado por un acontecimiento de Fuerza Mayor que escape de su control, la Parte
afectada deberá comunicárselo a la otra Parte dentro de los quince (15) días siguientes
a la ocurrencia del evento. Dicha comunicación deberá contener los detalles de tal
evento (con pruebas evidentes de Fuerza Mayor, salvo que las mismas resultasen
innecesarias en razón de la naturaleza del hecho imprevisible), y la afectación que el
mismo produzca sobre las obligaciones puestas a cargo de dicha Parte, incluyendo una
indicación de las posibles modificaciones al Contrato, en cuyo caso se seguirá el
procedimiento indiciado en el Artículo 12.1.3.

12.3 Consecuencias

En caso de un acontecimiento de Fuerza Mayor, las Partes quedarán eximidas del

cumplimiento de la totalidad o parte de las obligaciones que le corresponden en virtud
de este Contrato mientras duren los efectos de la Fuerza Mayor.

12.4 Seguros frente a Acontecimientos de Fuerza Mayor

En la medida en que el acontecimiento de Fuerza Mayor esté recogido en los

términos de las pólizas de seguros mencionadas en el Artículo 7.1.4 (b)(iv), éste deberá
considerarse cubierto por dicha póliza y la Concesionaria tendrá que realizar
inmediatamente las reclamaciones oportunas e iniciar los procedimientos para subsanar
los daños estipulados en los artículos pertinentes.

Artículo 13. Resolución del Contrato.

13.1 Resolución del Contrato por parte de la Concedente.

(a) Derecho de Resolución. Además de los derechos señalados expresamente

en este Contrato, la Concedente tendrá derecho a resolver el mismo
cuando, después de la Fecha de Inicio del Contrato, tenga lugar uno de
los siguientes acontecimientos:

(i) Que la Concesionaria sea declarada en Quiebra.

69
 (ii) Que la Concesionaria viole este Contrato en lo que se refiere al
cumplimiento de las obligaciones esenciales recogidas en el mismo,
incluyendo, entre otras, la obligación de operar los Aeropuertos.

(iii) Por causa de atrasos materiales injustificados, siempre que tales

atrasos califiquen de grave y sean imputables a la Concesionaria,
en la conclusión de los Trabajos de Construcción correspondientes
a la Fase 1, atraso que exceda un plazo de ciento ochenta (180)
días desde la fecha prevista para la finalización de la Construcción
sin perjuicio de las prórrogas o renovaciones que de mutuo
acuerdo hubiere pactado las Partes.

(b) Notificación. Antes de ejercer su derecho a resolver este Contrato, la

Concedente enviará una notificación escrita a la Concesionaria por Acto de
Alguacil, en la cual invoque la causal de incumplimiento e instándole a la
Concesionaria su intención de dar por resuelto este Contrato. La
Concesionaria tendrá un plazo de sesenta (60) días contados a partir de la
fecha de recepción de la notificación, para presentar su propuesta de
solución del incumplimiento y tres (3) meses para resolver el mismo. La
Concedente podrá otorgar un plazo mayor cuando, a su juicio, medien
causas razonables.

13.2 Resolución del Contrato por parte de la Concesionaria.

(a) Derecho de Resolución. Además de los derechos señalados expresamente

en este Contrato, la Concesionaria tendrá derecho a resolver el mismo
cuando, después de la Fecha de Inicio del Contrato, tenga lugar uno de
los siguientes acontecimientos:

(i) La demora en la liberación de los Aeropuertos por parte de

la Concedente, que exceda de un plazo de ciento ochenta
dias (180) contados desde Fecha de Inicio del Contrato.

(ii) La Concedente le niegue a la Concesionaria el derecho a

proveer garantías a terceros en este Contrato según lo
previsto en este Contrato.

(iii) La Concedente rechace la propuesta presentada por la

Concesionaria para restablecer el Equilibrio Económico,
según lo dispuesto en el Artículo 11 de este Contrato.

(iv) La Concedente incumpla con la entrega de las

autorizaciones y permisos necesarios para la construcción

70
 de las obras de construcción previstas en el Proyecto de
acuerdo a lo previsto en el Artículo 8.1.1.

(v) La Concedente incumpla con la entrega de todos los

derechos relacionados a la Concesión.

(vi) El incumplimiento grave de las obligaciones de la

Concedente.

(b) Notificación. Antes de ejercer su derecho a resolver este Contrato, la

Concesionaria enviará una notificación escrita al Estado Dominicano por
acto de alguacil, en la cual invoque la causal de incumplimiento y
comunicándole al Estado Dominicano su intención de dar por resuelto este
Contrato. La Concedente tendrá un plazo de sesenta (60) días contados a
partir de la fecha de recepción de la notificación, para presentar su
propuesta de solución del incumplimiento y tres (3) meses para resolver el
mismo. La Concesionaria podrá otorgar un plazo mayor cuando, a su
juicio, medien causas razonables.

Artículo 14. Compensación por Terminación Anticipada del Contrato

14.1 Definición.

Se entiende por “Terminación Anticipada del Contrato” la terminación de la

Concesión objeto de este Contrato en un período de menos de veinte (20) años
contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato, incluyendo la resolución del mismo
como previsto en el Artículo 13. Las Partes declaran que la Terminación Anticipada del
Contrato respecto a su plazo es independiente y ajena a las estipulaciones referidas en
el Artículo 7.1.2 (e). En caso de Terminación Anticipada del Contrato, la Parte por cuya
causa se rescinde el Contrato estará obligada a indemnizar a la otra conforme a las
reglas que se indican a continuación:

14.2 Resolución del Contrato por causa imputable a la Concesionaria.

(a) En caso de resolución del Contrato por causa imputable a la Concesionaria,

la Concedente tendrá derecho a las indemnizaciones que correspondan
por los daños y perjuicios que pudieran derivarse del incumplimiento de
las obligaciones de la Concesionaria bajo este acuerdo.

(b) En este caso, la Concedente pagará a la Concesionaria al momento de la

resolución del Contrato, una compensación equivalente al costo de las
inversiones, las cuales serán calculadas a la fecha en que éstas se hayan
realizado. El costo de dichas inversiones incluirá principal y accesorios, no

71
 pudiendo la Concedente en ningún caso compensar de dichos valores los
daños y perjuicios a que tuviera derecho.

14.3 Resolución del Contrato por causa imputable o por decisión

unilateral del Estado Dominicano y/o la Concedente.

(a) En caso de resolución del Contrato por causa imputable al Estado

Dominicano y/o la Concedente, ésta se compromete a pagar el valor de
mercado de la Concesión, el cual se calculará mediante la suma de los
siguientes conceptos: (i) el valor presente de los flujos de caja por el
período que restaba de la Concesión, y (ii) el monto total de la deuda
pendiente (en principal y accesorios) de la Concesionaria a la fecha de
resolución de este Contrato.

(b) El valor de mercado de la Concesión será establecido por un perito

independiente que en este caso será un banco de inversión de reconocido
prestigio internacional con gran experiencia en la estructuración de
financiamientos de concesiones similares. El perito independiente será
elegido de una terna que someta a la Concesionaria la Concedente,
contando la Concedente con un plazo de treinta (30) días para someter
dicha terna. A falta de cumplir con dicho requisito, la Concesionaria tendrá
derecho a escoger dicho banco de inversión. La valorización efectuada por
dicho perito independiente será definitiva y no podrá ser sometida a la
revisión del Tribunal de Arbitraje a que se refiere en el Artículo 15.

(c) La compensación por Terminación Anticipada del Contrato será pagada en

la modalidad siguiente:

(i) Al momento de la resolución del Contrato, la Concedente cancelará

y liquidará en su totalidad la Deuda pendiente de la Concesionaria,
incluyendo, si fuere el caso, el costo de incumplimiento atribuible y
los intereses devengados en la misma.

(ii) El setenta por ciento (70%) del monto asignado a la Concesionaria,

esto es el valor presente de los flujos de caja por el período que
restaba de la Concesión, será pagado al contado a la fecha de
resolución del Contrato;

(iii) El treinta por ciento (30%) restante, inmediatamente después de

constatado el inventario físico de las obras.

72
 14.4 Resolución del Contrato por falta de obtención del Equilibrio
Económico.

En caso de que la Concesionaria no pueda obtener el Equilibrio Económico

referido en el Artículo 11, y sólo luego de que la Concesionaria haya demostrado la
procedencia de sus reclamos respecto al restablecimiento del Equilibrio Económico,
entonces la Concedente deberá compensar a la Concesionaria de forma similar a la
prevista en el Artículo 14.3 precedente.

14.5 Forma de Pago.

En todos los casos señalados en este artículo, el pago de la compensación se

efectuará en Dólares mediante depósito en una cuenta bancaria en la institución
financiera que designe la Concesionaria o sus cesionarios autorizados.

Artículo 15. Resolución de Disputas.

15.1 Arbitraje.

Cualquier disputa que resulte de o en relación con este Contrato

(“Disputa”), será resuelta en forma definitiva bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara
Internacional de Comercio (“CIC”), en efecto el día de suscripción de este Contrato (las
“Reglas”) mediante tres (3) árbitros designados de conformidad con las Reglas. Cada
árbitro deberá ser bilingüe en español e inglés. Cualquier árbitro será de reconocido
prestigio internacional con gran experiencia en la estructuración de concesiones
similares a la Concesión. El tercer árbitro, designado por CIC conforme a las Reglas, no
será ciudadano de la República Dominicana ni de los Estados Unidos. Ningún árbitro
será empleado o agente o ex-empleado de ninguna de las Partes. El lugar del arbitraje
será París, Francia, y el idioma del arbitraje será español.

15.2 Decisión Final e Irrevocable.

Las Partes están de acuerdo en que el arbitraje estipulado en este artículo

será el único recurso para resolución de cualquier Disputa. La Concedente
expresamente renuncia al derecho que podría tener de someter Disputas relacionadas a
este Contrato bajo el Artículo 45 de la Ley No. 1494, de fecha 2 de agosto de 1947, de
la República Dominicana. Las Partes renuncian recurso o acción legal ante cualquier
otra autoridad que de otra manera tendría jurisdicción, incluyendo, sin limitación,
tribunales en República Dominicana y en los Estados Unidos de América. La decisión del
Tribunal de Arbitraje será definitiva, final e irrevocable, y no estará sujeta a apelación y
constituirá un fallo que debe cumplirse no siendo necesario que las cortes de ningún
país lo pronuncien como tal. Las Partes expresamente estipulan que, no obstante el
comienzo de una acción de arbitraje como previsto en este artículo, podrán resolver
cualquier Disputa entre ellas.

73
 15.3 Continuación de Desempeño.

En caso del comienzo de una Disputa, las Partes continuarán el

desempeño de sus obligaciones bajo este Contrato y los Documentos del
Proyecto, al menos que el Tribunal Arbitral emita un laudo en sentido contrario.

Artículo 16. Transferencia y Cesión del Contrato.

16.1 Cesión por parte de la Concesionaria

Bajo ninguna circunstancia, la Concesionaria podrá ceder o transferir este

Contrato sin la previa autorización escrita de la Concedente.

16.1.1 No obstante lo estipulado en el párrafo anterior, con el objeto

exclusivo de obtener financiamiento para el Proyecto, la Concesionaria podrá, sin
autorización previa de la Concedente, otorgar o crear garantías o prendas sobre (i) este
Contrato o cualquier Documento del Proyecto; (ii) la Concesión; (iii) los bienes
pertenecientes a la Concesionaria; (iv) los ingresos de la Concesionaria provenientes de
tasas, cargos, tarifas y los demás derechos cobrables en este Contrato; (v) la propiedad
intelectual proveniente o desarrollada en el área de Concesión; (vi) pólizas de seguros
obtenidas por la Concesionaria en conexión con sus obligaciones en este Contrato; (vii)
todos los otros derechos y activos de la Concesionaria. Adicionalmente, la Concesionaria
podrá bursatilizar cualesquiera de sus ingresos bajo este Contrato con el propósito de
obtener financiamiento. Los tenedores de estos derechos y/o activos, no estarán
impedidos por la Concedente de ejercer sus derechos de acuerdo a los documentos de
financiamiento que puedan suscribir éstos con la Concesionaria. De manera especial, la
Concedente conviene si así fuese requerido en los documentos de financiamiento,
aceptar como un sustituto de la Concesionaria bajo este Contrato, en caso de un evento
de incumplimiento bajo los mismos, al agente de los acreedores bajo dichos
documentos o a cualquier representante o cesionario del mismo, siempre y cuando
dicho agente sea operador y/o constructor de reputación internacional con experiencia
en el manejo y/o construcción de aeropuertos, según sea el caso y aceptado por la
Concedente. La Concesionaria reconoce y declara que el cumplimiento de sus
obligaciones en este Contrato no quedará afectado por ninguna cesión de sus derechos
como está contemplando en este artículo.

Las Partes convienen que en el caso de que la Concedente notifique a la

Concesionaria la intención de resolver el Contrato por causa de incumplimiento de la
Concesionaria, está a su vez notificará por escrito a los tenedores de los derechos
cedidos en garantía, con copia a la Concedente, la identificación del evento de
incumplimiento. Los terceros notificados tendrán derecho a tomar las medidas que sean
necesarias para remediar el evento de incumplimiento. Los terceros notificados tendrán
derecho a tomar las medidas que sean necesarias para remediar el evento de
incumplimiento en la forma y plazos previstos en el Artículo 13.1 b) de este Contrato. El

74
Concedente subscribirá cualquier autorización o acuso de recibo que pueda requerir la
Concesionaria para dar efecto a este artículo.

16.2 Cesión por parte de la Concedente.

Sin previa autorización escrita de la Concesionaria, la Concedente no

podrá ceder ni transferir este Contrato ni ninguno de los derechos y obligaciones
establecidos en el mismo, entendiéndose en todo momento que la Concedente actuará
por medio de sus representantes autorizados.

Artículo 17. Disposiciones Generales.

17.1 Primacía de este Contrato. Este Contrato sustituirá a todos los contratos y
acuerdos (tanto orales como escritos) anteriores celebrados entre las Partes.

17.2 Protección de Inversiones. La Concesionaria se beneficiará de toda

legislación nacional, ya promulgada o de futura promulgación, relativa a la protección
de inversiones extranjeras desde la fecha de celebración de este Contrato.

17.3 Notificaciones. Las correspondencias que se hagan como consecuencia de

este Contrato o con relación al mismo se harán por fax (seguido del original), como
correo certificado, télex u otro medio escrito, con excepción expresa del Correo
Electrónico (E-Mail), a las direcciones siguientes:

Si el destinatario es la Concedente:

Dirección: Avenida San Cristóbal Esq. Tiradentes, Santo Domingo, D.N.,

República Dominicana
Persona de contacto: Secretario de Estado de Obras Públicas y
Comunicaciones
Teléfono: (809) 565-8984
Fax: (809) 562-3382

Si el destinatario es Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A.:

Dirección: Calle Francisco Prats Ramírez No.55

Ensanche Piantini, Santo Domingo
Persona de Contacto: Ing. Abraham Hazoury
Teléfono: (809) 565 0103
Fax: (809) 565 0561

Las correspondencias relacionadas con este Contrato se darán por recibidas por
el destinatario (cuando se envíen por fax o télex) al día siguiente laborable del lugar de

75
destino o bien (en los demás casos) al enviarse desde la dirección de origen indicada en
el apartado anterior. A efecto del presente apartado, por días laborables se entenderán
los días en que están abiertos al público Bancos y Administraciones Públicas en la
República Dominicana, con excepción de sábados, domingos y días festivos.

17.4 Confidencialidad.

(a) Documentos Confidenciales. Sin perjuicio de lo dispuesto en este

Contrato, los documentos o cintas elaborados con el fin de llevar a
cabo la Concesión (excepto el presente Contrato) no podrán ser
divulgados, publicados o utilizados con otro fin que no sea
precisamente el de la ejecución de este Contrato a fines de llevar a
cabo la Concesión. Para fines de divulgar, publicar o utilizar un
documento considerado confidencial para un fin distinto al antes
señalado, la Parte que desee hacer dicho uso deberá requerir y
obtener previa autorización escrita de la Parte que creó el
documento en cuestión.

(b) Duración de la Confidencialidad. Durante el Término del Contrato y

los tres (3) años siguientes al vencimiento del Término del Contrato,
las Partes acuerdan garantizar la más absoluta confidencialidad de
la información facilitada por la otra Parte que, bien el emisor o el
receptor, según sea el caso, hubieren designado como confidencial
consignándolo por escrito.

(c) Información Confidencial. Las estipulaciones de este artículo no

serán de aplicación con respecto a la información recogida en una
o varias de las siguientes categorías:

(i) Información que era del dominio público antes de que

la Parte destinataria la recibiera y que posteriormente
se hace pública al difundirse por cualquier otro medio,
salvo que se haya hecho pública como consecuencia
de un acto incorrecto de la Parte receptora.

(ii) información que la Parte receptora pueda demostrar

que estaba en su poder antes de recibirla de manos
de la otra Parte; o

(iii) Información que una Parte haya recibido de un

tercero sin obligación alguna de confidencialidad al
respecto.

76
 Si así se les solicita con arreglo a una ley, normativa, reglamento u orden, o bien
en el transcurso de procedimientos judiciales o administrativos, las Partes podrán
revelar información que de otro modo sería mantenida en estricta confidencialidad en
virtud de este artículo, siempre que la parte que revele la información notifique de
inmediato a la otra Parte la existencia y los términos de la petición de información y
haga todo lo posible por reducir al mínimo la difusión de la información revelada.

La Parte que revele la información hará todo lo que estuviere bajo su dominio
para que el tercero a quien se revela las informaciones comprometa a respetar la
confidencialidad del material y, en la medida de lo posible, intentará que se tomen
medidas protectoras encaminadas a limitar la divulgación y el uso de la información.

No obstante, este Contrato no altera los derechos de las Partes a oponerse a

toda revelación de información requerida por una ley, normativa, reglamento, orden o
procedimiento.

17.5 Legislación Aplicable. Los términos de este Contrato serán interpretados

de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, sin tomar en consideración los
principios de conflictos de leyes. En caso de que surja cualquier disputa, controversia,
reclamación o diferencia en conexión con este Contrato, la Parte afectada dará aviso
por escrito de lo mismo a la otra Parte. Las Partes tratarán de resolver tal disputa de
manera amigable. Si dentro de 15 días después del aviso de una disputa, la misma no
ha sido resuelta, sin importar su naturaleza, será referido a arbitraje y finalmente
resuelta conforme las reglas de arbitraje dispuestas en el Artículo 15, debiéndose
aplicar a este arbitraje las leyes de la República Dominicana y los principios jurídicos
universalmente aceptados.

17.6 Idioma. El idioma de este Contrato es el castellano. La Concedente y la

Concesionaria podrán traducir este Contrato a cualquier otro idioma por motivos de
trabajo. En caso de incoherencia o conflicto entre la versión en idioma castellano y la
traducción del Contrato, prevalecerá la versión castellana.

La documentación técnica y la relacionada con la Explotación y el mantenimiento

podrá redactarse en español o en otro idioma si así fuera acordado expresamente entre
las Partes.

17.7 Derechos de Propiedad Intelectual.

(a) Propiedad. La Concesionaria dispondrá del derecho de autor,

propiedad literaria y propiedad intelectual y demás derechos intangibles de
propiedad de todos los dibujos, diseños, informes y demás documentos que
elabore o mande elaborar en su nombre a efectos del Proyecto.

77
 (b) Resolución. Al resolverse este Contrato la Concesionaria
concederá al Estado Dominicano los derechos de patente o permisos para utilizar
dicho material en la actividad de los Aeropuertos.

17.8 Derechos de Terceros.

En el improbable caso de que documentos vulneren derechos de propiedad

intelectual de terceros, y siempre que la Concesionaria haya hecho de tal circunstancia
del conocimiento de la Concedente, con anterioridad a su uso, la Concedente será el
único y absoluto responsable de satisfacer las reclamaciones judiciales que se
interpongan en caso de un uso indiscriminado de dichos documentos por parte de la
Concedente.

17.9 Independencia de cláusulas. Queda expresamente convenido que las

cláusulas de este contrato tendrán validez una independientemente de la otra, de tal
suerte que la nulidad parcial o total de una cláusula no afectará la validez y vigencia del
resto del contrato. Para el caso de que una cláusula sea declarada nula, las Partes se
podrán de acuerdo en redactar y acogerse a una cláusula con efectos similares.

Artículo 18. Transitorio.

18.1 Comisionado para el Seguimiento de la Concesión.

A los fines de formalización y de la ejecución del presente Contrato y a la

implementación de una armoniosa y adecuada transición del manejo y operación de los
Aeropuertos objeto de la Concesión a manos y a favor de la Concesionaria, sin
detrimento de los derechos y prerrogativas que subsisten para el Estado en relación con
la administración de los aeropuertos excluidos de la Concesión o para la prestación de
los servicios reservados en los Aeropuertos, el Poder Ejecutivo designará por un período
de un (1) año y a propuesta del Presidente ex-oficio de la Comisión Aeroportuaria, un
Comisionado que será el interlocutor válido entre la Concesionaria y de los demás
organismos oficiales, con los cuales coordinará todo lo relativo a la preindicada
transición, incluyendo la inter-relación que fuere necesaria frente a otros poderes del
Estado.

La persona designada a tales fines por el Estado, deberá contar con la capacidad
profesional y la experiencia en el sector para el cabal cumplimiento del mandato que le
sea conferido en el Decreto que lo designe, Decreto éste que además establecerá las
prerrogativas del Comisionado y el período de vigencia de su mandato, atendiendo el
carácter transitorio de sus funciones.

El Comisionado para el Seguimiento e Implementación de la Concesión

Aeroportuaria, desempeñará sus funciones en estrecha colaboración con el Secretario
de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones en su condición de Presidente ex-oficio

78
de la Comisión Aeroportuaria, organismo que tendrá a su cargo facilitar la logística
necesaria para el correcto desempeño de sus responsabilidades.

HECHO Y FIRMADO en DIEZ (10) originales de un mismo tenor y efecto, en la ciudad

de Santo Domingo, D.N., República Dominicana, a los SIETE (7) días del mes de julio
del año mil novecientos noventa y nueve (1999).

POR EL ESTADO DOMINICANO

________________________
Ing. Diandino Peña
Secretario de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones

POR LA COMISION AEROPORTUARIA

_______________________
Ing. Diandino Peña
Presidente Ex-Oficio

POR AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A.:

________________________
Ing. Abraham Hazoury
Presidente

POR LAS EMPRESAS LICITANTES:

A LOS FINES DE CUMPLIR CON EL ARTICULO 9.3

YVR AIRPORT SERVICES LTD.

________________________
Raynald Imbeault

79
 Director de Proyecto

OGDEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA:

______________________
David W. Watson
Vicepresidente Senior para Desarrollo de Negocios

IMPREGILO, S.p.A.:

_______________________
Antonio Dotti
Representante para la República Dominicana

OPERADORA DE AEROPUERTOS DEL CARIBE, S.A. (OPASA):

_______________________
Ing. Abraham Hazoury
Presidente

Yo, LIC. LUIS N. PANTALEON, Abogado-Notario Público de los del Número del Distrito
Nacional, República Dominicana, CERTIFICO Y DOY FE, que la firma que antecede fue
puesta en mi presencia, libre y voluntariamente por los señores DIANDINO PEÑA,
ABRAHAM HAZOURY, DAVID W. WATSON, RAYNALD IMBEAULT, ANTONIO
DOTTI, de generales que constan, persona a la que doy fe conocer y quien me declaró
que la firma puesta por éllos es la que acostumbran a usar en todos sus actos tanto de
la vida pública como privada. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital
de la República Dominicana, a los SIETE (7) días del mes de julio del año mil
novecientos noventa y nueve (1999).

_____________________________
Abogado-Notario-Público

80
 ADDENDUM AL CONTRATO DE CONCESION
DE LOS AEROPUERTOS
LAS AMERICAS, GREGORIO LUPERON
ARROYO BARRIL Y MARIA MONTEZ.
SUSCRITO EN FECHA 7 DE JULIO DE 1999.

Entre: Estado Dominicano,

Comisión Aeroportuaria y
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S. A
22 de Octubre de 1999.

81
ENTRE:

De una parte, EL ESTADO DOMINICANO, debidamente representado en este

contrato por el Secretario de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones, Ing. Diandino
Peña, dominicano, mayor de edad, soltero, Ingeniero Civil, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 001-0097176-1, domiciliado y residente en esta ciudad de
Santo Domingo, autorizado al efecto mediante el Poder Especial otorgado por el
Presidente de la República, Dr. Leonel Fernández Reyna, con el No.142-99 de fecha
6 de julio de 1999, cuya copia certificada se anexa y forma parte integral del presente
documento, y en lo adelante referido como el Estado Dominicano; y

LA COMISION AEROPORTUARIA, entidad con personalidad jurídica y patrimonio

propio, creada de acuerdo con las previsiones de la Ley No.8 del día 17 de noviembre
de 1978, publicada en la Gaceta Oficial No. 9489, del mismo mes y año (la “Ley 8”),
con sus oficinas principales en la cuarta planta del Edificio de la Corporación de
Fomento Industrial de la República Dominicana, sito en la esquina formada por las
Avenidas 27 de Febrero y General Gregorio Luperón, frente a la Plaza de la
Independencia, en esta ciudad de Santo Domingo, debidamente representada por su
Presidente ex-oficio, el Secretario de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones, Ing.
Diandino Peña, de generales antes anotadas, quien actúa en virtud del Poder Especial
otorgado por el Presidente de la República, Dr. Leonel Fernández Reyna, de fecha 6
de julio del 1999, marcado con el No. 142-99, la cual en lo que sigue de este Contrato
se denominará como la “Comisión Aeroportuaria”;

y de manera conjunta, como la “Concedente”;

De otra parte, AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A., compañía

organizada bajo las leyes de la República Dominicana, con domicilio y asiento social en
Calle Francisco Prats Ramírez #55, de esta ciudad de Santo Domingo, debidamente
representada mediante Resolución de la Asamblea General Extraordinaria de fecha
veinte y dos (22) de octubre de 1999, sus socios OPERADORA DE AEROPUERTOS
DEL CARIBE, S.A. (OPASA), una compañía constituida conforme las leyes de la
República Dominicana, debidamente representada por su Presidente, ING. ABRAHAM
HAZOURY, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad y
Electoral No. 001-0790713-1, de este domicilio; YVR AIRPORT SERVICES LTD., una
compañía organizada bajo las leyes de Columbia Británica, a su vez representada por el
señor RAYNALD IMBEAULT, Director de Proyecto, casado, ciudadano canadiense,
portador del pasaporte No. BC083548; IMPREGILO, S.p.A., una compañía organizada
bajo las leyes de Italia, representada por el señor ANTONIO DOTTI, Representante
para la República Dominicana, casado, ciudadano italiano, portador del pasaporte No.

82
110612S; y ODGEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA INC., una compañía
organizada bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América,
representada por el señor BYRON KENT BURTON, Vicepresidente Senior de
Relaciones Gubernamentales Internacionales, casado, norteamericano, portador del
pasaporte No. 014788476; que en lo adelante se denominará la “Concesionaria”;

PREAMBULO

POR CUANTO: En fecha siete (7) de julio de 1999, la Concedente y la Concesionaria

suscribieron un Contrato de Concesión respecto de los Aeropuertos Internacionales de
Las Américas, en Santo Domingo; Gregorio Luperón, en Puerto Plata; Arroyo Barril, en
Samaná y María Montez, en Barahona, con la finalidad de otorgar a la Concesionaria la
administración, operación, mantenimiento, explotación económica, renovación y
expansión de esos Aeropuertos de conformidad con los términos y condiciones
establecidas en dicho Contrato;

POR CUANTO: En fecha 15 de julio de 1999, el Poder Ejecutivo remitió el Contrato de

Concesión al Congreso Nacional para su ratificación;

POR CUANTO: Una vez apoderado, el Senado de la República designó una Comisión
para el estudio del contrato de concesión, la cual celebró vistas públicas al efecto;

POR CUANTO: con posterioridad, las presidencias de ambas Cámaras Legislativas

designaron una Comisión Bicameral para que estudiara el contrato y rindiera un informe
con sus recomendaciones;

POR CUANTO: La Comisión Bicameral en cumplimiento de su mandato se avocó a

conocer en toda su amplitud y extensión el contenido del Contrato, rindiendo en fecha
15 de octubre de 1999 un informe, por lo cual sugieren a la Honorable Presidencia del
Senado, que previa consulta con el Pleno del Hemiciclo, remitiera al Poder Ejecutivo las
modificaciones sugeridas en el Informe para que considerara, dentro de sus más
amplias atribuciones constitucionales, la posibilidad de reformular dicho Contrato;

POR CUANTO: En fecha 21 del mes de octubre del año en curso, se reunió la
Comisión Aeroportuaria en Sesión No.475 y adoptó a unanimidad de votos y con la
participación de todos sus miembros, la Resolución No.5921 por la cual acoge in
extenso las observaciones al contrato de concesión hechas por la Comisión Bicameral y
la redacción sugerida por dicha Comisión para los nuevos textos de los artículos
observados;

POR CUANTO: El Poder Ejecutivo luego de ponderar y evaluar dicho informe, así como
la Resolución aprobatoria de la Comisión Aeroportuaria y visto el parecer del Consorcio
Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A., ha consentido en incluirlas en el Contrato,

83
procediendo para tales fines las Partes a redactar el presente Addendum, el cual
modificará el Contrato exclusivamente en los puntos y artículos en él expresamente
tratados sugeridos por el Congreso Nacional, permaneciendo inalteradas todas las
demás disposiciones del Contrato;

POR TANTO y en el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integral del
presente Addendum y del Contrato originalmente suscrito por las Partes,

LAS PARTES HAN CONVENIDO Y PACTADO EL SIGUIENTE ADDENDUM AL

CONTRATO DE CONCESION SUSCRITO ENTRE EL ESTADO DOMINICANO, LA
COMISION AEROPORTUARIA Y AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI,
S.A., EN FECHA 7 DE JULIO DE 1999

ARTICULO PRIMERO: Las Partes acuerdan que de no indicarse otro significado, los
términos utilizados en este Addendum tienen el mismo significado que en el Contrato
originalmente firmado por ellos.

ARTICULO SEGUNDO: Las Partes acuerdan que los artículos del Contrato
expresamente señalados a continuación, deberán leerse e interpretarse única y
exclusivamente como sigue:

Artículo 2: Objeto del Contrato

2.1 Concesión.

f) Derechos a Terceros. La Concesionaria podrá, a su vez, a su entera discreción y

sujeto a los Contratos anteriores, arrendar las zonas de las Instalaciones
Existentes, las Instalaciones Nuevas o conceder derechos de ocupación de las
mismas a otras Personas, pero en el entendido de que no le está permitido
consentir hipotecas, y gravámenes sobre ellas, limitación convencional que la
Concesionaria acepta tanto para el usufructo como para la cesión de derechos
superficiarios. Igualmente, estará facultada para conceder cualquier derecho de
uso de los Aeropuertos y/o parte a la Concedente. La Concesionaria podrá
suscribir convenios o contratos por un término mayor al Término del Contrato
con la autorización previa del Estado Dominicano. La Concesionaria podrá optar
entre prestar los Servicios en los Aeropuertos de manera directa o a través de
otras personas, conforme la legislación y Normas aplicables y sin perjuicio de lo
dispuesto al respecto en este Contrato.

2.4 Negocios Complementarios y Derecho a Participar en Licitaciones.

ELIMINADO

84
Artículo 3: Término del Contrato

3.1.2 Renovación. El Término del Contrato podrá renovarse por acuerdo

mutuo de las Partes. Dicha renovación deberá solicitarse con no menos de un
año de anticipación a la fecha de vencimiento de la Concesión (u otro plazo
fijado de mutuo acuerdo entre las Partes) mediante comunicación por escrito de
la Parte interesada a la otra Parte, comunicación que deberá estipular el plazo
adicional porque se pretenda la renovación, así como los demás elementos
contractuales relevantes.

Esta renovación deberá ser conocida y aprobada por el Congreso Nacional y

promulgada por el Poder Ejecutivo, conforme a lo establecido en la Constitución
de la República.

Artículo 4: Fechas de Inicio.

4.1 Entrada en Vigor.

Este contrato entrará en vigencia una vez sea conocido por el Congreso Nacional
y promulgado por el Poder Ejecutivo, conforme a lo establecido por la Constitución de la
República.

4.3.1 Fecha de Inicio del Proyecto. Acápite (e)

(e) En este sentido, a seguidas se transcribe el programa de construcción

para la Fase I, según presentado en la Propuesta Financiera de la Concesionaria:

85
 CRONOGRAMA DE INVERSION
RESUMEN DEL PRESUPUESTO DE COSTOS DE
CONSTRUCCION (“FASE I”)

(En US$ millones – Clasificados por Aeropuerto)

Aeropuertos dados 1er. Año 2do. Año 3er. Año Total x
en Concesión Aeropuerto
Aeropuerto 19,000,000 53,000,000 24,000,000 96,000,000
Internacional de
Las Américas
Aeropuerto 5,000,000 30,000,000 12,000,000 47,000,000
Internacional
Gregorio Luperón
Aeropuerto 7,000,000 36,000,000 12,000,000 55,000,000
Internacional
Arroyo Barril

Aeropuerto 2,000,000 3,000,000 5,000,000

Internacional María
Montez
TOTAL POR AÑO 33,000,000 122,000,000 48,000,000 203,000,000

No obstante lo dispuesto en el inciso 4.3.1(iv), si cumplido el plazo de tres (3)

meses, la Concesionaria no ha obtenido el financiamiento a largo plazo por
causas no imputables a la Concedente, la Concesionaria se compromete a
realizar sobre la base de un orden de prioridades establecido de común acuerdo
con la Concedente, parte de los trabajos comprendidos en la Fase I del Proyecto,
previstos en este Contrato, por un monto obligatorio de Treinta y Tres Millones
de Dólares (US$33,000,000.00) hasta tanto esté disponible el financiamiento a
largo plazo en los mercados financieros internacionales. En este supuesto y a
efecto de no interrumpir el ritmo de desarrollo de las demás obras de
infraestructura comprendidos en la Fase I, la Concesionaria estará obligada a
invertir en dichas obras un monto igual al importe de las Tarifas Aeroportuarias
Especializadas, cuyas obras se ejecutarán asimismo sobre la base del preindicado
criterio de prioridades, hasta tanto sea obtenido el referido financiamiento.
Queda entendido entre las Partes que en este supuesto los plazos establecidos
para la elaboración de las obras de la Fase I serían extendidos de mutuo acuerdo
entre las Partes.

86
 4.4. Período de Transición.

A partir de la fecha de suscripción de este Contrato, con motivo de transferir de

una manera ordenada la administración, operación, mantenimiento y explotación
económica de los Aeropuertos, la Concedente cooperará y consultará con la
Concesionaria para que la transición de los mismos haya sido completada antes de la
Fecha de Inicio del Contrato. A este fin, a partir de la fecha de suscripción de este
Contrato, la Concedente le dará acceso a la Concesionaria a los Aeropuertos y le
proveerá los manuales de procedimiento de los Aeropuertos, los cuales deberán detallar
la composición de los equipos, sistemas y procedimientos como también organización y
administración, así como los planos, diseños, inventarios, manuales y estudios que
estén disponibles en los Aeropuertos.

La Concesionaria contratará, en tiempo conveniente, la realización de un estudio

del medio ambiente por parte de un tercero independiente, en cada uno de los
Aeropuertos. El estudio establecerá las responsabilidades de ambas Partes de acuerdo
al resultado de dicho estudio.

Por su parte, la Concedente deberá entregar a la Concesionaria durante el

período de transición, las certificaciones de actualización para el año 2000 emitidas por
la OACI y la IATA, respecto de los equipos y sistemas de navegación aéreas y los
demás equipos de computación de los Aeropuertos.

Las Partes conjuntamente prepararán un inventario actualizado de los activos

existentes en cada Aeropuerto como se establece en el Anexo 3 al día anterior de la
Fecha de Inicio del Contrato. Las Partes también acordarán las modificaciones
necesarias a la política de gestión en los Aeropuertos y los protocolos ha ser
enmendados en los tres (3) meses contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.
La Concedente debe disponer de sus mayores esfuerzos para que el conjunto de los
usuarios, servicios, equipos e instalaciones que integran los Aeropuertos se encuentren
hábiles y disponibles para todos los fines de administración, operación, explotación
económica, mantenimiento, construcción, remodelación y expansión de los Aeropuertos
a más tardar en la Fecha de Inicio del Contrato.

En el Anexo 5 se establece una relación enunciativa, más no limitativa, de

la cronología de eventos que serán necesarios acometer dentro del período de
transición. Este período de transición tendrá una duración de noventa (90) días
contados a partir de la fecha de suscripción del presente Contrato, o un período mayor
si las Partes acordaren extenderlo.

Artículo 5. Régimen Tarifario y de Ingresos. Ingresos Reservados al Estado

Dominicano y Cesión de Derechos a la Concesionaria sobre Ingresos
Derivados del Reglamento Tarifario 2658, Tarifas Aeroportuarias
Especializadas, Tarifas Aeroportuarias y Tarifas Comerciales.

87
5.3. Aceptación por la Concesionaria de la Cesión de Derechos.

5.3.2: Derechos sobre los Ingresos Derivados de las Tarifas

Aeroportuarias. La Concesionaria tendrá derecho a cobrar todas las
tarifas, cuotas, derechos, u otros cargos aeroportuarios vigentes en los
Aeropuertos y que les han sido cedidos, incluyendo asimismo los relativos
a los siguientes conceptos (“Tarifas Aeroportuarias”): (i) por aterrizaje de
aeronaves. (ii) de estacionamiento de aeronaves y (iii) de iluminación de
pistas. Podrá asimismo la Concesionaria determinar cualesquiera otras
tarifas, cuotas, derechos, contribuciones u otros cargos de cualquier
naturaleza relacionados con la explotación de los Aeropuertos y el
Derecho de Usufructo, distintos y en adición a las Tasas Aeroportuarias
Especializadas y a las Tarifas Comerciales, según previstas y definidas en
los Artículos 5.3.1 y 5.3.3 respectivamente. La Concedente notificará a
más tardar treinta (30) días antes de la Fecha de Inicio del Contrato, a
todos los usuarios de los Aeropuertos que las Tarifas Aeroportuarias
pagaderas por éstos a la Concedente, serán pagaderas directamente a la
Concesionaria de Acuerdo en los términos del presente Contrato y a partir
de la Fecha de Inicio del Contrato.

La Comisión Aeroportuaria podrá, en virtud de su Ley Orgánica

No.8, de fecha 17 de octubre del 1978, revocar las nuevas tarifas
aeroportuarias que entienda improcedentes al buen funcionamiento de los
aeropuertos objeto de este Contrato.

5.4. Modificación de Tarifas.

5.4.4 Tarifas Aeroportuarias. Sin perjuicio de lo establecido en los

Artículos 5.4.1, 5.4.2, 5.4.3 y 5.4.5 y con objeto de obtener el máximo
desarrollo y utilidad de los Aeropuertos, la Concesionaria se compromete a
elaborar, a su propia costa, un estudio de mercado para determinar las
Tarifas Aeroportuarias que deban ser fijadas. A esos fines, la
Concesionaria queda facultada para introducir nuevas Tarifas
Aeroportuarias o modificar las Tarifas Aeroportuarias existentes, según las
recomendaciones contenidas en el indicado estudio, el cual deberá ser
sometido a la aprobación de la Comisión Aeroportuaria. Las
modificaciones a las Tarifas Aeroportuarias que resulten de dicho estudio,
se considerarán de pleno derecho aprobadas por la Comisión
Aeroportuaria si en un plazo de sesenta (60) días, contados a partir de su
notificación oficial, ésta no las hubiere objetado.

En caso de diferencias entre la Comisión Aeroportuaria y la

Concesionaria respecto de la modificación a las Tarifas Aeroportuarias,

88
 éstas se comprometen a someterse al dictamen de un consultor
independiente designado de común acuerdo entre las Partes, el cual
deberá emitir su opinión en un plazo de treinta (30) días contados a partir
de la notificación de las observaciones por parte de la Comisión
Aeroportuaria.

Independientemente de las modificaciones sugeridas por dicho

estudio y salvo que se trate de reducciones tarifarias, las Tarifas
Aeroportuarias para los Aeropuertos de Las Américas, Gregorio Luperón y
Arroyo Barril, quedarán congeladas y fijadas a los niveles vigentes al día
anterior a la Fecha de Inicio del Contrato, por un período de veinticuatro
(24) meses contados a partir de dicha Fecha de Inicio del Contrato.

Todo lo anterior, sin perjuicio de la exoneración de las Tarifas

Aeroportuarias concedidas al Aeropuerto María Montez, por un período de
cinco (5) años contados a partir de la Fecha de Inicio del Contrato.

5.5 Pago de Tarifas.

5.5.4 Entrada en Vigencia de la Cesión de las Tarifas. El cobro por

parte de la Concesionaria de las Tarifas descritas en el Art.5 y cualquier
derecho, tasa o tarifa contenida en este Contrato será efectivo a partir de
la fecha de ratificación del Congreso Nacional y posterior promulgación
por el Poder Ejecutivo.

Artículo 8: Obligaciones de la Concedente

8.1. Obligaciones frente a la Concesionaria

8.1.3 Indemnizaciones. La Concedente indemnizará a la

Concesionaria por todos los costos o pérdidas en que ésta hubiera
incurrido en cualesquiera de los siguientes casos:

(a) Si la Concedente incumple con cualquiera de sus obligaciones para

darle efecto a la Concesión o para la elaboración del Proyecto;

(b) Si la Concedente se demora en entregar los derechos contemplados

en la Concesión, los Derechos de Usufructo o cualquier otro
derecho previsto acordado para la realización de las obras y, o de
cualquier otro modo ocasionare una demora en el programa de
ejecución de obra que impida o haga más oneroso alcanzar la
construcción y otros aspectos del Proyecto en el tiempo
programado;

89
 (c) Si un tercero demanda judicialmente una excepción, exención o
reducción de cualquiera de las Tarifas Aeroportuarias y Comerciales
u otro ingreso en beneficio de la Concesionaria y obtiene una
sentencia favorable, siempre que la Concedente haya sido puesto
en causa;

(d) Si un tercero demanda judicialmente a la Concesionaria a causa de

una acción u omisión de la Concedente y obtiene una sentencia
favorable, siempre que la Concedente haya sido puesto en causa;

(e) Por cualquier pasivo o cargos por litigios de carácter laboral cuya
causa fuere ocasionada con anterioridad a la Fecha de Inicio del
Contrato, siempre que la Concedente haya sido puesto en causa;

(f) Por cualquier contaminación ambiental (o la remoción de la misma)

existente con anterioridad a la Fecha de Inicio del Contrato;

(g) Por cualquier gasto de limpieza y desecho de aeronaves en que

tenga que incurrir la Concesionaria para asegurar que los
Aeropuertos le sean entregados sin desechos;

(h) Por cargos por litigios ocasionados en base al manejo de los

Aeropuertos por la Concedente con anterioridad a la Fecha de
Inicio del Contrato;

(i) Por pasivos relacionados a Contratos Anteriores incluidos en el

Anexo 2 sobre los cuales la Concedente haya incumplido con sus
obligaciones;

(j) Por pasivos relacionados a Contratos Anteriores (sean escritos u

orales) no incluidos en el Anexo 2; y

(k) Por causas relacionadas por la imposibilidad de toma de posesión

de los terrenos utilizados por la Concesionaria en los Aeropuertos.

8.2 Obligaciones en los Aeropuertos.

8.2.1 Zona de Aeropuertos:

(a) La Concedente, después de consultar con la Concesionaria,

delimitará la Zona de Seguridad de los Aeropuertos y adquirirá
como único propietario, si fuere necesario, los terrenos
comprendidos en la misma, a fin de garantizar y hacer posible la
aplicación de las medidas relativas a tal seguridad y de permitir la

90
 debida protección del medio ambiente. Dicha Zona de Seguridad
integrará las áreas otorgadas en concesión a la Concesionaria, y
ésta gozará respecto de las mismas del Derecho de Usufructo y la
Servidumbre de Paso, que por este Contrato la Comisión
Aeroportuaria y las Autoridades Competentes le reconocen.

(b) La Concedente mantendrá en todo momento durante el Término

del Contrato, equipos y personal adecuadamente entrenado para
responder a cualquier emergencia en los Aeropuertos, no obstante
en ningún caso será responsable por daños y perjuicios como
consecuencias de tales Emergencias. Sin embargo, la Concedente
será responsable cuando los daños y perjuicios sean ocasionados
por el personal bajo su dependencia.

De conformidad con lo acordado por las Partes en el literal (c) del

Art. 8.2.1 la Concesionaria instalará todas las facilidades necesarias
para combatir casos de emergencia relacionados con los servicios
de extinción de incendios y salvamento y deberá proveerse de las
coberturas de seguros correspondientes a fin de protegerse ante
reclamaciones o demandas surgidas como consecuencia de las
citadas emergencias.

(c) En un período que no excederá de noventa (90) días a partir de la

Fecha de Inicio del Contrato, las Partes se obligan a realizar los
estudios correspondientes a los fines de determinar y establecer las
formas y condiciones en que los servicios de extinción de incendio y
salvamento pasarán a la Concesionaria.

(d) Siempre que se respeten las Normas, normativas y procedimientos

pertinentes en vigor, la Concedente mantendrá a la Concesionaria,
sus Afiliadas, sus respectivos contratistas y subcontratistas, y sus
respectivos trabajadores, libre de responsabilidad, si no ha habido
negligencias o falta de su parte, frente a reclamos de terceros por
molestias, ruidos, vibraciones y contaminación ocasionados como
consecuencia de:

i. Aviones en pleno vuelo, en los Aeropuertos, o que estén

despegando o aterrizando;

ii. Los Trabajos de Construcción.

(e) Con el objeto de anticipar ciertas situaciones relacionadas con la

ocupación y aprovechamiento óptimo de los espacios disponibles
en los Aeropuertos, las Partes acuerdan que en los Planes Maestros

91
 respectivos o en planos confeccionados ad-hoc, determinarán de
común acuerdo una zonificación o distribución de sectores y
superficies para fines determinados, reservando áreas específicas,
libres del pago de renta o alquileres para desarrollo de funciones
públicas según las necesidades específicas de cada una de ellas, a
título enunciativo y no limitativo, las que realizan la DGAC, la
Dirección General de Aduanas, el Departamento Aeroportuario, la
Comisión Aeroportuaria, la Dirección General de Impuestos
Internos, la Dirección General de Migración, la Secretaria de Estado
de Agricultura, Secretaria de Estado de Turismo, la Cruz Roja
Dominicana, la Dirección Nacional de Control de Drogas, el Instituto
de Meteorología, el Instituto Nacional de Investigaciones, la
INTERPOL, Salud Pública, las instituciones que componen las
Fuerzas Armadas, la Policía Nacional, la Procuraduría General de la
República, y Protocolo del Estado Dominicano, entre otros. La
Concedente, así como todas las instituciones públicas, civiles o
militares, centralizadas o descentralizadas, que ocupen espacios en
los Aeropuertos, deberán realizar los gastos inherentes al
mantenimiento, limpieza suministro de energía eléctrica y agua
potable, y otros gastos que sean necesarios para el óptimo
funcionamiento de los antes mencionados espacios. En ningún caso
la falta de pago por los conceptos antes mencionados por parte de
los organismos del Estado que ocupen espacios en el Aeropuerto,
dará derecho a la Concesionaria de solicitar u obtener un desalojo
en contra de dichos organismos, limitándose los derechos en estos
casos de la Concesionaria a la compensación de su crédito con
deudas que mantenga con el Estado, la Concedente o con la
Administración Tributaria, siempre y cuando la deuda se encuentre
vencida por más de noventa (90) días.

Por su parte, la Concedente se obliga a que las instituciones del

Estado antes indicadas, harán un uso racional de los espacios de
acuerdo a los estándares internacionales.

Artículo 10 Régimen Fiscal

10.1 Exenciones Impositivas.

Sin perjuicio de lo antes señalado y por reconocer la Concedente que la

Concesión otorgada por este Contrato es de interés estatal, lo cual demandará de la
Concesionaria a los fines de cumplir con sus obligaciones la inversión de grandes sumas,
por lo que la Concedente conviene que sea otorgada a la Concesionaria durante el
Término del presente Contrato amparándose en lo establecido por el Art. 110 de la
Constitución de la República, las siguientes exenciones impositivas:

92
 (a) Estarán exentas las inversiones realizadas por personas físicas o
jurídicas en la Concesionaria, a título de accionistas, bonistas,
prestamistas, incluyendo las instituciones bancarias aprobadas por
la Junta Monetaria, en lo que se refiere a la percepción de intereses
o dividendos, importación de estos capitales o a su exportación y la
de sus intereses y/o dividendos.

En ningún caso las personas físicas o morales a que se refiere el

párrafo anterior, podrá deducir o desgravar cualesquiera utilidades
anuales que pudieren invertir en la Concesionaria, del impuesto
sobre la renta que le fuere imponible de conformidad con las
normas impositivas vigentes.

(b) Los impuestos de importación que más adelante se indican.

(c) El Impuesto sobre la Transferencia de Bienes Industrializados y

Servicios (ITBIS) aplicado a los bienes importados que están
exentos bajo este contrato.

10.2 Impuestos de Importación y Arbitrios

10.2.1 Equipos y Maquinarias. Durante el Término del Contrato, la

Concesionaria estará totalmente exenta del pago de cualquier arancel (impuestos
de importación), y otros impuestos, tales como tasas, derechos, contribuciones,
recargos, presentes o futuros, que fueren aplicables sobre los equipos pesados,
vehículos, equipos de computadoras, información y periféricos, maquinarias,
repuestos y piezas que ésta importe para ser utilizados de manera directa en la
ejecución de este Contrato, incluyendo el ITBIS aplicado en dicha importación.
También estará exenta de la reexportación de los bienes descritos anteriormente,
siendo únicamente necesaria a estos fines una simple aprobación del Secretario
de Estado de Finanzas, quien deberá cumplir con lo convenido en este Contrato.

10.2.2 Impuestos sobre Combustibles, Lubricantes y Grasas. Durante el

Término del Contrato, la Concesionaria estará exonerada del pago de todo
arancel (impuesto de importación) y otros impuestos, tales como tasas, derechos,
contribuciones, recargos, diferenciales, arbitrios, presentes o futuros, sobre la
importación y consumo de todo tipo de combustibles, lubricantes y grasas
utilizados directamente en los Aeropuertos en la provisión de servicios de energía
eléctrica, exceptuando las aeronaves.

93
Artículo 11: Equilibrio Económico:

11.2 En los casos en que la Concesionaria no pueda alcanzar el Equilibrio

Económico como consecuencia de: (i) cambios en el contenido o en la aplicación de la
legislación que afecten directamente este Contrato; (ii) la adopción o ejecución por
cualquier autoridad pública de medidas u actos que estén destinados a afectar los
aspectos económicos y financieros vinculados a la inversión, propiedad o explotación de
los Aeropuertos y sus instalaciones pertinentes a la ejecución del Contrato; (iii) cambios
adversos en el tratamiento tributario de la Concesionaria tales como (A) la imposición a
la Concesionaria de cualquier impuesto del que haya sido exonerado por causa de este
contrato; (B) el alza unilateral de cualquier tasa tributaria aplicada a la Concesionaria;
(C) la imposición de una tasa a la Concesionaria sin la aprobación de la misma; (iv) el
acontecimiento de un caso de emergencia que a juicio de las Partes impida la ejecución
del contrato; (v) disminución del tráfico de pasajeros en los aeropuertos a niveles
significativamente inferiores a los previstos en la Oferta; (vi) el uso excesivo de los
aeropuertos por personas exentas del pago, que cause interrupciones en la explotación
de los Aeropuertos; (vii) la imposibilidad de las Partes en llegar a un acuerdo sobre la
modificación del Contrato ante un evento de Fuerza Mayor; (viii) perturbación sostenida
del entorno económico causado por la hiperinflación o inflación galopante; (ix) subida
de las tasas e ingresos pagaderas a la Concedente por los Ingresos Reservados por
encima de los establecidos en la Fecha de Inicio del Contrato; (x) devaluación
significativa del Peso; (xi) incumplimiento por parte de la Concedente en este Contrato;
(xii) cualesquiera de los eventos previstos en este Contrato que den lugar a la
invocación del Artículo 11. En estos casos la Concesionaria podrá:

(a) Proponer compensaciones, modificación de cláusulas y/o anexos,

modificación de la estructura tarifaria, ampliación o prórroga de
plazos, la renegociación total o parcial del Contrato, y cualquier
otra medida razonable que la Concesionaria estime conveniente
para reestablecer el Equilibrio Económico.

(b) La Concedente, en un plazo de treinta (30) días contados a partir

de la recepción de la propuesta referida en el inciso anterior,
deberá responder por escrito a la Concesionaria con relación a
dicha propuesta. La Concedente podrá rechazar la propuesta de la
Concesionaria si discrepa con el análisis o el cálculo sobre el cual se
fundamenta dicha propuesta, en cuyo caso las Partes procurarán
en un plazo de treinta (30) días llegar a un acuerdo sobre la forma
de reestablecer el Equilibrio Económico.

(c) Si las Partes no llegan a un acuerdo amigable en el plazo antes

indicado, entonces la Concesionaria podrá (i) contratar con la
aprobación de la Concedente, un banco de inversión de reconocido
prestigio internacional con gran experiencia en la estructuración de

94
 concesiones similares, que en este caso será quien determinará si
ha sido afectado el Equilibrio Económico, y estimará las
modificaciones a la Concesión para reestablecerlo; (ii) solicitar la
resolución de este Contrato por falta de obtención del Equilibrio
Económico de acuerdo a los Artículos 11 y 13; o (iii) someter la
Disputa a la consideración del Tribunal de Arbitraje previsto en el
Artículo 15 de este Contrato.

Artículo 14: Compensación por Terminación Anticipada del Contrato.

14.3 Resolución del Contrato por causa imputable o por decisión unilateral del
Estado Dominicano y/o la Concedente.

(a) En caso de resolución del contrato por causa imputable al Estado

Dominicano y/o la Concedente, ésta se compromete a pagar, el
valor de mercado de la Concesión, calculado en base a la suma de
los siguientes componentes:

(i) Las deudas con principal y accesorios previamente

conocidas por la Concedente

(ii) Las inversiones realizadas producto del aporte propio

(capital) de la Concesionaria, así como de las
reinversiones de utilidades;

(iii) El flujo de caja bruto (ingreso bruto) de la Concesionaria

correspondiente al año anterior, a la fecha de resolución
del Contrato.

(b) El valor de mercado de la Concesión será establecido por un perito

independiente que en este caso será un banco de inversión de
reconocido prestigio internacional con gran experiencia en la
estructuración de financiamientos de concesiones similares. El
perito independiente será elegido de una terna que someta a la
Concesionaria la Concedente, contando la Concedente con un plazo
de hasta treinta (30) días para someter dicha terna. A falta de
cumplir con dicho requisito, la Concesionaria tendrá derecho a
escoger dicho banco de inversión. La valorización efectuada por
dicho perito independiente será definitiva y no podrá ser sometida
a la revisión del Tribunal de Arbitraje a que se refiere en el Artículo
15.

95
 (c) La Compensación por Terminación Anticipada del Contrato será
pagada en un plazo mutuamente acordado entre las Partes, el cual
no excederá de un año calendario.

14.4 Resolución del Contrato por falta de obtención del Equilibrio Económico.

En caso de que la Concesionaria no pueda obtener el Equilibrio Económico

referido en el Artículo 11 por causas imputables a la Concedente, y sólo luego de que la
Concesionaria haya demostrado la procedencia de sus reclamos respecto al
restablecimiento del Equilibrio Económico la Concesionaria tendrá derecho a las
compensaciones previstas en Art.14.3.

Artículo 16. Transferencia y Cesión del Contrato

16.1 Cesión por parte de la Concesionaria.

Bajo ninguna circunstancia, la Concesionaria podrá ceder o transferir este

Contrato sin la previa autorización escrita de la Concedente.

16.1.1. No obstante lo estipulado en el párrafo anterior, con el objeto exclusivo

de obtener financiamiento para el Proyecto, la Concesionaria podrá, previa autorización
irrevocable de la Concedente por el período de la Concesión y sin que dicha
autorización significare en ningún caso aval o garantía del Estado Dominicano, otorgar o
crear garantías o prendas sobre (i) este Contrato o cualquier Documento del Proyecto
por el período de la Concesión; (ii) la Concesión; (iii) los bienes pertenecientes a la
Concesionaria; (iv) los ingresos de la Concesionaria provenientes de tasas, cargos,
tarifas y los demás derechos cobrables en este Contrato; (v) la propiedad intelectual
proveniente o desarrollada en el área de Concesión; (vi) pólizas de seguros obtenidas
por la Concesionaria en conexión con sus obligaciones en este Contrato y (vii) todos los
otros derechos y activos de la Concesionaria. Adicionalmente, la Concesionaria podrá
bursatilizar cualesquiera de sus ingresos bajo este Contrato con el propósito de obtener
financiamiento. Los tenedores de estos derechos y/o activos, no estarán impedidos por
la Concedente de ejercer sus derechos de acuerdo a los documentos de financiamiento
que puedan suscribir éstos con la Concesionaria. De manera especial, la Concedente
conviene, si así fuese requerido en los documentos de financiamiento, aceptar como un
sustituto de la Concesionaria bajo este Contrato, en caso de un evento de
incumplimiento bajo los mismos, al agente de los acreedores bajo dichos documentos o
a cualquier representante o cesionario del mismo, siempre y cuando dicho agente sea
operador y/o constructor de reputación internacional con experiencia en el manejo y/o
construcción de aeropuertos, según sea el caso y aceptado por la Concedente. La
Concesionaria reconoce y declara que el cumplimiento de sus obligaciones en este
Contrato no quedará afectado por ninguna cesión de sus derechos como está
contemplado en este artículo.

96
Artículo 17: Disposiciones Generales.

17.4 Confidencialidad

Durante la vigencia de este Contrato cada Parte hará todo lo que estuviera a su
alcance para mantener confidencial cualquier información o material suplido o puesto a
disposición en relación con este Contrato y su ejecución, en consecuencia no revelará
su contenido sin previo consentimiento escrito de la otra Parte.

Esta cláusula no se aplica a los documentos que se consideren de orden público.

ARTICULO TERCERO: Las Partes declaran y hacen constar que los textos originales
de los artículos modificados se reputan como no existentes en la medida que
contradigan la nueva redacción contenida en este Addendum el cual es conforme al
informe de la Comisión Bicameral, aprobado por la Comisión Aeroportuaria y por el
Consorcio Adjudicatario.

PARRAFO: Los artículos, literales, párrafos, textos, o partes de los artículos, literales,
párrafos o textos del Contrato de Concesión Aeroportuaria en fecha 7 de julio de 1999
suscrito entre las Partes que no hayan sido modificados por el Informe de la Comisión
Bicameral antes mencionado, subsisten en todo su efecto y aplicación.

HECHO Y FIRMADO en DIEZ (10) originales de un mismo tenor y efecto, en la ciudad

de Santo Domingo, D.N., República Dominicana, a los veintidós (22) días del mes de
octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).

POR EL ESTADO DOMINICANO

_________________________
Ing. Diandino Peña
Secretario de Estado de Obras Públicas y Comunicaciones

POR LA COMISION AEROPORTUARIA

________________________
Ing. Diandino Peña
Presidente ExOficio

97
 POR AEROPUERTOS DOMINICANOS SIGLO XXI, S.A.:
OPERADORA DE AEROPUERTOS DEL CARIBE, S.A.(OPASA):

_______________________
Ing. Abraham Hazoury
Presidente

YVR AIRPORT SERVICES LTD.

_______________________
Raynald Imbeault
Director de Proyecto

OGDEN CENTRAL AND SOUTH AMERICA:.

________________________
Byron Kent Burton
Vicepresidente Senior para Políticas y Relaciones Gubernamentales

IMPREGILO, S.p.A.:

______________________
Antonio Dotti
Representante para la República Dominicana

Yo, Lic. Luis Nelson Pantaleón Saba, Abogado-Notario Público de los del Número del
Distrito Nacional, República Dominicana, CERTIFICO Y DOY FE, que la firma que
antecede fue puesta en mi presencia, libre y voluntariamente por los señores
DIANDINO PEÑA, ABRAHAM HAZOURY, BYRON KENT BURTON, RAYNALD
IMBEAULT, ANTONIO DOTTI, de generales que constan, persona a la que doy fe
conocer quien me declaró que la firma puesta por ellos es la que acostumbran usar en
todos sus actos tanto de vida pública como privada. En la ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a los veintidós (22) días del mes
de octubre del año mil novecientos noventa y nueve (1999).

___________________________
Abogado-Notario-Público

98
 DADA en la Sala de Sesiones del Senado, Palacio del Congreso Nacional,
en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, a
los veintiséis (26) días del mes de octubre del año mil novecientos noventa y nueve,
(1999) año 156 de la Independencia y 137 de la Restauración.

Ramón Alburquerque,
Presidente

Ginette Bournigal de Jiménez, Angel Dinócrate Pérez Pérez,

Secretaria Secretario

DADA en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados, Palacio del

Congreso Nacional, en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, a los veintiún (21) días del mes de diciembre del año mil
novecientos noventa y nueve (1999), año 156 de la Independencia y 137 de la
Restauración.

Rafaela Alburquerque,
Presidenta

Ambrosina Saviñón Cáceres Rafael Angel Franjul Troncoso

Secretaria Secretario

LEONEL FERNANDEZ
Presidente de la República Dominicana

En ejercicio de las atribuciones que me confiere el Artículo 55 de la

Constitución de la República.

PROMULGO la presente Resolución y mando que sea publicada en la

Gaceta Oficial, para su conocimiento y cumplimiento.

DADA en Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la

República Dominicana, a los treinta (30) días del mes de diciembre del año mil
novecientos noventa y nueve, año 156 de la Independencia y 137 de la Restauración.

99