Fusion y Escision de Empresas
Fusion y Escision de Empresas
Fusion y Escision de Empresas
INVESTIGACION CONTABLE
TRUJILLO - PERÚ
2010
TOPICOS DE ORGANIZACIÓN E INVESTIGACION CONTABLE
INTRODUCCION
FUSION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
~ Por la fusión se entiende que dos a más sociedades se unen para dar lugar a una sola,
constituida o por constituir. El objetivo de esta unión suele estar vinculado a la necesidad
de mejorar la situación patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su posición
frente a los competidores, simplificar procedimientos de producción o comercialización,
entre otros objetivos.
~ La Fusión es una figura jurídica del derecho de sociedades por la cual dos o más
sociedades se unen para formar una sola sociedad, procediendo a unificar el patrimonio,
lo cual tendrá efectos respecto a los socios y terceros.
CRECIMIENTO.- Puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura
importante para hacer investigación de desarrollo, laboratorio, patentes, personal capacitado, etc.
(Activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo).
En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción,
comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de
puente para hacerlo.
REDUCCION DE COSTOS.- Se logra de manera más adecuada y técnica ya que permite un mejor
funcionamiento de los niveles de producción y organización.
DIVERSIFICACION.- Cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de
productos, aspecto que la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esta
diversificación puede enfocarse a distintas formas:
~ Vertical.- Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o
producto complementario, logrando así una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, asegurando así la existencia y rentabilidad de las empresas.
~ Horizontal.- Compañías del mismo tipo de producto o servicio, buscando beneficios
comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios, se fusionan logrando que la
empresa sea más competitiva y rentable.
FINANCIACION.- Es un factor que puede ser dominante para una empresa con mucho excedente
de efectivo, comprando así otra empresa.
De acuerdo al artículo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusión puede realizarse de dos
formas:
Ya sea que se realice mediante la incorporación o por absorción, la fusión tienes los mismos
efectos, según señalamos a continuación:
III. PROCEDIMIENTO
La fusión se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de socios de cada una
de las sociedades participantes.
Este acuerdo deberá contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
1. Proyecto de fusión
Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de la fusión. Esta aprobación
deberá realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión,
con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.
La forma de la fusión.
La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la
relación de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
participantes en la fusión.
El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital
de esta última.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o
asambleas de las sociedades participantes.
El proyecto de fusión.
Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
fusión presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la
aprobación del proyecto de fusión.
El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente.
La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes debe aprobar el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fijar una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión.
Previamente a la aprobación por las juntas o asambleas, los directores o administradores
deberán informar sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje de
acciones o participaciones.
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación
del proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión
entrará en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o
incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción
de la escritura pública en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades
participantes.
Con la inscripción de la fusión se produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones
individuales que integran los patrimonios transferidos.
4. Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, deberá formular un balance de apertura al día de entrada en
vigencia de la fusión.
No es necesario insertar estos balances en la escritura pública de fusión, pero deben ser
aprobados por el directorio de la sociedad respectiva o, cuando éste no exista, por el
gerente.
5. Derecho de separación
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.
6. Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separación regulado por el artículo 200 de la Ley General de Sociedades.
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir
de la fecha de la publicación del último aviso referido en el punto anterior, si no hubiera oposición.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga una
vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:
8. Inscripción
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros
Públicos para su inscripción.
DIRECTORIO DIRECTORIO
ADMINISTRACION ADMINISTRACION
PROYECTO DE FUSION
Aprobación del texto
OTORGAMIENTO E INSCRIPCION DE
LA ESCRITURA PUBLICA DE FUSION
EN LOS REGISTROS PUBLICOS
1. IMPUESTO A LA RENTA
En un proceso de fusión, los partícipes podrán optar por las siguientes alternativas
Lógicamente, para que el valor revaluado tenga "efectos tributarios", es decir, -si la
intención es que la Administración Tributaria reconozca el nuevo costo computable de los
bienes-, el producto de la revaluación deberá ser afectado con el Impuesto a la Renta.
El beneficio de optar por esta alternativa, es la posibilidad de recuperar el monto del
Impuesto a la Renta pagado anticipadamente, vía la depreciación de los activos dentro del
plazo de su vida útil, los cuales serían contabilizados con un nuevo costo computable
Bajo esta alternativa, el transferente revaluaría voluntariamente sus activos, para
transferirlos al nuevo valor a la nueva sociedad. Así, la diferencia entre el mayor valor
(producto de la revaluación) y el "costo computable" se encontraría afecta al Impuesto a la
Renta.
El Impuesto a la Renta a pagar, ascendería a la tasa vigente, aplicable a la "ganancia",
proveniente de la diferencia entre el mayor valor y el costo computable de los bienes
transferidos.
Como podrá observarse, la norma admite la revaluación voluntaria de los activos materia
de la transferencia, permitiendo que el mayor valor atribuido a los mismos no sea gravado,
con la condición que éste no sea distribuido, sin embargo, esta revaluación no modifica el
costo computable de los mismos.
Esta fórmula permite la revaluación de los activos, sin encarecer la fusión, sin embargo,
este mayor valor atribuido a los bienes no modifica su costo computable y por lo tanto, no
tiene efectos tributarios.
Cabe resaltar que, no será gravada la revaluación, en tanto no se distribuya este mayor
valor. En ese sentido, una posibilidad de distribución de la revaluación podría producirse,
si esta ha sido capitalizada y la sociedad resultante de la fusión, acuerda la reducción de su
capital.
Debe advertirse que, el Artículo 105º de la Ley, establece que si la ganancia es distribuida
en efectivo o en especie por la partícipe que la haya generado, se considerará renta
gravada en la misma.
Bajo esta alternativa, la transferente revaluaría sus activos para que pasen a la sociedad
beneficiaria con un mayor valor. Sin embargo, este nuevo valor no tendría efectos
tributarios, por lo cual, la tributación de la nueva sociedad se efectuará, sobre el costo
computable que tenían los activos antes de ser revaluados y trasferidos.
Como puede apreciarse, ante la inexistencia de una revaluación voluntaria, esta opción no
genera una ganancia por la transferencia de activos susceptible de ser gravada con el
Impuesto a la Renta pues, los activos no incrementan su valor y en consecuencia, los
mismos mantienen su costo computable original.
Debe observarse también que este numeral establece la inaplicación de la presunción del
Artículo 32 de la Ley que regula las Reglas de valor de mercado para la transferencia de los
activos con lo cual, se impide la generación de una renta presunta que pudiera ser
afectada con el Impuesto a la Renta.
Aparentemente, esta es la vía de reorganización más neutral, pues genera menores
incidencias tributarias para la sociedad transferente.
Bajo este mecanismo, el transferente no efectuará revaluación alguna y transferirá sus
activos al valor que tienen actualmente, ingresando con ese mismo valor a la nueva
sociedad.
El Artículo 108º del TUO de la Ley señala que en la Reorganización de Sociedades, "... para
la transmisión de derechos se requiere que el adquirente reúna las condiciones y
requisitos que permitieron al transferente gozar de los mismos."
En consecuencia, en el caso de una fusión, a efectos de que la beneficiaria adquiera los
derechos concedidos por el Estado o terceros a la transferente, ésta deberá reunir las
condiciones y requisitos que le permitieron a la transferente gozar de los mismos.
La transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones
que esta entidad señale
En el caso de la fusión, los saldos a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias
y devoluciones en general que correspondan a la transferente, se transfieren.
El Artículo 107º del TUO de la Ley, establece que en la fusión, el beneficiario conservará el
derecho de la transferente para amortizar los gastos y el precio de los activos intangibles a
los que se refiere el inciso g) del Artículo 37º y el inciso g) del Artículo 44 del TUO de la Ley,
por el resto del plazo y en la forma establecida.
En ese sentido, el inciso g) del Artículo 37º de la Ley establece que el adquirente
conservará el derecho de amortizar los gastos de organización, los gastos pre-operativos
iniciales, los gastos pre-operativos originados por la expansión de las actividades de la
empresa y los intereses devengados durante el período pre-operativo, en la forma que
hubiere optado la transferente para deducirlos pues la Ley lo autoriza a hacerlo en su
totalidad en el primer ejercicio gravable o a amortizarlos proporcionalmente en el plazo
máximo de diez (10) años.
En ese mismo orden de ideas, de conformidad con lo establecido por el inciso g) del
Artículo 44º del TUO de la Ley, el precio pagado por los intangibles de duración limitada, a
opción del contribuyente, podrá ser considerado como gasto y aplicado a los resultados
El Artículo 106º del TUO de la Ley señala, que en la fusión, el adquirente no podrá imputar
las pérdidas tributarias del transferente.
Adicionalmente a lo señalado, dispone que en caso que el adquirente tuviera pérdidas
tributarias, no podrá imputar contra la renta de tercera categoría que se genere con
posterioridad a la reorganización, un monto superior al 100% de su activo fijo, antes de la
fusión y sin tomar en cuenta la revaluación voluntaria.
Como se advierte, no solamente ya no se podrá transferir la pérdida tributaria sino que, el
adquirente ve limitado el arrastre de su propia pérdidas luego de la fusión.
El TUO de la Ley de IGV establece que, el crédito fiscal existente a la fecha de la fusión, podrá
ser transferido a la beneficiaria.
"Art. 6º.- La aplicación de las normas sobre el Crédito Fiscal establecidas en el Decreto, se
ceñirá a lo siguiente:
Como podrá observarse, el crédito fiscal es transferible proporcionalmente con ocasión de una
reorganización, salvo pacto en contrario.
Cabe precisar que, el crédito fiscal que conste en los comprobantes de pago emitidos a la
transferente, en un plazo no mayor de cuatro meses contados desde la fecha de inscripción de
la Escritura Pública de fusión en Registros Públicos, también otorgarán el derecho al crédito
fiscal a la adquirente
La fusión surtirá efectos, en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo, siempre que
se comunique la mencionada fecha a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes
a su entrada en vigencia.
ESCISION DE EMPRESAS
I. CONCEPTO
Operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para
transmitir, en uno solo acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes
de esta división patrimonial vinculadas a una o más líneas de producción, comercialización o
servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la base de esa división
patrimonial.
Por la escisión una sociedad se divide en uno o más bloques para transferirlos íntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades
prescritas por la ley. La escisión es un instrumento útil para la concentración empresarial
atreves de la descentralización organizativa.
II. CARACTERISTICAS
a) Administrativas: Las razones son variadas, pero se pueden señalar como principales:
b) Inversión: Las razones también son muy variadas; las más frecuentes son originadas para
alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o líneas de
productos en otras empresas con alta especialización y alianzas estratégicas.
Otra consideración importante en el caso del accionista cuyos recursos están ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus Acciones en la Bolsa de Valores; es decir, que carece
de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta
forzada después de su fallecimiento.
También las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias,
o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados
internacionales.
Lo anterior nos lleva a decir que el proceso de reestructuración se asienta sobre una serie
de funciones básicas.
Una de ellas muestra que dicho proceso persigue un mejor alineamiento de los intereses
de los directivos con los de los accionistas.
Otra función consiste en la entrega de los activos a sus propietarios finales, quienes
podrán gestionarlos de una manera más eficiente, ayudando al mismo tiempo al sistema
económico a usarlos de la forma que genere más valor.
Otra función es la de corregir la fiebre de las fusiones y adquisiciones de compañías, que
dan lugar a erróneas uniones entre empresas que reducen el valor de sus accionistas.
Como ya señalamos anteriormente, la venta de parte de los activos de la empresa puede
deberse a motivos involuntarios, como por ejemplo al incumplimiento de la legislación
antimonopolio, lo que podría ocurrir cuando al agruparse o fusionarse dos compañías
transgreda las reglas de defensa de la competencia en alguno de los sectores en que
operan, lo que implicaría la necesidad de vender parte de los negocios del nuevo grupo
empresarial.
La venta de parte de la sociedad puede deberse también a motivos de tipo voluntario,
como pueden ser la obtención de beneficios, los efectos informativos y la infravaloración,
la transferencia de riqueza o los motivos fiscales, dependiendo en este último caso de la
legislación fiscal imperante en cada país donde se presenta la situación de escisión de
negocios.
a) Obtención de Beneficios. Hay veces en que una parte de la empresa vale más para un
tercero que para sus propietarios actuales, es decir, hay un comprador que está dispuesto
a pagar por una parte de la compañía más de lo que vale para sus dueños actuales. A esto
se le denomina sinergia negativa, es decir, cuando el todo vale menos que la suma de las
partes (es como si 3+2 fuese igual a 4) y que se produce cuando los activos tienen un
mayor valor aisladamente considerados que cuando forman parte de la empresa.
Un típico ejemplo de esta motivación suele ser la venta de la clásica sección o división que
continuamente proporciona pérdidas, o cuyo rendimiento es inferior al costo del capital
de la compañía y en la que el propietario no está dispuesto a invertir el dinero necesario
para que vuelva a ser rentable, siendo preferible vendérsela a una compañía que pueda
integrarla eficientemente en su sistema de negocios.
Además, con dicha decisión se forma parte de un proceso del mercado eficiente que
reasigna los activos a aquellos inversores capaces de extraerles su mayor valor.
b) Realineamiento Estratégico: Otra razón para la venta de una parte de la empresa estriba
en la realización de un cambio estratégico en la misma.
Cuando la empresa se plantea si sus negocios se ajustan a lo que el mercado demanda,
podría encontrarse con que parte de sus activos que antes encajaban en los negocios de
la compañía ahora ya no lo hacen y sería una buena decisión deshacerse de ellos.
Así por ejemplo, cuando se adquiere una empresa es normal que una parte de sus
negocios no encajen en las ideas del comprador sobre lo que espera de la empresa recién
adquirida.
c) Efecto Informativo: Otra razón para vender parte de los activos de la empresa viene
proporcionada por la información transmitida a los inversores.
Así, si la directiva tiene información que no conocen los inversores, información
asimétrica, el anuncio de la venta de activos puede enviarles señales sobre la misma.
Si dicho anuncio se interpreta como un cambio favorable en la estrategia de inversiones de
la empresa o en su eficiencia operativa, puede producir un efecto positivo en el precio de
mercado de las Acciones.
Pero si se interpreta como la venta de la parte más fácilmente liquidable de la sociedad, se
producirá una caída en el precio de las Acciones porque se pensará que la compañía
necesita urgentemente liquidez para hacer frente a problemas que los inversores
desconocían.
e) Mercado de Capitales: Una escisión puede tener lugar debido a que la empresa resultante
tiene una mayor facilidad de acceso al mercado de capitales.
Así puede que haya inversores que deseasen invertir en compañías tabaqueras pero no en
el sector lácteo o alimentario, otros preferirán invertir en empresas lácteas pero no en los
otros dos sectores, y unos terceros sólo invertirían en el sector de alimentación.
Por eso, si un conglomerado que opera en los tres sectores se dividiese, formando tres
empresas independientes, esos tres tipos de inversores ahora sí que estarían dispuestos a
colocar su dinero en los negocios deseados. Las tres empresas anteriores tendrán una
mayor facilidad de acceso al mercado de capitales si acuden de forma independiente que
si lo hacen unidas en una sola.
Este tipo de operaciones de reestructuración puede dar lugar a tipos de empresas, que
aunque sí había inversores dispuestos a colocar su dinero en ellas, previamente eran
inexistentes en el mercado. Lo que hace que el mercado de capitales aumente su abanico
de posibilidades de inversión.
f) Razones Fiscales: Si por ejemplo, una empresa pierde dinero y no puede transferir dichas
pérdidas fiscalmente al futuro porque espera no tener beneficios, podría vender parte de
sus activos como una forma de obtener un valor de dicha ventaja fiscal si pudiese
compensar las plusvalías en la venta de los activos con las pérdidas de su explotación.
Si la reestructuración empresarial implica realizar una compra apalancada, existiría un
aumento en la desgravación fiscal debida a los altos intereses a los que la compañía
deberá hacer frente.
En algunos países, si la operación apalancada incorpora la utilización del Plan de
accionariado de los empleados de la empresa (ESOP), existirán también algunas ventajas
fiscales adicionales.
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de crédito
o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de Escisión.
2. Estados Financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquella
que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan
un Balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes”
1. Tomar la decisión de escindir una filial. La directiva de la compañía matriz tomará esta
decisión después de realizar un análisis financiero de las diversas alternativas, entre las
que escogerá la más rentable.
2. Formular un plan de reestructuración. Que será negociado y acordado entre la compañía
matriz y la filial. Este plan es necesario en el caso de que una vez escindida la filial siga
relacionándose con su antigua matriz (spin-off). En el plan se reflejarán con todo detalle
los activos y las deudas de la compañía filial, así como qué activos van a pasar a ser
propiedad de la matriz después de la escisión, qué empleados van a mantenerse en la filial
y cuáles pasarán a integrarse en la matriz, y cómo va a financiarse, de ser el caso, el fondo
de pensiones de dichos empleados.
3. Aprobación del plan por los accionistas. Si la legislación del país así lo requiere, la Junta
general de accionistas de la empresa matriz deberá aprobar el plan de la operación de
escisión.
4. Registro de las acciones. Las Acciones emitidas al realizarse un spinoff deberán ser
autorizadas por la CONASEV para su inscripción en la Bolsa de Valores, lo que implicará la
realización de un folleto explicativo que deberá ser entregado a los accionistas de la
empresa filial recién escindida.
En otro tipo de escisión pudiera no hacer falta el registro de las Acciones, bien porque ya
lo están, o bien porque el adquirente no desea que coticen en Bolsa de Valores.
5. Finalización de la operación. La separación de la filial de la matriz deberá seguir un
calendario acordado previamente.
La valoración financiera de una filial por parte de la empresa matriz, que está pensando en
deshacerse de aquélla debe seguir una serie de pasos lógicos que podríamos concretar de la
manera siguiente:
1. Estimación de los flujos de caja. La compañía matriz necesita estimar los flujos de caja (FC)
que genera su empresa filial. En dicho cálculo se deberán considerar, además, las
interrelaciones matriz-filial de cara a la consecución de dichos flujos de caja, analizando si
los flujos generados por la matriz son afectados positiva o negativamente por el proceso
de liquidación de la filial.
2. Determinación de la tasa de descuento de la empresa filial. Para ello debemos tener en
cuenta el riesgo asociado con la filial, aisladamente considerada. Se puede tomar como
referencia el costo del capital de otras empresas que operen en la misma actividad y
tengan un tamaño semejante.
3. Cálculo del valor actual. Actualizando los flujos de caja (FC) libres esperados a la tasa de
descuento previamente obtenida, se calculará el valor actual de la liquidez que es capaz de
generar la filial por sí misma. Es decir, se obtendrá el valor de la compañía filial.
La escisión total de una sociedad, implica la extinción de ésta por lo que se tienen que cerrar el
Libro Planillas, pasando así sus trabajadores a ser trabajadores de las sociedades beneficiarías
hasta que finalice el contrato de algunos y los demás continuarán con su relación con las
sociedades beneficiarios las que se encargan de todas las obligaciones contrarias por la
empresa que escinde con sus trabajadores.
Los trabajadores que pasan a ser trabajadores de las sociedades beneficiar ías, ingresan con el
mismo récord de servicios que tenían en la sociedad que se escinde.
En tal sentido, se encontraron exonerados del Impuesto a la Renta las ganancias que pudieran
obtenerse a raíz de las transferencias patrimoniales que se produjeran entre empresas que
realicen operaciones de fusión o división; así como tampoco se encontraron gravadas con el
impuesto general a las ventas las transferencias de bienes que se realizaron como
consecuencia de tales operaciones.
establecía entre otros aspectos la exoneración para la transferente de una ganancia que pudo
haberse obtenido como consecuencia de la escisión y fusión.
La sétima disposición transitoria y final de la Ley N° 27034, se estableció, que los bienes que
hubieren sido revaluados voluntariamente conforme a lo dispuesto por la ley N° 26283, normas
ampliatorias y reglamentarias, que posteriormente sean vendidos, tendrán como costo
computable el valor original, sin considerar el mayor valor producto de la referida revaluaci ón.
En el caso de división de personas jurídicas, al amparo del D.S. N° 120-94-EF, las pérdidas
arrastrables se transferían en forma proporcional al valor de los activos transferidos. El monto
de la pérdida arrastrable se redujo en el monto equivalente al valor transferido de los activos
fijos e intangibles que la adquirente no mantuviese desde que ingresaba a su patrimonio hasta
cumplido los 12 meses, contados a partir del ejercicio siguiente al de la fecha de otorgamiento
de escritura pública de escisión, salvo que se hubiese tratado de fuerza mayor o caso fortuito.
El Decreto Legislativo N° 821 (Ley N° 26557), en su artículo 24° decía que se podía transferir a
la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente, el crédito fiscal existente a la fecha de
reorganización. Cabe resaltar que el Reglamento del Impuesto General a las Venias, D.S. N ° 29-
94-EF del 29 de marzo de 1994, señala que: "se considera división de empresas cuando el
patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización o servicio, en su
integridad es apartado de una empresa a otra nueva". También es división de empresas
cuando el patrimonio vinculado a una o más líneas de producción, comercialización, servicio o
construcción son transferidas en su integridad a los accionistas, socios o titular de la empresa
que es materia de división con la consiguiente reducción de capital y con la condición que
quienes reciban dicho patrimonio lo exploten a través de una nueva empresa. Se entiende
producida la escisión con el otorgamiento de la escritura pública correspondiente.
Fusión por constitución “Sociedades Sindi S.A.”, “Sandi S.A.” y “Milagros S.A.”
La fusión consiste en la constitución de una nueva sociedad denominada “Milagros S.A.”, que asumirá los patrimonios de las dos empresas
Milagros S.A.
Nueva
Finalmente se constituye la sociedad “Milagros S.A.”, extinguiéndose así las sociedades “Sindi S.A.” y “Sandi S.A.”
Nueva
Milagros S.A.
Los socios de la empresa “Sindi S.A.” y la empresa “Sandi S.A.”, acordaron fusionarse
para formar una nueva sociedad denominada “Milagros S.A.” que asume los activos y
pasivos de las empresas anteriores que se extinguen a la fecha del acuerdo, las sociedades
presentas los siguientes balances:
SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,200.00 Cuentas por Pagar 2,200.00
Existencias 3,800.00
Total Activo Corriente 5,000.00 Total Pasivo Corriente 2,200.00
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 31 de diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,800.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 3,500.00
Total Activo Corriente 5,300.00 Total Pasivo Corriente 1,300.00
La fusión debe ser efectiva al 2 de febrero, debiendo ser el nuevo capital la suma de los
patrimonios de ambas sociedades al momento de la fusión definitiva, cobrando en efectivo
las diferencias que existiera por el redondeo del valor de las acciones.
Las nuevas acciones que se emitan tendrán un valor de S/. 20.00 c/u
SALDO PÈRDIDA
PATRIMONIO CUBIERTA
Capital 40,000.00 37,760.00
Resultados Acumulados ( 2,240.00)
37,760.00 37,760.00
------------------X--------------------
89 Determinación del Resultado del Ejercicio 3,920
891 Utilidad
59 Resultados Acumulados 3,920
591 Utilidades No distribuidas
Por el traslado del resultado de las operaciones a resultados acumulado
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 25,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderías 1,900
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Muebles y Enseres
Por el cierre al 31 de enero del año 2
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderías 1,900
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Muebles y Enseres
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 25,000
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
Por el asiento de apertura al 1 de febrero del año 2
------------------X--------------------
59 Resultados Acumulados 9,220
591 Utilidades No distribuidas
50 Capital 9,220
501 Capital Social
Por el traslado de la cta. Resultados ACUMULADOS A CTA. CAPITAL
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,500
391 Depreciación acumulada
40 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y Salud por Pagar 1,064
401 Gobierno Central
4011 Impuesto General a las Ventas
50 Capital 34,220
501 Capital Social
01 MILAGROS S.A. 37,784
Por el traslado a las ctas. de pasivo y patrimonio a “Milagros S.A.”
------------------X--------------------
01 MILAGROS S.A. 37,784
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 5,884
101 Caja
20 Mercaderías 1,900
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 30,000
335 Mueble y Enseres
Por el traslado de las ctas. del activo a “Milagros S.A.”
------------------ --------------------
------------------X--------------------
10 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 3,000
101 Caja
20 Mercaderías 3,500
201 Mercaderías manufacturadas
33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 45,000
335 Muebles y Enseres
59 Resultados Acumulados 2,240
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 3,000
391 Depreciación acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,300
421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
46 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 9,440
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 40,000
501 Capital Social
Por la apertura de las ctas. al 2 de febrero del año 2
------------------X--------------------
50 Capital 2,240
501 Capital Social
59 Resultados Acumulados 2,240
592 Pérdidas Acumuladas
Por el traslado de los resultados acumulados a la cta. capital
------------------X--------------------
39 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulado 3,000
391 Depreciación Acumulada
42 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 1,300
421 Facturas, Boletas y otros Comprobantes de Pago
46 Cuentas por Pagar Diversa-Terceros 9,440
469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
50 Capital 37,760
501 Capital Social
01 Milagros S.A. 51,500
Por el traslado de las cuentas del pasivo y patrimonio a Milagros S.A.
------------------X--------------------
SINDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 5,884.00 Cuentas por Pagar Div. 1,064.00
Existencias 1,900.00
Total Activo Corriente 7,784.00 Total Pasivo Corriente 1,064.00
SANDI S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 3,000.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 3,500.00 Cuentas por Pagar Div. 9,440.00
Total Activo Corriente 6,500.00 Total Pasivo Corriente 10,740.00
MILAGROS S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 2 de febrero del año 2)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 8,924.00 Cuentas por Pagar 1,300.00
Existencias 5,400.00 Cuentas por Pagar Div. 10,504.00
Total Activo Corriente 14,324.00 Total Pasivo Corriente 11,804.00
Escisión Total
Sociedades “El Crucero S.A.”, “ Pichirilo S.A.” y “Trapiche S.A.”
Pichirilo S.A.
El Crucero S.A.
Trapiche S.A.
Nueva
Pichirilo S.A.
Trapiche S.A.
Nueva
Los socios de la empresa “El Crucero S.A.” y “Pichirilo S.A.”, acordaron la reorganización
de sus sociedades mediante el procedimiento de escisión, la escisión consiste en que parte
del patrimonio de “El Crucero S.A.” se va a incorporar la empresa “Pichirilo S.A.”, y el
patrimonio restante va a formar una nueva sociedad denominada “Trapiche S.A.”,
extinguiéndose la sociedad “El Crucero S.A.”.
A la fecha del acuerdo, las sociedades muestran los siguientes balances generales.
EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,900.00 Cuentas por Pagar Com 5,300.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00
Existencias 10,200.00 Total Pasivo Corriente 5,300.00
Total Activo Corriente 18,900.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 40,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluación 4,000.00
Depreciación Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados (1,750.00)
Total Activo no Corriente 28,650.00 Total Patrimonio 42,250.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 25 de Octubre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,520.00 Cuentas por Pagar Com. 1,400.00
Cuentas por Cobrar Com. 3,500.00 Otras Cuentas por Pagar 4,820.00
Existencias 12,400.00
Total Activo Corriente 17,420.00 Total Pasivo Corriente 6,220.00
Se acordó también que las acciones de “Pichirilo S.A.” deben estar conformadas cuyo valor
unitario sea de S/. 20.00, debiendo los socios aportar en efectivo la diferencia por redondeo
que existieran.
Así mismo se acordó que el capital de la nueva sociedad “Trapiche S.A.” debe estar
conformado por acciones cuyo valor unitario sea de S/. 10.00, debiendo además realizar
aportes en efectivo por las diferencias de redondeo que hubiera en efectivo.
5 Capital 4,070
0 501 Capital Social
Por el traslado de la cta. Resultados Acumulados y Excedente de Revaluación
A la cta. Capital
------------------X--------------------
0 Pichirilo S.A. 29,230
1
1 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,230
0 101 Caja
2 Mercaderías 8,000
0 201 Mercaderías manufacturadas
3 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 20,000
3 335 Muebles y Enseres
Por el traslado de las ctas. Del Activo a Pichirilo S.A.
------------------X--------------------
3 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 3,500
9 391 Depreciación acumulada
4 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 2,000
2 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
5 Capital 23,730
0 501 Capital Social
0 Pichirilo S.A. 29,230
1 Por el traslado de las ctas. Del Pasivo y Patrimonio a Pichirilo S.A.
------------------X--------------------
0 Trapiche S.A. 22,200
2
1 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 750
0 101 Caja
1 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 6,800
2 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
2 Mercaderías 200
0 201 Mercaderías manufacturadas
3 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 14,450
3 335 Muebles y Enseres
Por el traslado de las cts. Del Activo a Trapiche S.A.
------------------X--------------------
3 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 2,300
9 391 Depreciación acumulada
4 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 760
0
EL CRUCERO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 30 de Noviembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 1,980.00 Cuentas por Pagar Com 3,800.00
Ctas. por Cobrar Com. 6,800.00 Cuentas por Pagar Div. 760.00
Existencias 8,200.00 Total Pasivo Corriente 4,560.00
Total Activo Corriente 16,980.00
PATRIMONIO
Activo no Corriente Capital 37,000.00
Inmueble, Maq. y Equipo 34,450.00 Excedente de Revaluación 3,700.00
Depreciación Acumulada ( 5,800.00) Resultados Acumulados 370.00
Total Activo no Corriente 28,650.00 Total Patrimonio 41,070.00
4412 Dividendos
4 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 4,820
6 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
5 Capital 50,000
0 501 Capital Social
1 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,520
0 101 Caja
1 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 14,210
2 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
2 Mercaderías 6,200
0 201 Mercaderías manufacturadas
3 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 48,000
3 335 Muebles y Enseres
Por el cierre del balance al 30 de noviembre del año 1
------------------X--------------------
1 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,520
0 101 Caja
1 Cuentas por Cobrar Comerciales-Terceros 14,210
2 121 Facturas, boletas y otros Comprobantes por Cobrar
2 Mercaderías 6,200
0 201 Mercaderías manufacturadas
3 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 48,000
3 335 Muebles y Enseres
3 Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 8,000
9 391 Depreciación acumulada
4 Tributos y Aportes al Sistema de Pensiones y de Salud por Pagar 1,330
0 401 Gobierno Central
4011 IGV
4 Cuentas por Pagar Comerciales-Terceros 3,780
2 421 Facturas, boletas y otros comprobantes por pagar
4 Cuentas por Pagar a los Accionistas (Socios), Directores y Gerentes 2,000
4 441 Accionistas (o Socios)
4412 Dividendos
4 Cuentas por Pagar Diversas-Terceros 4,820
6 469 Otras Cuentas por Pagar Diversas
5 Capital 50,000
0 501 Capital Social
Por el asiento de reapertura al 1 de Diciembre del año 1
------------------X--------------------
1 Efectivo y Equivalentes de Efectivo 1,230
0 101 Caja
2 Mercaderías 8,000
0 201 Mercaderías manufacturadas
3 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 20,000
3
PICHIRILO S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
ANTES DEL PROCESO DE ESCISON DESPUES DEL PROCESO DE ESCISION
SOCIOS
"EL CRUCERO CANTID.
CAPITAL ANTER. EXCEDENTE RESULT. NUEVO DIF. PATRIMO. NUEVO
S.A." TOTAL DE
SOCIAL % DE REVAL. ACUMU. PATRIM. REDOND MAS DIFE. %
ACCION.
Nely Espinoza 10,000.00 25% 1,000.00 100.00 11,100.00 6,414.00 6.00 6,420.00 8.70% 321
Maria Flores 12,000.00 30% 1,200.00 120.00 13,320.00 7,696.00 4.00 7,700.00 10.44% 385
Juana Flores 15,000.00 37.50% 1,500.00 150.00 16,650.00 9,620.00 9,620.00 13.05% 481
Luis Lora 3,000.00 7.50% 300.00 30.00 3,330.00
40,000.00 100% 4,000.00 400.00 44,400.00
SOCIOS
"PICHIRILO S.A."
Pedro Gutierrez 15,000.00 30% 0.00 0.00 15,000.00 15,000.00 0.00 15,000.00 20.34% 750
Honorio Amaya 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
Lesly Cordero 10,000.00 20% 0.00 0.00 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 13.56% 500
Irma Meneces 12,500.00 25% 0.00 0.00 12,500.00 12,500.00 0.00 12,500.00 16.95% 625
50,000.00 100% 0.00 0.00 50,000.00 73,730.00 10.00 73,740.00 100% 3687
PAGO
SOCIOS TRANSF. TRANSF.
TOTAL SOC.
EL CRUCERO PICHIRILO TRAPICHE SALDOS
S/. LUIS
S.A. S.A. S.A.
LORA
Nely Espinoza 11,100.00 -6,414.00 -4,686.00 0.00
Maria Flores 13,320.00 -7,696.00 -5,624.00 0.00
Juana Flores 16,500.00 -9,620 -7,030.00 0.00
Luis Lora 3,330.00 -3,330.00 0.00
TOTALES 44,250.00 -3,330.00 -23,730.00 -17,340.00 0.00
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 30 de Noviembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
PICHIRILO S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 2,760.00 Cuentas por Pagar Com. 5,780.00
Cuentas por Cobrar Com. 14,210.00 Otras Cuentas por Pagar 8,150.00
Existencias 14,200.00
Total Activo Corriente 31,170.00 Total Pasivo Corriente 13,930.00
TRAPICHE S.A.
CONFORMACION DEL CAPITAL
TRAPICHE S.A.
BALANCE GENERAL
(Al 1 de Diciembre del año 1)
ACTIVO PASIVO
Activo Corriente S/. Pasivo Corriente S/.
Efectivo 760.00 Cuentas por Pagar Com. 1,800.00
Cuentas por Cobrar Com. 6,800.00 Otras Cuentas por Pagar 760.00
Existencias 200.00
Total Activo Corriente 7,760.00 Total Pasivo Corriente 2,560.00