SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANONIMA

CERRADA, SIN MINUTA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. N 1049, DECRETO
LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL DECRETO SUPREMO N 007-2008-TR TUO DE LA LEY DE
PROMOCION DE LA COMPETITIVIDAD, FORMALIZACION Y DESARROLLO DE LA MICRO Y PEQUEA EMPRESA Y
DEL ACCESO AL EMPLEO DECENTE, LEY MYPE, QUE OTORGAN: CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA DE
NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 45315137, OCUPACIN: ESTUDIANTE,
ESTADO CIVIL SOLTERO, LUIS CARLO SILVA ARROYO DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD 45433573, OCUPACIN: ESTUDIANTE, ESTADO CIVIL SOLTERO, LUIS ROGGER RUIZ
DIAZ DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 42810440, OCUPACIN:
INGENIERO INDUSTRIAL, ESTADO CIVIL SOLTERO(A), SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN: AV. GONZALEZ PRADA N 1370 SANTA MARIA - V ETAPA, DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA
DE TRUJILLO Y DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE
CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE VISUALCITY S.A.C, SE OBLIGAN A
EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.

SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 8,820.00 (OCHO MIL OCHOCIENTOS VEINTE Y
00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 8,820 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA, SUSCRIBE 4,400 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4,400.00
MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. LUIS CARLO SILVA ARROYO, SUSCRIBE 2,700 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2,700.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
3. LUIS ROGGER RUIZ DIAZ, SUSCRIBE 1,720 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 1,720.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO
DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLAN, Y QUE EL CRITERIO
ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR
VALORIZACION ASIGNADO

CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA, APORTA: VALOR DE MERCADO

-01 LAPTOP HP PAVILION G, SERIE: 584031-001 S/. 2,000.00
-01 TELEVISOR AOC 42", SERIE: CEUB5YA001142 S/. 2,400.00
TOTAL S/. 4,400.00
LUIS CARLO SILVA ARROYO, APORTA:

- 01 LAPTOP HP PAVILION, SERIE: NDYE9401 S/. 2,700.00

LUIS ROGGER RUIZ DIAZ, APORTA:

- 01 LAPTOP TOSHIBA SATELITAL, SERIE: 7B9983120 S/. 1,720.00

VALOR TOTAL: S/. 8,820.00


LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 8,820.00 (OCHO MIL OCHOCIENTOS VEINTE Y 00/100 EN NUEVOS
SOLES) COMO APORTES EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA.

El NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL
INICIO DEL DOCUMENTO Y LA SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DEL PRESENTE DOCUMENTO.

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE
ESTAR A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO

ARTICULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: VISUALCITY S.A.C
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

TIENE UNA DURACION INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE
PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE TRUJILLO

SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.


ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A:

- ALQUILER DE PANELES PUBLICITARIOS
- CAMPAAS PUBLICITARIAS.
- ESTUDIOS DE MARKETING.
- ALQUILER DE ESPACIOS PUBLICITARIOS.

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN
A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y
CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA.

ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 8,820.00 (OCHO MIL
OCHOCIENTOS VEINTE Y 00/100 EN NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 8,820 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL
DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA "LEY".

ARTICULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES
RGANOS:
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
LA GERENCIA.

LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.

ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA "LEY"
LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE
NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA "LEY".

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO
ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA
REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA "LEY".

ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY
PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MS GERENTES SUS FACULTADES REMOCION Y
RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185 AL 197 DE LA "LEY".

EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS
FACULTADES SENALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI
COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY 26636 Y DEMAS
NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE
DELEGACION O SUSTITUCION. ADEMAS, PODRA CELEBRAR CONCILIACION EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO
SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SENALADAS EN LAS
DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. ADEMAS PODRA CONSTITUIR Y REPRESENTAR A LAS
ASOCIACIONES QUE CREA CONVENIENTE Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS.
C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA;
GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CONOCIMIENTO DE EMBARQUE, CARTA DE PORTE, POLIZAS,
CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES;
OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN
ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA,
D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN
COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL
PODRA CONSTITUIR GARANTIA HIPOTECARIA, MOBILIARIA Y DE CUALQUIER FORMA. PODRA CELEBRAR
TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O
ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK, FACTORY Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACION
EN PARTICIPACION Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACION EMPRESARIAL, VINCULADOS
CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMAS PODRA SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES
CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PUBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS
RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACION DEL OBJETO SOCIAL.

EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA
SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL
PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL
CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE
DE LA LEY.

ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS
ARTICULOS 40, 221 AL 233 DE LA LEY.

ARTICULO 11.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y
EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 412, 413 A 422 DE
LA LEY.

CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA DE, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 45315137, CON DOMICILIO EN: AV. GONZALEZ PRADA N 1370 SANTA
MARIA - V ETAPA, DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA DE TRUJILLO DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD.

CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA COMO SUB-GERENTE DE LA SOCIEDAD A SILVA ARROYO LUIS CARLO
CON D.N.I. 45433573, CON DOMICILIO EN: AV. GONZALEZ PRADA N 1370 SANTA MARIA - V ETAPA, DISTRITO DE
TRUJILLO, PROVINCIA DE TRUJILLO DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, QUIEN TENDRA LAS SIGUIENTES
FACULTADES:- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.- INTERVENIR EN FORMA INDIVIDUAL O
CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTICULO
8 DEL ESTATUTO.



TRUJILLO, 22 DE NOVIEMBRE 2012







_______________________________________ _____________________________________
CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA LUIS CARLO SILVA ARROYO












_______________________________________
LUIS ROGGER RUIZ DIAZ
















DECLARACIN JURADA DE RECEPCION DE BIENES


POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD 45315137, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA EMPRESA DENOMINADA
VISUALCITY S.A.C., QUE SE CONSTITUYE, DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO
DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL
QUE ANTECEDE.

TRUJILLO, 22 DE NOVIEMBRE 2012






______________________________
CESAR ALBERTO HOSPINAL ZAVALETA
GERENTE GENERAL