Ühinguõigus
Ühinguõigus (inglise keeles company law) on õigusnormide kogum, mis reguleerib ühingute vormi, asutamist, lõpetamist ning ümberkorraldamist.[1]
Ühing kitsamas tähenduses on isikute ühendus, millel pole organisatsioonilist ülesehitust (isikuteühing). Eestis on nendeks täisühing (TÜ) ja usaldusühing (UÜ). Ühing laiemas tähenduses on korporatsioon, mis põhineb liikmelisusel. Eestis on sellised ühingud äriühingud (aktsiaselts, osaühing, täisühing, usaldusühing ja tulundusühistu) ja mittetulundusühingud.[2]
Ühinguõiguse reguleerimisala
Ühinguõigus reguleerib ühingu:
- vorme ja nende õiguslikku seisundit;
- asutamist, lõpetamist ja ümberkorraldamist;
- sisemist organisatsiooni ja sisesuhteid, sh ühingu tahte kujundamist ning ühingu liikmete omavahelisi suhteid ja suhteid ühinguga;
- suhteid kolmandate isikutega, eelkõige ühingu esindusõigust ning ühingu ja selle liikmete vastutust kolmandate isikute ees.[1]
Ühinguõiguse keskne põhimõte
Ühinguõiguse keskpunktiks on ühing (ühistel eesmärkidel koondunud isikute ühendus[3]). Ühinguõiguses kehtib ühingu huvide prioriteetsuse põhimõte – osanike, aktsionäride või ühingu liikmete huvide lahknevuse korral seatakse esiplaanile ühingu huvid.[4]
Ühinguõiguse allikad
Kõige tähtsam seadusel põhinev ühinguõiguse allikas on Eesti Vabariigi põhiseadus. Lisaks põhiseadusele on teisi seaduseid, mis puudutavad ühinguõigust.[5]
Põhiseadus ühinguõiguse allikana
Juriidilised isikud saavad olla põhiõiguste kandjaks. Juriidiliste isikute õigus on tegeleda ettevõtlusega ning koodunda mittetulundusühingutesse ja -liitudesse.[6]
Seadused ühinguõiguse allikana
Ühinguõiguse üldosaks võib lugeda tsiviilseadustiku üldosa seaduse paragrahve 24–37. Tsiviilseadustiku üldosa seadus (TsÜS) annab juriidilise isiku definitsiooni[7].
Era- ja avalik-õiguslike juriidiliste isikute reguleerimiseks on erinevad seadused. Äriühinguid reguleerib äriseadustik, mittetulundusühinguid mittetulundusühingute seadus, sihtasutusi sihtasutuste seadus jne.
Ühingute liigitus
Era- ja avalik-õiguslikud juriidilised isikud
Liigituse aluseks on ajalooline huvikriteerium. Eraõiguslik juriidiline isik tegutseb erahuvides[8], s.t ühingu eesmärgiks on teenida üksikisiku huve[9]. Avalik-õiguslik juriidiline isik tegutseb avalikes huvides[10], s.t ühingu eesmärk on teenida kõigi huve[9].
Eraõiguslikud juriidilised isikud on täisühing, usaldusühing, osaühing. aktsiaselts, tulundusühistu, sihtasutus ja mittetulundusühing[10].
Täisühing
Täisühingul peab olema vähemalt kaks osanikku, kes tegutsevad ühise ärinime all. Osanikud vastutavad ühingu kohustuste eest võrdselt kogu oma varaga. Ühing asutatakse ühingulepinguga. Ühingulepingus on kirjas osaniku sissemakse suurus, mis võib olla nii rahaline kui ka mitterahaline.[11]
Usaldusühing
Usaldusühing on sarnane täisühinguga. Usaldusühingus peab olema vähemalt üks täisosanik, kes vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ja vähemalt üks osanik, kes vastutab kohustuste eest sissemakse suuruses. Sarnaselt täisühingule asutatakse ühing ühingulepinguga.[11]
Osaühing
Osaühing (OÜ) on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital. Osaühingul võib olla üks kuni mitu asutajat, kes ei vastuta isiklikult ühingu kohustuste eest. Osaühing sõlmitakse asutamislepinguga ja kantakse äriregistrisse. Osaühingus on juhatus, nõukogu ja osanikud.[12]
Aktsiaselts
Aktsiaseltsi kapital on jaotatud aktsiateks. Äriühingul võib olla üks kuni mitu asutajat, kes ei vastuta kohustuse täitmise eest oma varaga[12] Aktsiaseltsil on mitmetasandiline juhtimisstruktuur, s.t ühingu juhtimine käib läbi mitme organi. Aktsiaseltsi organiteks on aktsionäride üldkoosolek, nõukogu ja juhatus.[13]
Tulundusühistu
Tulundusühingu asutamist, lõpetamist ja muid tingimusi reguleerib tulundusühistuseadus. Tulundusühistu on äriühing, mille eesmäk on toetada ja soodustada oma liikmete majanduslikke huve läbi ühise majandustegevuse[14]. Ühistu asutamiseks peab olema vähemalt kaks isikut ja liikmed ei vastuta varaliselt ühistu kohustuste eest[15].
Mittetulundusühing
Mittetulundusühing asutavad inimesed vabatahtlikult ning selle eesmärgiks ega põhitegevuseks ei ole tulu saamine[16]. Mittetulundusühing luuakse selle kandmisega mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse[16]. Ühing asutatakse vähemalt kahe isikuga, kes sõlmivad asutamislepingu[13].
Sihtasutus
Sihtasutuse asutamist, lõpetamist ja muid tingimusi reguleerib sihtasutuste seadus. Sihtasutused on suunatud ühiskonna arengule. Sihtasutuse eesmärk on kuultuuri ja teaduse arendamine[17] Sihtasutuse võib asutada üksi või mitmekesi ja see kanda mittetulundusühingute ja sihtasutuste registrisse[18].
Avalik-õiguslikud juriidilised isikud on näiteks Eesti Maaülikool, Eesti Töötukassa, Eesti Rahvusringhääling ja paljud teised ühingud, mis teenivad kõigi huve[19]. Avalik-õigusliku juriidilise isiku tegevust ja asutamist reguleerib enamasti juriidilise isiku seadus[20].
Viited
- ↑ 1,0 1,1 Kalev Saare, Urmas Volens, Andres Vutt; Margit Vutt (2015). Ühinguõigus I. Tallinna Raamatutrükikoda: Kirjastus Juura. Lk 23.
{{raamatuviide}}: CS1 hooldus: mitu nime: autorite loend (link) - ↑ Age Värv (2008). Ühinguõigus. Sisekaitseakadeemia. Lk 6.
- ↑ "Eesti keele seletav sõnaraamat". Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ Kalev Saare, Urmas Volens, Andres Vutt, Margit Vutt (2015). Ühinguõigus I. Tallinna Raamatutrükikoda: Kirjastus Juura. Lk 23.
{{raamatuviide}}: CS1 hooldus: mitu nime: autorite loend (link) - ↑ Kalev Saare, Urmas Volens, Andres Vutt, Margit Vutt (2015). Ühinguõigus I. Tallinna Raamatutrükikoda: Kirjastus Juura. Lk 34.
{{raamatuviide}}: CS1 hooldus: mitu nime: autorite loend (link) - ↑ Eesti Vabariigi põhiseadus. Riigi Teataja. RT I, 15.05.2015,2.
- ↑ Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Riigi Teataja. RT I, 22.03.2021, 8. § 24.
- ↑ Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Riigi Teataja. RT I, 22.03.2021, 8. § 24.
- ↑ 9,0 9,1 Kalev Saare, Urmas Volens, Andres Vutt, Margit Vutt (2015). Ühinguõigus I. Tallinna Raamatutrükikoda: Kirjastus Juura. Lk 41.
{{raamatuviide}}: CS1 hooldus: mitu nime: autorite loend (link) - ↑ 10,0 10,1 Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Riigi Teataja. RT I, 22.03.2021, 8. § 25.
- ↑ 11,0 11,1 "Täisühingu ja usaldusühingu asutamine". eesti.ee. 18.03.2022. Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ 12,0 12,1 Äriseadustik. Riigi Teataja. RT I, 20.06.2022, 40.
- ↑ 13,0 13,1 "Ettevõtte asutamine (aktsiaselts, osaühing), mittetulundusühingu asutamine". liivikas.ee. Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ "Tulundusühistu asutamine". eesti.ee. Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ Tulundusühistuseadus. Riigi Teataja. RT I, 20.06.2022, 34
- ↑ 16,0 16,1 Mittetulundusühingute seadus. Riigi Teataja. RT I, 20.06.2022, 19.
- ↑ "Riigi sihtasutused". Rahandusministeerium. Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ Sihtasutuste seadus. Riigi Teataja. RT I, 20.06.2022, 25.
- ↑ "Avalik-õiguslikud juriidilised isikud". eesti.ee. Vaadatud 05.11.2022.
- ↑ "Avalik-õiguslikud juriidilised isikud". Originaali arhiivikoopia seisuga 5.11.2022. Vaadatud 05.11.2022.